ROBIT OYJ YHTIÖTIEDOTE 5.5.2015 klo 9.30 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, KANA- DASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA TAI MIS- SÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. ROBIT OYJ JULKISTAA ESITTEENSÄ JA TIEDOTTAA ALUSTAVAN HINTAVÄLIN LISTAUTUMISANNIL- LENSA FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE Kasvavan, kansainvälisesti toimivan maa- ja kallioporauksessa käytettävien kulutusosien valmistukseen erikoistuneen Robit Oyj:n ( Robit tai Yhtiö, ennen 28.4.2015 Oy Robit Rocktools Ltd) hallitus ja Yhtiön tietyt osakkeenomistajat ( Myyjät ) ovat päättäneet hakea Robitin osakkeiden listausta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ) sekä päättäneet järjestää osakeannin ( Osakeanti ) ja osakemyynnin ( Osakemyynti ), molemmat jäljempänä yhdessä Listautumisanti. Listautumisanti lyhyesti: Listautumisannissa Yhtiön osakkeita tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) sekä Yhtiön henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Robit tarjoaa merkittäväksi Osakeannissa enintään 5 800 000 uutta Yhtiön osaketta ( Antiosakkeet ), ja Listautumisannissa saatava uusi pääoma on noin 29,0 miljoonan euron ja 35,4 miljoonaa euron välillä ennen Listautumisantiin liittyviä kustannuksia. Osakemyynnissä Myyjät tarjoavat ostettavaksi enintään 1 857 472 Yhtiön osaketta ( Myyntiosakkeet ja yhdessä Antiosakkeiden kanssa Tarjottavat Osakkeet ). Tarjottavien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on alustavasti vähintään 5,00 euroa ja enintään 6,10 euroa ( Alustava Hintaväli"). Tarjottavien Osakkeiden määrä vastaa noin 83,6 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänimäärästä ennen Listautumisantia edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja alempana määritelty Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd on ennen Listautumisannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistaen noin 89,0 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä. Mikäli Listautumisanti toteutetaan täysimääräisesti ja alempana määritelty Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd:n osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä laskee noin 40,3 prosenttiin. Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd on sitoutunut myymään mahdollisen ylikysynnän kattamiseksi enintään 767 747 lisäosaketta, joka vastaa 10,0 prosenttia Listautumisannin osakkeista ( Lisäosakeoptio ). Listautumisannin osakkeiden kokonaismäärä vastaa 53,0 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänimäärästä olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja edellyttäen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Alustavan Hintaväliin perustuva, ottaen huomioon kerätty uusi pääoma, Yhtiön markkina-arvo on noin 79,4 96,9 miljoonaa euroa. 1 (15)
Olettaen, että Osakeannissa ja Osakemyynnissä myydään enimmäismäärä osakkeita, ja että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Listautumisannin arvo on Alustavan Hintavälin perusteella noin 42,1 51,3 miljoonaa euroa. Johtavat institutionaaliset sijoittajat, jotka koostuvat tietyistä OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimista rahastoista, Aktia Varainhoito Oy:stä (hoitamiensa rahastojen lukuun) ja SP-Rahastoyhtiö Oy:stä (Säästöpankki) ovat tietyin ehdoin ja kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Alustavalla Hintavälillä 9,0 prosenttia, 7,0 prosenttia ja 5,5 prosenttia Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakepääomasta. Yhdistetyt sitoumukset vastaavat 40,5 prosenttia Listautumisannin koko osakemäärästä, edellyttäen että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Listautumisanti alkaa 6.5.2015. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 21.5.2015 kaupankäyntitunnuksella ROBIT. Listautumisantia koskeva esite sisältäen kaikki Listautumisannin ehdot julkaistaan tänään 5.5.2015 Yhtiön internetsivuilla (www.robit.fi/listautumisanti). Hallituksen puheenjohtaja Harri Sjöholm kommentoi: Robitin keskeisin tavoite on kasvaa voimakkaasti kansainvälisillä markkinoilla. Tämä saavutetaan orgaanisesti, ja siitä meillä on rohkaisevat historialliset näytöt. Tehdyt panostukset jakeluverkostoon sekä automaatio- ja robotisointi-investoinnit tuotantolaitoksiin Suomessa ja Etelä-Koreassa antavat erinomaiset mahdollisuudet kasvuun jatkossakin. Lisäksi, Robit analysoi jatkuvasti mahdollisia yritysostokohteita, jotka mahdollistaisivat tuotetarjonnan laajentamisen sekä läsnäolon vahvistamisen nykyisillä tai uusilla markkinoilla, ja me aiomme käyttää olennaisen osan listautumisannissa saaduista varoista yritysostoihin. Nyt olemme tulleet uuteen vaiheeseen, jossa listautumisanti mahdollistaa Robitille seuraavan merkittävän askeleen kasvun saavuttamiseksi. Toimitusjohtaja Jussi Rautiainen kommentoi: Olemme panostaneet ja investoineet systemaattisesti kansainväliseen myyntiin. Omat myyntiyhtiömme sekä 160 jälleenmyyjää antavat vahvan kivijalan myös tulevan myynnin kasvattamiseen. Neljä markkinasegmenttiä luovat hyvän tasapainon koko liiketoiminnalle ja samalla sen kasvattamiselle usealla tukijalalla. Robit-brändi on tunnettu maailmalla skandinaavisesta korkeasta laadusta. Robitin maailmanlaajuinen perhe katsoo siksi luottavaisesti tulevaisuuteen. Listautumisanti antaa meille hyvät resurssit kasvun tukemiseen ja mahdollisiin uusiin yritysostoihin. Listautumisannin tausta ja syyt Robit on kansainvälinen kasvuyritys, jonka liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu on ollut 23 prosenttia vuosina 2004 2014. Kasvu on jatkunut 2015 vuoden ensimmäisellä vuosineljänneksellä myynnin kasvaessa 34 prosenttia 2014 vuoden ensimmäiseen vuosineljännekseen verrattuna. Robit suunnittelee, valmistaa, toimittaa ja huoltaa porauksessa käytettäviä kulutusosia. Robitin tuotteita käytetään tunnelinporauksen, maalämmityksen ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Robitin nopeasta kansainvälistymisestä on näyttönä Yhtiön tuotteiden myynti jo yli 100 maahan. Yhtiöllä on myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa. Yhtiöllä on tuotantoa Lempäälässä ja Etelä-Koreassa. Robit on investoinut voimakkaasti nykyaikaiseen automatisoituun tuotantoteknologiaan, joka on mahdollistanut kilpailukykyisen tuotannon Suomessa. Robit pyrkii olemaan kansainvälisesti suurin, yksinomaan top hammer- ja DTH-porauksessa käytettäviin kulutusosiin keskittyvä yhtiö. Yhtiö palvelee asiakkaita neljällä markkina-alueella, joita ovat tunnelinporaus, maaläm- 2 (15)
pö ja -jäähdytys, rakentaminen ja kaivosteollisuus, ja se pyrkii edelleen korostamaan kasvua yhtenä tärkeimmistä liiketoiminnallisista tavoitteistaan. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa saatavat varat sen nykyisen liiketoiminnan kasvun tukemiseen, ensisijaisesti seuraavasti: - myyntihenkilöstön määrän lisääminen Yhtiön nykyisissä ja suunnitelmien mukaan avattavissa uusissa myyntiyhtiöissä, - varastojen kasvattaminen Yhtiön isommissa varastoissa (hubeissa) ja muissa varastoissa, tavoitteena turvata tuotteiden saatavuus paikallisesti, - Yhtiön tavoitteleman myynnin kasvun johdosta kasvavien myyntisaatavien rahoittaminen, ja - investoinnit tutkimukseen ja tuotekehitykseen, immateriaalioikeuksiin sekä koneisiin ja laitteisiin, jotka mahdollistavat Yhtiön tuotetarjonnan kehittämisen, tuotantoautomaation sekä laadun ylläpitämisen ja parantamisen. Yhtiön tarkoituksena on lisäksi käyttää olennainen osa Osakeannissa saatavista varoista yritysostoihin. - Yhtiö pyrkii tekemään yritysostoja, jotka mahdollistaisivat Yhtiön tuotetarjonnan laajentamisen sekä läsnäolon vahvistamisen nykyisillä tai uusilla markkinoilla Yhtiön strategian mukaisesti. - Yritysostojen toteutuessa varoja käytettäisiin myös ostokohteiden integrointiin sekä niihin tehtäviin lisäinvestointeihin. - Yhtiö ei kuitenkaan voi taata, että se kykenisi toteuttamaan yritysostoja ehdoilla, jotka ovat Yhtiölle hyväksyttäviä. Osakeannissa saatavat varat mahdollistavat lisäksi Yhtiön pääomarakenteen ja taloudellisen aseman vahvistamisen. Listautumisannin avulla kasvatetaan lisäksi Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja yleisön Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta, parannetaan Yhtiön tunnettuutta, hankitaan Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille ja lisätään Yhtiön osakkeiden likviditeettiä. Listautumisannin myötä Yhtiön osakkeita voidaan myös tehokkaammin käyttää mahdollisissa yritysostoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Robit on tyytyväinen siihen, että johtavat institutionaaliset jotka koostuvat tietyistä OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimista rahastoista, Aktia Varainhoito Oy:stä (hoitamiensa rahastojen lukuun) ja SP-Rahastoyhtiö Oy:stä (Säästöpankki) ( Ankkurisijoittajat ) ovat sitoutuneet, tietyin esitteessä esitetyin ehdoin, merkitsemään Listautumisannissa osakkeita alla mainittujen Yhtiön omistussuhteiden mukaan koko Alustavalla Hintavälillä, joka on 5,00-6,10 euroa. Yhtiö uskoo, että tämä osoittaa vahvaa tukea sen johtoa kohtaan ja uskoa tuleviin mahdollisuuksiin. Robitin johtoryhmä ja muut nykyiset henkilöomistajat tulevat säilymään Yhtiön osakkeenomistajina Listautumisannin jälkeen. Tietoa Listautumisannista Instituutioannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 20.5.2015 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 6.5.2014 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 18.5.2015 kello 17.00. Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 12.5.2015 kello 17.00. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin ylikysyntätilanteen johdosta myös koko Listautumisanti voidaan keskeyttää. Instituutio-, Yleisö ja/tai Henkilöstöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote. Robit on tänään jättänyt hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella ROBIT. Ensimmäinen arvioitu kaupankäyntipäivä First Northissa on 21.5.2015. 3 (15)
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ( Pääjärjestäjä ) toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Listautumisannin Pääjärjestäjä. Yleisöannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy. Yleisöantiin osallistuvat voivat antaa merkintäsitoumuksensa FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Erikseen sovittaessa Yleisöantiin osallistuva sijoittaja voi antaa merkintäsitoumuksen myös FIM Sijoituspalvelut Oy:n konttoreissa FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelun (asiakaspalvelu@fim.com, p. 09 6134 6250) antamien ohjeiden mukaisesti. FIM Sijoituspalvelut Oy vastaanottaa merkintäsitoumuksia Henkilöstöannissa merkintään oikeutetuille henkilöille annettujen ohjeiden mukaisesti. Alustava Hintaväli on vähintään 5,00 euroa ja enintään 6,10 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Henkilöstöannissa merkintähinnan hintaväli on 10 prosenttia alhaisempi kuin Alustava Hintaväli. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 20.5.2015 ( Hinnoittelu ). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannissa. Listautumisanti koostuu alustavasti enintään 7 657 472 Tarjottavasta Osakkeesta, joista Myyjät tarjoavat ostettaviksi alustavasti enintään 1 857 472 Myyntiosaketta ja Yhtiö merkittäviksi alustavasti enintään 5 800 000 Antiosaketta. Instituutioanti koostuu alustavasti enintään 6 891 725 Tarjottavasta Osakkeesta. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää Tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 584 597 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen merkintäsitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen merkintäsitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 28 000 Tarjottavaa Osaketta tai, jos Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, Henkilöstöannissa annettujen Sitoumusten kattama Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä. Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd on sopinut antavansa Pääjärjestäjälle Lisäosakeoption ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 767 747 Yhtiön osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Tarjottavia Osakkeita koskevat tiedot koskevat myös mahdollisen Lisäosakeoption nojalla myytäviä osakkeita. Lisäosakeoption perusteella ostettavat osakkeet edustavat enintään noin 7,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 4,8 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Pääjärjestäjä tulee solmimaan selvitykseen ja stabilointiin liittyvän osakelainaussopimuksen Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd:n kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Yhtiön osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, joilla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Mikäli Pääjärjestäjä lainaa Yhtiön osakkeita tällä tavalla, sen on palautettava yhtä suuri määrä Yhtiön osakkeita tai tätä vastaavat oikeudet Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd:lle. Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä stabiloinnin järjestäjänä saattaa, mutta ei ole velvollinen 30 päivän kuluessa Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First Northissa, eli arviolta 21.5.2015 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten saattavat vaikuttaa Yhtiön osakkeiden hintaan pitäen sen tasolla, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä (stabilointi). Stabiloinnissa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. 4 (15)
Ankkurisijoittajat ovat sitoutuneet tietyin ehdoin merkitsemään, jolloin niille tullaan allokoimaan lopulliseen merkintähintaan, alla olevien prosenttien mukainen määrä osakkeita Yhtiön Listautumisannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä: Tietyt OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot 9,0 prosenttia Aktia Varainhoito Oy (hoitamiensa rahastojen lukuun) 7,0 prosenttia SP-Rahastoyhtiö Oy (Säästöpankki) 5,5 prosenttia Yhdistetyt sitoumukset vastaavat 40,5 prosenttia Listautumisannin koko osakemäärästä, edellyttäen että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Listalleottoesite Esite on saatavilla sähköisenä Yhtiön internet-osoitteesta www.robit.fi/listautumisanti sekä Pääjärjestäjän internet-osoitteesta www.seb.fi 5.5.2015 alkaen ja painettuna versiona 6.5.2015 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä, Pääjärjestäjän toimipisteestä Unioninkatu 30, 00100 Helsinki sekä Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Listautumisannin ehdot ovat ohessa liitteenä. Liitetty tieto tulee lukea esitteen yhteydessä, jotta saavutetaan kattava kuva Yhtiöstä. Alustava aikataulu (kaikki kellonajat Suomen aikaa) Merkintäaika alkaa 6.5.2015 klo 10.00 Merkintäaika päättyy aikaisintaan 12.5.2015 klo 17.00 Yleisöannin merkintäaika päättyy (arvio) 18.5.2015 klo 17.00 Instituutioannin merkintäaika päättyy (arvio) 20.5.2015 klo 10.00 Lopullisen tuloksen julkistaminen (viimeistään) 21.5.2015 Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arvio) 21.5.2015 Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla alkaa 21.5.2015 Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arvio) 25.5.2015 Listautumisannin neuvonantajat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius Oy ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. ROBIT OYJ Hallitus Lisätietoja: Robit Oyj Jussi Rautiainen, toimitusjohtaja Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja +358 40 741 0369 +358 400 622 092 jussi.rautiainen@robit.fi harri.sjöholm@robit.fi Robit suunnittelee, valmistaa, toimittaa ja huoltaa porauksessa käytettäviä kulutusosia tunnelinporauksen, maalämmityksen ja -jäähdytyksen, rakentamisen ja kaivosteollisuuden sovelluksiin. Yhtiön tuotteet jaetaan kallioporauksessa käytettäviin top hammer -kulutusosiin sekä maaporauksessa käytettäviin DTH (down-the-whole) - kulutusosiin. Yhtiöllä on myyntiyhtiöt Suomessa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa, Venäjällä ja Etelä-Afrikassa sekä myyntitoimisto Kiinassa sekä noin 160 jakelijan verkosto. Yhtiöllä on tuotantoa Suomessa ja Etelä- Koreassa. 5 (15)
JAKELU: NASDAQ QMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.robit.fi HUOMAUTUS: Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä annettavia arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö taikka Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden ostamiseksi tai kehotukseksi tekemään tarjous arvopapereiden ostamiseksi, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille; tai (b) muuten Esitedirektiivin artiklan 3(2) määritelmän mukaiselle henkilölle. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä viestintä ei muodosta viitattujen arvopaperien tarjoamista yleisölle Isossa-Britanniassa. Esitettä ei ole hyväksytty eikä sitä tulla hyväksymään Isossa-Britanniassa kyseisten arvopaperien osalta. Tämä viestintä on tarkoitettu ainoastaan (i) henkilöille Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammatillista kokemusta sijoitustoiminnasta Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities), ja muille henkilöille, joille se voidaan laillisesti viestiä (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 6 (15)
LIITE LISTAUTUMISANNIN EHDOT Jäljempänä termillä merkintä tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan olemassa olevia osakkeita tai merkitsemään uusia osakkeita. Vastaavasti termit merkitsijä, merkintäaika, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintätarjous ja merkintäsitoumus (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Yleiskuvaus Listautumisanti Osakeannissa ja Osakemyynnissä (määritelty jäljempänä kohdissa - Osakeanti ja - Osakemyynti, yhdessä Listautumisanti ) tarjotaan alustavasti enintään 7 657 472 Robit Oyj:n ( Yhtiö ) osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) ja Yhtiön henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 75,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 48,2 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota (kuten määritelty alla) käytetä. Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin, Yleisöannin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 27.4.2015 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta yhteensä 8 500 000 uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 4.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella alustavasti laskea liikkeeseen enintään 5 800 000 uutta osaketta ( Antiosakkeet ) tarjoten uusia osakkeita Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa ( Osakeanti ). Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin (määritelty jäljempänä kohdassa - Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla ). Hyväksytystä Antiosakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 15 883 900 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat noin 57,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 36,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Antiosakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Osakemyynti Liitteessä 1 luetellut Yhtiön osakkeenomistajat ( Myyjät ) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 1 857 472 osaketta ( Myyntiosakkeet ) Instituutioannissa ja Yleisöannissa ( Osakemyynti ). Myyntiosakkeet vastaavat noin 18,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 11,7 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, vähennettäisiin Myyntiosakkeiden määrää vastaamaan tehtyjä merkintöjä. Myyntiosakkeiden määrää vähennettäessä ensisijaisesti vähennettäisiin Oy Swot Consulting Harri Sjöholm Ltd:n ( SWOT CHS ) myymien osakkeiden määrää. Lisätietoja Myyjistä on Esitteen jaksossa Liite 1 Myyjät. 7 (15)
Lisäosakeoptio SWOT CHS antaa Pääjärjestäjälle (kuten määritelty alla) lisäosakeoption ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -listalla, eli arviolta 21.5.2015 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 767 747 Osaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Tarjottavia Osakkeita koskevat tiedot koskevat myös mahdollisen Lisäosakeoption nojalla myytäviä osakkeita. Lisäosakeoption perusteella ostettavat osakkeet edustavat enintään noin 7,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 4,8 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Stabilointi Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä stabiloinnin järjestäjänä saattaa, mutta ei ole velvollinen, 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa, eli arviolta 21.5.2015 19.6.2015 välisenä ajanjaksona, suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten saattavat vaikuttaa Osakkeiden hintaan pitäen sen tasolla, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä (stabilointi). Tällaisia toimenpiteitä voidaan toteuttaa First Northissa tai muutoin. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Stabilointitoimenpiteitä ei kuitenkaan voida toteuttaa korkeampaan hintaan kuin Listautumisannin lopulliseen merkintähintaan. Pääjärjestäjällä ei ole velvoitetta suorittaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Stabilointijakson päätyttyä Pääjärjestäjä tai Yhtiö Pääjärjestäjän puolesta julkistaa lainsäädännön tai muiden sovellettavien säännösten edellyttämät tiedot stabiloinnista. Stabiloinnissa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjä tulee solmimaan selvitykseen ja stabilointiin liittyvän osakelainaussopimuksen SWOT CHS:n kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, joilla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Mikäli Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita tällä tavalla, sen on palautettava yhtä suuri määrä Yhtiön osakkeita tai tätä vastaavat oikeudet SWOT CHS:lle. Pääjärjestäjä Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ( SEB tai Pääjärjestäjä ). Merkintätakaus Yhtiö, Myyjät ja Pääjärjestäjä tulevat solmimaan arviolta 20.5.2015 järjestämissopimuksen ("Järjestämissopimus"). Järjestämissopimus sisältää SEB:n merkintätakauksen koko Listautumisannin (sisältäen sekä Osakeannin että Osakemyynnin) osalta ja se on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta eikä Järjestämissopimusta solmita. Listautumisannin ehdollisuus Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Tarjottavien Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 20.5.2015. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden 8 (15)
merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 6.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 20.5.2015 kello 10.00. Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 6.5.2014 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 18.5.2015 kello 17.00. Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 12.5.2015 kello 17.00. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin ylikysyntätilanteen johdosta myös koko Listautumisanti voidaan keskeyttää. Instituutio-, Yleisö- ja/tai Henkilöstöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 2.6.2015 kello 17.00. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Instituutio- tai Yleisö ja Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintähinta Tarjottavia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 5,00 euron ja enintään 6,10 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Henkilöstöannissa merkintähinnan hintaväli on 10 prosenttia alhaisempi kuin Alustava Hintaväli. Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Katso jäljempänä kohta Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa. Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten ( Merkintätarjous ) perusteella Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 20.5.2015 ( Hinnoittelu ). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 21.5.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Henkilöstöannin lopullinen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannissa. Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annettu merkintäsitoumus ( Sitoumus ) on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, Esitettä täydennetään, ja Esitteen täydennyksestä sekä Alustavan Hintavälin muutoksesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja internetissä osoitteessa www.robit.fi/listautumisanti. Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan tai mikäli Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa Alustavasta Hintavälistä, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan ilmoittamista Yleisö- tai Henkilöstöannissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn Sitoumuksensa. Sitoumuksen peruuttamiseksi merkinnän Yleisö- tai Henkilöstöannissa tehneen sijoittajan tulee olla yhteydessä FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun (asiakaspalvelu@fim.com, p. 09 6134 6250). 9 (15)