UUSI OSAKEYHTIÖLAKI OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto
OSAKEYHTIÖLAKI
OSAKEYHTIÖLAKI Kokonaisuudistus Valmistelun tausta Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö 6.5.2003 1.9.2005 HE 109/2005 EK:n talousvaliokunnan mietintö 7/2006 Laki 624/2006 tuli voimaan 1.9.2006
LÄHTÖKOHDAT Selkeämpi laki (säännösten ryhmittely johdonmukaisemmaksi, yleiset periaatteet lain alkuun, pykälä- ja väliotsikot) Toimintavapauden lisääminen erityisesti pienten yritysten osalta Tahdonvaltaisuuden lisääminen Tarpeettomien muotomääräysten karsiminen Uusien menettelyjen sääntely Muutoksista huolimatta vähemmistöosakkaiden ja velkojien riittävän tehokas suoja
OSAKEPÄÄOMA Yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus 2.500 euroa Vähimmäispääoma vaatimusta ei sovelleta aikaisemmin rekisteröityyn yhtiöön, jos ennen 1.9.2006 oli alle 2500
MUUTOKSIA Perustamissopimus korvaa perustamiskirjan ja perustamiskokouksen Osakkeilla ei nimellisarvoa, ellei niin yhtiöjärjestyksessä määrätä osakkeen ja osakepääoman välinen yhteys poistui osakkeilla ei enää myöskään nimellisarvoon rinnastuvaa kirjanpidollista vasta-arvoa osakepääomaa voidaan esim. korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voidaan antaa osakepääomaa korottamatta alikurssikielto poistui (esim. maksuton osakeanti mahdollinen ilman rahastosiirtoja)
MUUTOKSIA... Maksuttoman osakeannin suuntaaminen; tulee olla yhtiön kannalta erittäin painava taloudellinen syy (esim. osakepalkkioille perustuvat henkilöstön kannustinjärjestelmät) Yhtiö voi antaa itselleen osakkeita maksutta Pakkoselvitystilaan muutoksia: 1) jos oma pääoma taseen mukaan alle puolet osake-pääomasta, hallituksen on kutsuttava yhtiökokous ja kokous on pidettävä 3 kk kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta
MUUTOKSIA... 2) jos hallitus havaitsee, että yhtiön koko osakepääoma on menetetty, hallituksen on viipymättä tehtävä asiasta kaupparekisteriilmoitus Apportiomaisuuden osalta ei enää riippumattoman asiantuntijan lausuntoa, hyväksytty tilintarkastaja lausuu apporttiomaisuudesta samoin kuin osakkeiden maksamisesta yleensäkin
Maksukyky MUUTOKSIA... Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden (OYL 13:2) - maksukykyä koskeva arviointi on tehtävä mahdollisimman lähellä jakopäätöstä - mitä päätöstä tehtäessä tiedettiin tai olisi pitänyt tietää
MUUTOKSIA... Osakekirjan sisältö (3 luvun 10 ) Oltava maininta myös velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle, jos tällaisia määrätty yhtiöjärjestyksessä esim. vastike Täydennettävä uuden lain mukaiseksi, jos se esitetään yhtiölle tai yhtiö luovuttaa sen hallustaan uuden lain tultua voimaan (L osakeyhtiölain voimaanpanosta 7 2 mom.)
MUUTOKSIA Yhtiöjärjestys voi olla hyvin suppea Vähimmäissisältö (OYL 2:3.1-2) - toiminimi; jos kaksi- tai useampikielinen, jokainen ilmaisu mainittava yj:ssä - kotipaikkana oleva Suomen kunta - toimiala - tilikausi, jos ei määräystä perustamissopimuksessa Muilta osin laissa olettamasäännökset
OYL:n olettamasäännöksiä osakkeenomistaja ei suorita erityisiä maksuja yhtiölle (OYL 1:2.2) vähimmäisosakepääoma oy:ssä 2.500 ja oyj:ssä 80.000 (OYL 1:3.1) osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan (OYL 2:4) osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia (OYL 1:4) yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille (OYL 1:5)
OYL:n olettamasäännöksiä... yhtiökokouksessa päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä (OYL 1:6) kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet (OYL 1:7) yhtiökokous yhtiön kotipaikalla (OYL 5:16) kutsuaika yhtiökokoukseen; oy:ssä 2 kk- 1 viikko, oyj:ssä 3 kk-1 viikko (OYL 5:19.1)
OYL:n olettamasäännöksiä... kutsutapa yhtiökokoukseen; lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jos osakkeenomista-jan osoite on yhtiön tiedossa (OYL 5:20.1) varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat (OYL 5:3.2) hallitus; 1-5 jäsentä, yk valitsee, toimikausi, päätösvaltaisuus voi olla toimitusjohtaja ei hallintoneuvostoa
OYL:n olettamasäännöksiä... tilintarkastaja; vähintään 1, yk valitsee, toimikausi (OYL 7:1-4) tilikausi; KILA 2005/1757 (OYL 8:4 ja 5:26-27) edustaminen; hallitus (OYL 6:25) UOYL:n soveltamista koskevat riita-asiat sen KÄO:n tuomiopiirissä, jossa yhtiöllä on kotipaikka (OYL 24:1)
Suositus OYL:n olettamasäännöksiä... yhtiöjärjestykseen sellaiset määräykset, joiden soveltaminen tulee toistuvasti ajankohtaiseksi kun yhtiössä enemmän kuin yksi osakkeenomistaja
MUUTOKSIA Yhtiökokousmenettelyyn: osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta yhtiöjärjestysmääräyksellä yhtiökokous voidaan pitää myös Suomen ulkopuolella osakkeenomistajan yhtiökokouspäätöksen ns. vuoden moiteaika poistui selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen yhtiökokouspäätös on mitätön (esim. yhteisiä varoja tarkoituksellisesti siirretään yhdelle tai useammalle osakkeenomistajalle)
MUUTOKSIA... Erityisiä säännöksiä siitä, minkä kokoiseen yhtiöön voidaan valita hallintoneuvosto tai on pakko valita toimitusjohtaja, ei ole Vaatimus johdon jäsenten kirjallisten suostumusten toimittamisesta kaupparekisteriin poistuu Jos hallituksen puheenjohtaja on estynyt, voi hallituksen jäsen toimittaa kutsun, jos vähintään puolet jäsenistä koollekutsumisen hyväksyy
MUUTOKSIA... Hallituksen päätösten moittiminen - kun hallitus yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekee päätöksen: - uudelle omistajalle siirtyneen osakkeen lunastamisesta yhtiölle (OYL 3:7.5) - osakeannista (OYL 9:2.2) - optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta (OYL 10:2.2)
Hallituksen päätösten moittiminen... - osakepääoman korottamisesta (OYL11:2.2) - vapaan oman pääoman jakamisesta (OYL 13:6.2) - omien osakkeiden hankkimisesta (OYL 15:5.2) - lunastus- ja hankkimisehtoisten osakkeiden lunastamisesta ja hankkimisesta (15:10.3)
Hallituksen päätösten moittiminen... Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen, että: - päätökseen vaaditaan OYL 5:29.1 tai 2:ssa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu - päätös on selvästi OYL 1:7:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä OYL 5:29.3:ssa tarkoitettua osakkeenomistajan suostu-musta ole saatu - päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella
Hallituksen päätösten moittiminen... - vedottava kohtuullisen ajan kuluessa (moiteaikaan ei sovelleta OYL 21:1.2) - in casu
VAHINGONKORVAUSVASTUU Tuottamusolettama (käännetty todistustaakka), jos vahinko aiheutettu: OYL:ia tai yj:tä rikkomalla (johto) Lähipiiritoimella (johto, osakkeenomistaja) Osakkeenomistaja vastuussa, mikäli tuottamuksellisesti myötävaikuttaa lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen Aikaisemmin edellytti törkeää tuottamusta, merkitystä lähinnä pääosakkaan / yrittäjäosakkaan vastuun kannalta Yhtiökokouksen puheenjohtajalla vahingonkorvausvastuu, jos tuottamuksellisesti rikkonut lakia tai yhtiöjärjestystä
VAHINGONKORVAUKSEN KANNEAJAT Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja 5 vuotta sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana päätös tai toimenpiteeseen ryhdyttiin Tilintarkastaja 5 vuotta tilintarkastuskertomuksen, lausunnon tai todistuksen esittämisestä Osakkeenomistaja, yhtiökokouksen puheenjohtaja 5 vuotta päätöksestä tai toimenpiteestä Vastuuvapauden merkitys sama kuin ennen
RIITOJEN RATKAISEMINEN 24 luku Toimivaltaiset tuomioistuimet (8 käräjäoikeutta) Ahvenanmaan, Helsingin, Kuopion, Lahden, Oulun, Tampereen, Turun ja Vaasan käräjäoikeudet VN:n asetus tarkemmista tuomiopiirin rajoista Yhtiön kotipaikan mukaan jollei yhtiöjärjestyksessä määrätty tai sovittu toisin
VOIMAANTULOSÄÄNNÖKSISTÄ L osakeyhtiölain voimaanpanosta Yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen yhtiöjärjestysmääräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei muuta ole säädetty uuden lain vastaiset yj. määräykset ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muuten muutetaan ja viim. 3 vuoden kuluttua lain voimaantulosta Kun asunto-osakeyhtiölaissa viitataan osakeyhtiölain säännöksiin, sovelletaan edelleen vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978)