TECHNOPOLIS OYJ OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2013-2016 EHDOT 1. Järjestelmän tarkoitus Järjestelmä perustetaan osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöiden (avainhenkilö) pitkän aikavälin kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on tukea strategian toteuttamista, yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. 2. Kohderyhmä Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät konsernin avainhenkilöt kunakin vuonna. Kaikkien kohderyhmään kuuluvien avainhenkilöiden on oltava ansaintajakson alkaessa voimassaolevassa työ- tai toimisuhteessa tai muussa vastaavassa, hallituksen hyväksymässä, sopimussuhteessa (muu sopimussuhde) konserniin kuuluvaan yhtiöön (konserniyhtiö). Järjestelmän kohderyhmään kuuluminen ei vaikuta muihin työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen ehtoihin. Järjestelmästä maksettava palkkio ei ole osa työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen eikä palkkauksen ehtoja. Hallitus voi päättää rekrytoitavien uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään ja heidän enimmäispalkkiostaan siten, että enimmäispalkkiota määritettäessä huomioidaan työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen voimassaoloaika ansaintajaksolla. 3. Ansaintajakso Järjestelmässä on kaksi kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka muodostuvat kalenterivuosista 2013-15 ja 2014-16. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen huhtikuun loppuun mennessä. Mikäli yhtiön tilikausi muuttuu ennen ansaintajakson päättymistä, hallituksella on oikeus muuttaa ansaintajaksoa vastaavasti. 4. Enimmäispalkkio Hallitus päättää kullekin kohderyhmään kuuluvalle avainhenkilölle hänen enimmäispalkkionsa määrän ansaintajaksolle. Enimmäispalkkio ilmoitetaan kohderyhmään kuuluvalle avainhenkilölle heti, kun hallitus on siitä päättänyt. Avainhenkilön enimmäispalkkio koostuu sekä yhtiön osakkeista (osake) että rahaosuudesta (rahaosuus). Järjestelmä tarjoaa kohderyhmään kuuluvalle avainhenkilölle mahdollisuuden ansaita osakkeita palkkiona ansaintajakson ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeiden lisäksi palkkioon kuuluu rahaosuus, jonka maakohtaisesta määrästä hallitus päättää erikseen. Rahaosuuden arvo riippuu palkkiona annettavien osakkeiden kirjaamishetken arvosta ja vastaa enintään annettavien osakkeiden kirjaamishetken arvoa. Osakkeiden kirjaamishetken arvo on määritelty kohdassa 6. Rahaosuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Yhtiö tekee palkkiosta lain edellyttämän ennakonpidätyksen ja käyttää rahaosuutta sen suorittamiseen. Mikäli palkkiosta avainhenkilöille aiheutuvien ennakonpidätysten ja veronluonteisten maksujen määrä ylittää rahaosuuden määrän, vastaa avainhenkilö kyseisen ylimenevän osan maksamisesta. Yhtiö maksaa palkkion maksamiseen mahdollisesti liittyvän varainsiirtoveron.
Koko järjestelmän perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 520.000 osaketta ja rahaa se määrä, josta hallitus on erikseen päättänyt maakohtaisesti ja joka enintään vastaa kaikkien annettavien osakkeiden kirjaamishetken arvoa. 5. Palkkion määrittäminen Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet erikseen kullekin ansaintajaksolle ennen kunkin ansaintajakson alkua. Järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet voivat vaihdella henkilöryhmittäin (henkilöryhmä) hallituksen päättämällä tavalla. Ensimmäisen ansaintajakson osalta hallitus tekee päätöksen helmikuun loppuun mennessä 2013. Ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttaminen määrää sen, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksetaan avainhenkilölle. Hallituksella on oikeus muuttaa ansaintakriteerejä sekä ansaintakriteereille asetettuja tavoitteita ansaintajaksolla mahdollisesti tapahtuneen merkittävän muutoksen takia. Tällainen muutos voi olla yritysosto tai -myynti, satunnainen luovutusvoitto tai -tappio tai muu seikka, jota ei ansaintakriteereitä asetettaessa voitu ottaa huomioon, mutta joka vaikuttaa olennaisesti ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. 6. Palkkion maksaminen Järjestelmän palkkio maksetaan avainhenkilöille ansaintajakson päättymisen jälkeen vuosina 2016 ja 2017 huhtikuun loppuun mennessä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Osakkeina annettava palkkio-osuus kirjataan avainhenkilön arvo-osuustilille. Osakkeiden arvo määritellään osakkeiden kirjaamispäivän pörssikurssin perusteella. Pörssikurssilla tarkoitetaan kirjaamispäivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Palkkion rahaosuus maksetaan yhtäaikaisesti osakkeiden luovuttamisen kanssa tai niin pian kuin se yhtiön toimipisteissä on mahdollista ja se käytetään avainhenkilön lain mukaisen ennakonpidätyksen toimittamiseen. Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain kohderyhmään kuuluvalle avainhenkilölle. Oikeutta palkkioon ei voida siirtää. Kuolemantapauksessa mahdollinen palkkio maksetaan avainhenkilön kuolinpesälle tai oikeudenomistajille. 7. Osakkeenomistajan oikeudet saatuihin osakkeisiin ja osakkeiden luovutusta, panttaamista ja käyttämistä koskeva rajoitus Avainhenkilöiden arvo-osuustileille kirjattujen osakkeiden tuottamat osakkeenomistajan oikeudet siirtyvät avainhenkilöille kirjaamishetkellä. Jos annettavat osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet syntyvät osakkeiden rekisteröimisestä lukien. Palkkiona saatujen osakkeiden luovuttamista, panttaamista ja käyttämistä on rajoitettu (rajoitus) sitouttamisjakson ajan, joka alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy ansaintajaksolta 2013-15 ansaittujen osakkeiden osalta 30.4.2017 ja ansaintajaksolta 2014-16 ansaittujen osakkeiden osalta 30.4.2018. Rajoitus koskee myös järjestelmässä ansaittujen osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus voi erityisen painavasta syystä antaa luvan osakkeiden ja arvopapereiden luovuttamiseen, panttaamiseen tai käyttämiseen aikaisemmin. Yhtiöllä on oikeus hakea osakkeiden siirtämistä estävien luovutusrajoitusten ja muiden vastaavien rajoitusten kirjaamista avainhenkilön arvo-osuustilille ilman avainhenkilön erillistä suostumusta. 2
8. Edellytys työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen jatkumisesta ansaintajaksolla Palkkiota ei makseta avainhenkilölle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ-, toimi- tai muun sopimuksen ennen palkkion maksamista. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää avainhenkilön oikeudesta työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon. Mikäli avainhenkilön työ-, toimi- tai muu sopimussuhde konserniyhtiöön päättyy yritysjärjestelyn tai liikkeen luovutuksen takia tai mikäli avainhenkilö jää eläkkeelle tai kuolee ennen ansaintajakson päättymistä, hallitus päättää avainhenkilön tai hänen kuolinpesänsä tai hänen oikeudenomistajiensa oikeudesta työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon. Vastaavasti menetellään, jos konserniyhtiö ei enää kuulu konserniin. Hallitus päättää avainhenkilön oikeudesta palkkioon noudattaen pro-rata-periaatetta ja huomioiden ansaintakriteerien täyttymisen, mikäli avainhenkilön työtehtävät muuttuvat konsernin sisällä ennen palkkion maksamista. 9. Edellytys työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen jatkumisesta sitouttamisjaksolla ja osakkeiden palautusvelvollisuus Avainhenkilön on palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta viipymättä yhtiölle tai sen määräämälle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ-, toimi- tai muun sopimussuhteen sitouttamisjakson aikana. Palautusvelvollisuus koskee myös järjestelmässä ansaittujen osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että avainhenkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai osan niistä. Näissä tilanteissa yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyiksi palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet avainhenkilön arvo-osuustililtä yhtiön tai määräämänsä arvo-osuustilille ilman avainhenkilön suostumusta. Mikäli avainhenkilön työ-, toimi- tai muu sopimussuhde konserniyhtiöön päättyy yritysjärjestelyn tai liikkeen luovutuksen takia tai mikäli avainhenkilö jää eläkkeelle tai kuolee ennen sitouttamisjakson päättymistä, avainhenkilöllä tai hänen kuolinpesällään tai oikeudenomistajillaan on oikeus pitää jo saamansa osakkeet. Vastaavasti menetellään, jos konserniyhtiö ei enää kuulu konserniin. Osakkeita koskeva kohdassa 7. tarkoitettu rajoitus pysyy kuitenkin voimassa sitouttamisjakson loppuun, ellei hallitus toisin päätä. 10. Oikaisut eräissä erityistapauksissa Tämä osakepalkkiojärjestelmä ei miltään osin rajoita konserniyhtiön oikeuksia päättää mistä tahansa konserniyhtiön asemaan tai oikeuksiin vaikuttavista muutoksista, kuten yrityskaupoista, rahoitusjärjestelyistä, osakkeiden määrän muutoksista tai työoikeudellisista muutoksista. Mikäli yhtiö ansaintajakson aikana toteuttaa osakeannin tai antaa optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, hallitus päättää palkkion määrän tai tavoitteen mahdollisesta muuttamisesta siten, että avainhenkilön asema vastaa osakkeenomistajan asemaa. Mikäli yhtiö päättää ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista toteuttaa sulautumisen sulautuvana yhtiönä tai jakautuu, muutetaan palkkion määrää tai tavoitetta siten, että avainhenkilön asema vastaa osakkeenomistajan asemaa. 3
Mikäli ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista syntyy osakeyhtiölain perusteella tilanne, jossa jollakin osakkaalla on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, muunnetaan palkkio rahamääräiseksi kertomalla osakkeiden lukumäärä lunastushinnalla. Tällöin palkkio maksetaan kokonaan rahana. Mikäli määräysvalta konserniyhtiössä vaihtuu, hallitus päättää avainhenkilön oikeudesta välittömästi ennen määräysvallan vaihtumista kertyneeseen palkkioon, joka maksetaan avainhenkilölle ennen määräysvallan vaihtumista. Mikäli avainhenkilö on ansaintajaksolla yhteensä yli kolme (3) kuukautta sairauslomalla, perhe- tai opintovapaalla tai muusta syystä työstä poissa, muutetaan palkkion määrää siten, että poissaolo pienentää palkkiota poissaolon keston suhteellisella osuudella ansaintajakson kestosta, ellei hallitus toisin päätä. Mikäli avainhenkilö on vastaanottanut yhtiön palveluksessa yhtiön toiseen kannustinjärjestelmään perustuneen palkkion (muu palkkio), joka jälkikäteen on osoittautunut tulleen virheellisesti maksetuksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä, esimerkiksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä jälkikäteen oikaistun tuloksen perusteella, hallituksella on oikeus muuttaa palkkion määrää kyseisen avainhenkilön osalta siten, että se huomioi avainhenkilölle aikaisemmin väärin perustein maksetun muun palkkion. Mikäli avainhenkilö vastaanottaa yhtiön palveluksessa tähän järjestelmään perustuvan palkkion, joka jälkikäteen osoittautuu tulleen virheellisesti maksetuksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä, esimerkiksi avainhenkilöstä johtuvasta syystä jälkikäteen oikaistun tuloksen perusteella, hallituksella on oikeus jälkikäteen muuttaa palkkion määrää ja periä palkkiota takaisin tältä osin kyseisen avainhenkilön osalta. 11. Järjestelmän hallinnointi Hallitus seuraa järjestelmää ja päättää kaikista järjestelmään liittyvistä seikoista. Hallitus esittää tarvittaessa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän valtuutuksen hankkia järjestelmään tarvittavan määrän omia osakkeita. Hallitus esittää tarvittaessa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän osakeantivaltuutuksen järjestelmään tarvittavaan osakemäärän antamiseksi. Hallitus voi myös päättää, että palkkio suoritetaan hankkimalla osakkeita saajan lukuun. Palkkiota maksettaessa hallituksella on oikeus päättää, että yhtiö maksaa palkkion kokonaan tai osaksi rahana käyttäen osakkeen arvona maksuajankohtaa kahden edeltävän kalenterikuukauden vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Hallituksella on oikeus velvoittaa avainhenkilö hankkimaan osakkeita enintään 50 %:lla palkkion määrästä. Näissä tapauksissa palkkioon sovelletaan kohdassa 7. tarkoitettua rajoitusta ja kohdan 9. palautusvelvollisuutta hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla. 12. Järjestelmän ehtojen muuttaminen Hallitus voi painavista syistä muuttaa järjestelmän ehtoja ansaintajakson aikana. Tällainen syy voi olla esimerkiksi merkittävä muutos konsernirakenteessa, mikä synnyttää epäjatkuvuuskohdan ansaintajakson ansaintakriteereihin ja niille asetettuihin tavoitteisiin, tai yhtiöstä tehty julkinen ostotarjous. 13. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Tästä järjestelmästä aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. 4
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. 5