SYSOPEN DIGIA OYJ HALLITUKSEN EHDOTUKSET SysOpen Digia Oyj:n ( Yhtiö ) hallitus ehdottaa, että Yhtiön 28.2.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättäisi jäljempänä tarkemmin määritellyistä asioista. Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja ja kukin osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen. I. Varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaan kuuluvat asiat II. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. 31.12.2006 maksettaisiin osinkoa 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.3.2007 merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 12.3.2007. III. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen muuttaisi Yhtiön yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan kuulumaan liitteen 1 mukaisesti. IV. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista seuraavin ehdoin: osakeantivaltuutuksen ja/tai alla ehdotetun erityisiä oikeuksia koskevan valtuutuksen perusteella voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta, joka vastaa noin kahtakymmentä prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista; ja hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin kaikista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatusta osakeannista ja että valtuutta voidaan käyttää myös Yhtiön avainhenkilöiden sitouttamis ja palkitsemistarkoitukseen.
V. Hallituksen valtuuttaminen päättämään erityisten oikeuksien antamisesta valtuuttaisi hallituksen päättämään erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia Yhtiön osakkeita, antamisesta seuraavin ehdoin: tämän valtuutuksen perusteella voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa erityisiä oikeuksia enintään yllä osakeantivaltuutusta koskevassa kohdassa mainittu määrä; ja hallitus on muutoin valtuutettu päättämään erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatusta erityisten oikeuksien antamisesta ja että valtuutta voidaan käyttää myös Yhtiön avainhenkilöiden sitouttamis ja palkitsemistarkoitukseen. VI. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta; osakkeet hankitaan hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon; omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla; ja hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta. Helsingissä 8. päivänä helmikuuta 2007 SYSOPEN DIGIA OYJ Hallitus
SYSOPENDIGIA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on SYSOPENDIGIA Oyj, englanniksi SYSOPENDIGIA Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on tarjota tietotekniikka alan, liikkeenjohdon, atk tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan konsultointia, koulutusta ja palveluja, myydä alaan kuuluvaa kirjallisuutta, ohjelmistoja ja laitteita sekä harjoittaa muuta näihin liittyvää liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö harjoittaa markkinointi, myynti ja hallintopalvelua. Yhtiö voi omistaa erilaisia arvopapereita, kiinteistöjä ja kulkuneuvoja, käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä. 3 Arvo osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo osuusjärjestelmään. 4 Hallitus Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan (5 8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 6 Edustaminen Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.
7 Tilintarkastajat Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 Kutsu yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista päivää ennen kokousta julkaisemalla se vähintään yhdessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava 8. hallituksen jäsenet; ja 9. tarvittaessa tilintarkastaja.