1
Yhteenveto Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbankenin edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien pidättymisistä äänestyksissä sekä vastustavista äänistä Nro Asiakohta Nordea SEB Handelsbanken pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa Yhteensä äänestyksestä äänestyksestä äänestyksestä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen - - 111 132 - - - 111 132 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja - - - - - - 0 osingonmaksusta päättäminen 9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan - - 111 132 - - - 111 132 vastuuvapaudesta päättäminen 10 Hallituksen jäsenten palkkiot ja - 743 - - - - 743 matkakustannusten korvausperusteet 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - 30 368 - - - - 30 368 12 Hallituksen jäsenten valitseminen - 336 709-650 997 - - 987 706 13 Tilintarkastajien palkkiosta ja lukumäärästä - - - - - - 0 päättäminen 14 Tilintarkastajan valitseminen - - - 2 334 - - 2 334 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien 30 368 - - 28 634 - - 59 002 osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään - - - - - 0 osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 17 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen - - - - - - 0
CRAMO OYJ Varsinainen yhtiökokous 2017 Leif Gustafsson toimitusjohtaja MAINIO PÄIVÄ TYÖMAALLA
2016 Vahva vuosi Cramolle #2 Euroopassa Liikevaihto 712,3 (667,9) milj. euroa, kasvua 6,6% Kasvu paikallisissa valuutoissa 7,7% Kone- ja laitevuokrauksen kasvu 5,9% Siirtokelpoisten tilojen kasvu 18,6% 324 15 Vertailukelpoinen EBITA parani 111,1 toimipistettä 150 000 asiakasta (86,8) milj. euroon Vertailukelpoinen EBITA-marginaali 15,6% (13,0%) Kannattavuus parani kaikilla markkinoilla, lukuun ottamatta Norjaa ja Itä-Eurooppaa. Keski-Eurooppa kääntyi voitolliseksi. #1 Pohjoismaissa (Siirtokelpoiset tilat) maata 230 000 vuokrattavaa yksikköä
EBITA (milj. euroa) EBITA marginaali Vahva kannattavuuden kehitys 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 86,8 80,5 73,2 13,0 % 12,2 % 11,2 % 111,1 2013 2014 2015 2016 20% 18% 16% 15,6 % 14% 12% 10% 8% 6% EBITA* EBITA-marginaali * 4% 2% 0% Vertailukelpoinen EBITA parani 111,1 (86,8) milj. euroon, EBITA-marginaali oli 15,6% (13,0%) Epäsuorien ja suorien kulujen suhde liikevaihtoon pienenivät Hyvä kehitys Cramon päämarkkinoilla jatkui läpi vuoden 2016 EBITA parani 106,7 (86,8) milj. euroon, EBITA-marginaali oli 15,0% (12,7%) Kone- ja laitevuokrauksen EBITAliikevoitto kasvoi 86,2 (64,9) milj. euroon, EBITA-marginaali oli 14,5% (11,4%) Siirtokelpoisten tilojen EBITA-liikevoitto kasvoi EUR 30,8 (29,5) milj. euroon, EBITA-marginaali oli 26,2% (29,0%) Vertailukelpoinen osakekohtainen tulos oli 1,70 (1,17) euroa * Ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä
Taloudelliset tavoitteet Taloudellinen tavoite 2016 Liikevaihto Kasvu markkinoita nopeammin 7,7% paikallisissa valuutoissa Kannattavuus EBITA-marginaali >15% yli suhdannejakson 15,6%* Oman pääoman tuotto Oman pääoman tuotto (ROE) > 12% yli suhdannejakson 14,9%* Nettovelkaantuminen Nettovelkaantumisaste < 100% 74,5% Voitonjako Vakaa voitonjakopolitiikka, osinko noin 40% osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) 0,75 euroa (49% osakekohtaisesta tuloksesta) * Ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä
Strategia: Shape & Share Hyödynnämme markkinoidemme tarjoaman potentiaalin Tuemme Cramon henkilöstöä huippusuoritusten saavuttamisessa Pyrimme merkittävästi laajentamaan ydinliiketoimintamallejamme Kasvatamme nopeasti siirtokelpoisten tilojen toimintaa valikoidulla Euroopan markkinoilla Kehitämme uudenlaisia ratkaisuja resurssien jakamiseksi Muokkaamme Toimialaa Tarjontaa Organisaatiota Asenteita Jaamme Resursseja Parhaita käytäntöjä Ideoita Arvot 7
Selkeä suunnitelma Optimoiminen Kasvu Liiketoimintarakenteen ja mallin kehittäminen Suorituskykyä painottavan kulttuurin vahvistaminen Uuden digitaalisen konseptin luominen Uuden jalansijan rakentaminen valikoiduilla markkinoilla Orgaaniseen kasvuun tähtääminen Jatkuva yritysostokohteiden arviointi Yhtenäistäminen Yhtenäisten prosessien ja työkalujen käyttöönotto Cramo Storyn tuominen osaksi arkea Toiminnallinen tehokkuus 8
Uudet taloudelliset tavoitteet 2017-2020 Kone- ja laitevuokraus Liikevaihdon orgaaninen kasvu > markkinakasvu Sidotun po:n tuotto > 14,5% Siirtokelpoiset tilat Vuokrausliikevaihdon kasvu > 10% Sidotun po:n tuotto > 12,5% Konserni Nettovelka / Käyttökate < 3x Oman pääoman tuotto > 15% Osingonjakosuhde nettotuloksesta ~40% * Taloudelliset tavoitteet = keskimäärin kaudella 2017-2020 * Sidotun pääoman tuotto% = liikevoitto / keskimääräinen sidottu pääoma 9
Vuosi 2016 uuden segmenttirakenteen mukaan Kone- ja laitevuokraus, Skandinaavia Kone- ja laitevuokraus, Suomi ja Itä-Eurooppa Kone- ja laitevuokraus, Keski-Eurooppa Siirtokelpoiset tilat Liikevaihto (milj. ) 379 EBITA (marginaali-%) 65 (17%) Sidotun pääoman tuotto % 17% Liikevaihto (milj. ) Liikevaihto (milj. ) Liikevaihto (milj. ) 139 79 118 EBITA (marginaali-%) 22 (16%) Sidotun pääoman tuotto % EBITA (marginaali-%) 4 (5%) Sidotun pääoman tuotto % EBITA (marginaali-%) 31 (26%) Sidotun pääoman tuotto % 12% 4% 11% Ruotsi Tanska Norja Ruotsi Viro Suomi Latvia Liettua FORTRENT Tanska Norja Viro Suomi Latvia Liettua Puola Saksa Tsekin tasavalta Slovakia Itävalta Unkari Saksa Numerot on esitetty vertailukelpoisina ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä 10
Tulevaisuuden näkymät Cramon päämarkkinoilla rakennusmarkkinoiden näkymät ovat pääosin positiiviset vuonna 2017 (Euroconstruct and Forecon ennusteet) Euroopan Vuokrausalan kattojärjestö (ERA) ennustaa vuokrauspalveluiden kysynnän kasvavan kaikilla Cramon markkinoilla joita ERA seuraa Lukuisat siirtokelpoisten tilojen kysyntää tukevat tekijät ovat ennallaan
Kiitos!
13
Yhtiökokous Cramo Oyj Toni Aaltonen, KHT 30.3.2017
Cramon tilikauden 2016 tilintarkastus Tarkastusta suoritettu 18 yhtiössä 11 maassa. Tarkastukseen on osallistunut erityisasiantuntijoita muun muassa seuraavilta osa-alueilta: tietojärjestelmät, arvonmääritys, rahoitusinstrumentit ja verotus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin on osallistuttu säännöllisesti ja Tarkastusvaliokunnalle on raportoitu tilintarkastussuunnitelma, tilikauden aikana suoritetun tarkastuksen havainnot sekä tilinpäätöstarkastuksen johtopäätökset. Hallituksen kokoukseen on osallistuttu kerran vuodessa. Yhtiön johtoa on tavattu säännöllisesti. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 15
Uudistunut tilintarkastuskertomus Noteerattujen yhtiöiden tilintarkastuskertomukseen sisältyy tilikaudesta 2016 alkaen kuvaus tilintarkastuksen kannalta keskeisistä seikoista. Muutos perustuu kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin ja EU:n uuteen tilintarkastussääntelyyn. Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat liittyvät usein esimerkiksi seuraaviin: Alueet, joilla olennaisen virheellisyyden riski on arvioitu suuremmaksi Johdon harkintaa ja arvioita edellyttävät olennaiset kirjanpidolliset erät Tilikauden aikana toteutuneet merkittävät liiketapahtumat Muut seikat, jotka ovat vaatineet tilintarkastajalta erityistä huomiota. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 16
Tilikauden 2016 tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Aineelliset Hyödykkeet Liikearvon ja muun aineettoman omaisuuden arvostaminen Myyntituottojen kirjaaminen Emoyhtiön tytäryhtiöosakkeiden arvostaminen 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 17
Lausunnot Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Muut lausunnot Puollamme tilinpäätöksen vahvistamista. Hallituksen esitys voittovarojen käyttämisestä on osakeyhtiölain mukainen. Puollamme vastuuvapauden myöntämistä emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 18
19
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta 1.1.2016 31.12.2016 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2017 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 10.4.2017. 20
21
Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen ansioluettelo / Veli-Matti Reinikkala Veli-Matti Reinikkala Executive Master of Business Administration, Suomen kansalainen, s. 1957 Keskeinen työkokemus: Euroopan aluejohtaja, konsernin johtoryhmän jäsen, ABB Sveitsi 2015; Process Automation-divisioonan johtaja, ABB Ltd., Sveitsi 2006-2014; Process Automation-liiketoiminta-alueen johtaja, ABB Ltd., Sveitsi 2005; Automation Technologies -divisioonan johtaja, ABB (Kiina) Ltd., Global Automation Technologies -divisioonan johtoryhmän jäsen 2003 2004; Drives & Power Electronics -liiketoiminta-alueen päällikkö, ABB Automation Management Ltd., Sveitsi 2002 2003; useita eri tehtäviä ABB:llä 1994-2001. Muut luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: UPM-Kymmene Oyj, Fortum Oyj 22
23
Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että: hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio; varapuheenjohtajalle 40.000 euron vuosipalkkio; ja hallituksen muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio; lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita; palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla; siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä; lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat; tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle suoritettaisiin lisäksi 5.000 euron vuosipalkkio; sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 24
25
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 26
27
Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen, Erkki Stenberg ja Caroline Sundewall sekä uutena jäsenenä Veli-Matti Reinikkala. Hallituksen nykyinen puheenjohtaja Helene Biström on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten. 28
29
Tilintarkastajien palkkiosta ja lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 30
31
Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Toni Aaltosen, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 32
Toni Aaltonen 33
34
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.400.000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2018 asti. 35
36
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.400.000 osaketta. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. 37
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta II Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin 400.000 osaketta. 38
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta III Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2018 asti. 39
40
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen Nykyisen työjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen on hyväksyttävä työjärjestys vuosittain. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan siten, että työjärjestys on hyväksyttävä yhtiökokouksessa vain mikäli osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa muutoksia työjärjestykseen. Lisäksi työjärjestykseen ehdotetaan vähäisiä teknisluonteisia muutoksia. 41
42