Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki

Pöytäkirja 1/2017 1 (9) FORTUM OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2017 Aika: Tiistai, 4.4.2017 klo 14:00 17:10 Paikka: Läsnä: Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 4) ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet, uudet jäsenehdokkaat, toimitusjohtaja ja yhtiön ylintä johtoa, yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja, median edustajia sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat ja muut läsnäolijat tervetulleiksi sekä piti hallituksen puheenjohtajan avauspuheen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sirpa-Helena Sormusen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettäisiin suomeksi ja simultaanitulkattaisiin ruotsiksi ja englanniksi. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat ja kokouksessa käsiteltävät ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ja tiedot olivat olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta ja että mainitut asiakirjat olivat myös saatavilla kokouspaikalla. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti näitä äänestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat säilyttäjäpankit olivat ilmoittaneet, etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa osakkeenomistajan ohje oli vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan olisi riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin yllä kuvatulla tavalla ja että vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi vielä, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voida vastustaa Fortum Oyj Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus 1463611-4 PL 1 00048 FORTUM Keilaniementie 1 Espoo Puhelin 010 4511

Pöytäkirja 1/2017 2 (9) ilman vastaehdotusta, tällaisia ääniä ei otettaisi muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä eikä niitä merkittäisi asianomaisiin pöytäkirjakohtiin. Yhteenvetoluettelot Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbanken AB:n (julk.) edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Kai Ollikainen ja Pekka Siltala. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Samuel Wendelin ja Juhani Salo. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 2.2.2017 pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla. Yhtiö oli myös julkaissut lehti-ilmoituksen varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta 3.2.2017 Kauppalehdessä, Helsingin Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin raportti osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan kokouksessa oli edustettuna tai henkilökohtaisesti läsnä 2 248 osakkeenomistajaa. Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna yhteensä 638 017 797 osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistettaisiin vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Pekka Lundmark esitti katsauksen Fortum-konsernin toimintaan vuonna 2016. Lisäksi toimitusjohtaja Lundmark esitteli Fortum Oyj:n tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja hallituksen toimintakertomusta tilikaudelta 1.1. 31.12.2016. Katsaukset otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla 16.2.2017 lähtien, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Päävastuullinen tilintarkastaja Jukka Vattulainen esitteli tilintarkastuskertomuksen. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Pöytäkirja 1/2017 3 (9) Tilintarkastuskertomus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). 7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2016. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 13.4.2017. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 150 705. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että tilintarkastaja oli lausunnossaan puoltanut vastuuvapauden myöntämistä kaikille vuoden 2016 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Merkittiin, että osakkeenomistaja Waltasaari (äänilipun numero 1063) vastusti, vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä, vastuuvapauden myöntämistä niille vuoden 2016 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille, jotka toimivat vuonna 2013 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana ja osallistuivat yhtiön sähköverkkoliiketoiminnan myyntiin liittyvään päätöksentekoon. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 236 741 ja tyhjiä ääniä 27 596. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöllä on yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Pöytäkirja 1/2017 4 (9) Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan työskentelyä sekä nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen palkkioiksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevalla toimikaudella seuraavat: - puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, - varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa, ja - hallituksen jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä - tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota. Selvyyden vuoksi todettiin, että hallituksen jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 17 348. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Pöytäkirja 1/2017 5 (9) 12 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN SEKÄ JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallituksen jäsenen ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Sari Baldauf, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Tapio Kuula ja Veli-Matti Reinikkala, ja että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Matti Lievonen ja Anja McAlister. Lisäksi todettiin nimitystoimikunnan ehdottaneen, että Sari Baldauf valitaan puheenjohtajaksi ja Matti Lievonen varapuheenjohtajaksi. Yhtiökokous päätti, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että osakkeenomistaja Waltasaari (äänilipun numero 1063) vastusti, vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä, niiden hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa, jotka olivat vuonna 2013 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana osallistuneet yhtiön sähköverkkoliiketoiminnan myyntiin liittyvään päätöksentekoon. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 1 222 486. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 6 187. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 11 :n mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Pöytäkirja 1/2017 6 (9) Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Todettiin Deloitte & Touche Oy:n ilmoittaneen yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi. Todettiin, että hallituksen ehdotus täydellisenä on kokousaineistossa. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti tilintarkastajasta ja lausunnoista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 411 748 ja tyhjiä ääniä 17 348. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Pöytäkirja 1/2017 7 (9) 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 338 800. 17 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, ettei muita käsiteltäviä asioita ole. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 18.4.2017 alkaen. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 17:10. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Qfortum Pöytäkirja 112017 8 (e) Yhtiökokouksen puheenj ohtaj a: Airaksinen Vakuudeksi: Sormunen Pöytäkida tarkastettu ja hyvfüsytty: Ollikainen Pekka Siltala Fortum Oyj Yiunnus 146361 14 ALV-NRO Ft146361 14 Kotipa kka Espoo

Pöytäkirja 1/2017 9 (9) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Liite 11 Liite 12 Liite 13 Yhteenveto äänestysohjeista Toimitetut äänestysohjeet Yhtiökokouskutsu Osallistumistilanne ja ääniluettelo Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen ehdotus taseen osoittaman voiton käyttämisestä Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Hallituksen ehdotus tilintarkastajan palkkioksi Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Yhtiölle toimitetut valtakirjat säilytetään pöytäkirjasta erillään. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Alla luetellut liitteet ilmenevät Fortum Oyj:n tilinpäätöksestä 2016, joka löytyy Fortum Oyj:n internet-sivuilta osoitteesta: http://apps.fortum.fi/investors/fortum_taloudelliset_tiedot_2016.pdf Liite 6 Tilinpäätösasiakirjat Liite 7 Tilintarkastuskertomus (sivut 129-132)

Liite 8 HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2016 olivat 5 203 674 879,03 euroa sisältäen tilikauden 2016 voiton 779 867 542,66 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2016 osinkona 1,10 euroa osaketta kohti. 1.2.2017 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona ehdotetaan jaettavaksi yhteensä 977 203 749,50 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2017 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 13.4.2017. Espoo, 1.2.2017 Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Liite 9 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

FORTUM OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2017 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄKSI, HALLITUKSEN KOKOONPANOKSI JA HALLITUKSEN PALKKIOIKSI Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous 9.4.2013 päätti hallituksen esityksen mukaisesti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotukset, hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen kokoonpanoksi ja hallituksen palkkioiksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 yhtiökokouksen päättyessä: Uudelleenvalittaviksi ehdotetaan: Sari Baldauf, hallituksen puheenjohtajaksi Heinz-Werner Binzel, jäseneksi Eva Hamilton jäseneksi Kim Ignatius, jäseneksi Tapio Kuula, jäseneksi ja Veli-Matti Reinikkala, jäseneksi Uusiksi jäseniksi ehdotetaan: Matti Lievonen, varapuheenjohtajaksi Anja McAlister, jäseneksi Uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat Liitteinä 1 ja 2. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat tulevana toimikautena seuraavat: Puheenjohtaja: 75 000 euroa vuodessa Varapuheenjohtaja: 57 000 euroa vuodessa Jäsenet: 40 000 euroa vuodessa sekä Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään lisäksi 600 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista

maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä ei makseta palkkiota. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii ylijohtaja Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä ja jäseninä toimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta ja pääjohtaja Liisa Hyssälä Kansaneläkelaitoksesta 31.12.2016 saakka ja pääjohtaja Elli Aaltonen Kansaneläkelaitoksesta 1.1.2017 lähtien sekä Fortum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf. Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki esityksen hallituksen puheenjohtajasta ja palkkioista. 27.1.2017 Eero Heliövaara, puheenjohtaja Fortum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puolesta

Liite 1 Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo Matti Lievonen (s.1958) Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja, Neste Oyj Insinööri, emba, vuorineuvos. Tekniikan tohtori h.c. Toimitusjohtaja 1.12.2008 alkaen. Tullut yhtiön palvelukseen 2008. Ammatillinen tausta: Toiminut aikaisemmin UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- ja erikoispaperit -toimialan johtajana. Työskennellyt monissa liiketoiminnan johtotehtävissä UPM-Kymmenen eri liiketoimintayksiköissä vuosina 1986 2008 ja sitä ennen ABB:llä. UPM-Kymmenen johtajiston jäsen 2002 2008. Keskeiset luottamustehtävät: Nynas AB:n hallituksen varapuheenjohtaja. Kemianteollisuus ry:n hallituksen varapuheenjohtaja. SSAB AB:n hallituksen jäsen. Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja Huoltovarmuuskeskuksen neuvottelukunnan jäsen. Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen.

Liite 2 Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo Anja McAlister Syntynyt 1960, Suomen kansalainen Muutos- ja strategiajohtaja, Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (vt.) Diplomi-insinööri, Lappeenrannan Teknillinen Yliopisto 1984 MBA, Oxford Brookes University, Iso-Britannia 1994 177. Maanpuolustuskurssi, Maanpuolustuskorkeakoulu 2006 Proteus Programme, London Business School 2012 Pöyryn palveluksessa vuodesta 2014 ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 Ammatillinen tausta: Pöyry Oyj, Energia-liiketoimintaryhmän johtaja 2015-2016 Pöyry Management Consulting Oy, johtaja 2015-2015 Renewa Oy (biovoimalaitostoimittaja), toimitusjohtaja 2013 UPM-Kymmene Oyj, Energialiiketoiminnasta vastaava johtaja, Energia ja sellu liiketoimintaryhmä 2004-2013 Electrowatt-Ekono Oy (osa Pöyry-konsernia), Pohjois-Euroopan liikkeenjohdon konsultoinnista vastaava johtaja 2000 2004 Kauppa- ja teollisuusministeriö, Teollisuusneuvos, Energiapolitiikka ja -analyysit-tiimin johtaja 1998-2000 Kymppivoima Oy, käyttöpäällikkö ja toimitusjohtaja 1995-1998 Energia-Ekono Oy, konsultti (Senior Consultant) 1993-1995 Sheffield Heat and Power Ltd., Sheffield, Iso-Britannia, tekninen johtaja 1990-1993 Kuopion kaupunki, käyttöpäällikkö 100/200 MW biomassavoimala 1984-1989 Keskeiset luottamustehtävät: Cargotec Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsen 2009-2016 Huoltovarmuusneuvoston jäsen 2008-2015 Renewa Oy, hallituksen jäsen 2011-2013 Dovre Group Oyj, hallituksen jäsen 2013 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2006-2011 Kemijoki Oy, hallintoneuvoston jäsen 2005-2013 Gasum Oyj, hallintoneuvoston jäsen 1999-2000

Liite 10 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä noin 1 305 000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 213 000 euroa. Espoo, 1.2.2017 Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Liite 11 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan alla esitetystä suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Deloitte & Touche Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi. Espoo, 1.2.2017 Fortum Oyj Hallitus LAKISÄÄTEISEN TILINTARKASTAJAN VALITSEMISTA KOSKEVA SUOSITUS HALLITUKSELLE Tämä suositus on laadittu ja annettu yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta 16. päivänä huhtikuuta 2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) n:o 537/2014 (jäljempänä "Tilintarkastusasetus") mukaisesti. Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan nojalla Fortum Oyj:n (jäljempänä "Fortum") tarkastus- ja riskivaliokunnan on annettava suositus Fortumin hallitukselle lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi. Tilintarkastusasetuksen mukaisesti tarkastus- ja riskivaliokunnan on ilmoitettava kaksi vaihtoehtoa tilintarkastustoimeksiantoa varten ja perusteltava, mitä vaihtoehtoa se pitää etusijalla. Tarkastus- ja riskivaliokunta on huolellisesti arvioinut ja harkinnut useita hyviä ja päteviä tilintarkastajaehdokkaita. Valiokunta on arvioinut kyseisiä tilintarkastajaehdokkaita yleisesti käytössä olevien valintakriteereiden avulla. Valintakriteerit on ilmoitettu läpinäkyvästi kaikille ehdokkaille valintaprosessissa. Näiden kriteerien perusteella valiokunta on yksilöinyt Deloitte & Touche Oy:n ja PricewaterhouseCoopers Oy:n parhaiksi vaihtoehdoiksi tilintarkastustoimeksiantoa varten. Huolellisen arvioinnin ja harkinnan jälkeen valiokunta pitää (i) tarjoukset, (ii) yllämainitut kriteerit ja (iii) Fortumin tämänhetkiset olosuhteet ja suunnitellun kehityksen huomioon ottaen etusijalla Deloitte & Touche Oy:tä. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Kuten Tilintarkastusasetus edellyttää, tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että tämä suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja että tarkastus- ja riskivaliokunnalta ei ole edellytetty Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista. Tämä suositus, valiokunnan etusijalla pitämä vaihtoehto mukaan lukien, sisältyy hallituksen esitykseen vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Fortum Oyj:n tarkastus- ja riskivaliokunta. Kim Ignatius Minoo Akhtarzand Heinz-Werner Binzel Jyrki Talvitie Puheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Liite 12 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Espoo, 1.2.2017 Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

Liite 13 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Espoo, 1.2.2017 Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4