1 / 8 KESKUSKAUPPAKAMARI Tilintarkastuslautakunta KHT-TUTKINTO 1.9.2007 1-OSA HYVÄ TILINTARKASTUSTAPA JA HYVÄ KIRJANPITOTAPA (8 tuntia) Ratkaise seuraavat tehtävät (1 5) voimassa olevien säädösten sekä hyvän tilintarkastustavan ja hyvän kirjanpitotavan perusteella, ellei tehtävästä muuta ilmene. Perustele vastauksesi, jos tehtävästä ei muuta ilmene. Tutustu myös kunkin tehtävän yhteydessä annettuihin vastaamisohjeisiin. Tehtäviin voi vastata KHT-yhdistys Föreningen CGR ry:n julkaiseman Tilintarkastusalan standardit ja suositukset (2007) -teoksen mukaisesti. Vastauksissa tilintarkastajan raportit voi laatia KHT-yhdistys Föreningen CGR ry:n julkaiseman Tilintarkastusalan kertomukset ja lausunnot (2007 tai 2006) -teokseen sisältyvien mallien mukaisesti. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, että tekstissä esiintyvät yritykset, henkilöt ja tunnistetiedot ovat kuvitteellisia. Tehtävien yhteydessä esittämättömillä hallinto- ja kirjanpitoasiakirjoilla tai tehtävässä mainituilla, mutta esittämättömillä liitteillä ei ole merkitystä tehtävien ratkaisussa. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, että tilinpäätöslukuja on esitetty joissakin kohdissa pyöristettyinä. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, mille viikonpäiville päivämäärät sijoittuvat. Kunkin tehtävän otsikossa mainittu ohjevastausaika kuvaa vastauksen painoa arvostelussa. Vastausten arvostelussa voi saada plus- ja miinuspisteitä. Tehtävissä vaadituissa raporteissa olevista kielioppi- tai kirjoitusvirheistä sekä esitystapaa koskevista virheistä voi saada miinuspisteitä. Tehtävissä IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukainen tilinpäätös tarkoittaa kirjanpitolain 7 a -luvun mukaisten kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittua tilinpäätöstä. FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukainen tilinpäätös tarkoittaa Suomen voimassa olevan kirjanpitolain mukaan laadittua muuta tilinpäätöstä kuin lain 7 a -luvussa tarkoitettua kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittua tilinpäätöstä. Käytä tehtäviin vastatessasi tietokoneen C:\Omat tiedostot -kansioista löytyviä vastauspohjia. Tehtävät tallennetaan käyttämällä tallennusnimessä tehtävän otsikkoa ja vastaajan tunnistenumeroa. Esimerkiksi kokelas, jonka tunnistenumero on 123456, tallentaa vastauksensa seuraavasti: C:\Omat tiedostot\1-osa Tehtävä 1 123456 C:\Omat tiedostot\1-osa Tehtävä 2 123456 jne. Tehtävämonistetta ei tarvitse palauttaa.
2 / 8 Tehtävä 1 (70 min.) 10 pistettä Highplast-konserni valmistaa muun muassa korkeateknologian muovituotteita. Emoyritys Highplast Oyj käyttää noin 7 prosenttia liikevaihdosta uusien tuoteinnovaatioiden kehittelyyn ja valmistukseen, ja se on useana vuonna anonut pieniä tuotekehitysavustuksia eri instansseilta. Highplast-konserni laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS-standardeja noudattaen. Emoyritys laatii tilinpäätöksensä FAS:n mukaisesti. Konsernin liikevaihto tilikaudella 1.1. 31.12.2006 oli noin 45 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta 15 prosenttia tuli perusmuovituotteiden agentuuritoiminnasta ja loput korkeateknologian tuotteiden valmistuksesta. Taseen loppusumma oli saman vuoden lopussa 69 miljoonaa euroa, ja työntekijöitä oli 56. Highplast-konsernin ja emoyrityksen liiketulos on ollut tappiollinen koko kolmen vuoden toimintansa ajan. Toimialalla on runsaasti kilpailua. Muut kotimaiset toimijat ovat siirtäneet tuotantoaan ulkomaille niin sanotun halvan työvoiman maihin, jolloin ne pystyvät polkemaan hintoja alas. Myös emoyrityksen hallitus on alustavasti kartoittanut mahdollisuutta siirtää korkeateknologian tuotanto ensi vuoden aikana konsernin Malesian-yhtiöön ja sen paikallisiin sivuliikkeisiin. TEKES toimii yritysten ja julkisten laitosten tutkimus- ja kehitysprojektien rahoittajana ja se tarjoaa asiantuntijapalveluja. Useista muista vastaavalla periaatteilla toimivista instansseista poiketen TEKES ei ole viranomainen. Highplast Oyj:ssä on päättynyt 13.6.2007 RAKA-projekti, johon on saatu TEKESiltä avustuspäätös. RAKA-projektin vastuullisen johtajan selvityksen mukaan avustuksen kohteena olevan projektin (numero 88976-04) tavoitteena on kehittää ruiskupuristimen alipainesyöttölaitteen kierrättimen automaattisäätömekanismi (RAKA), jonka avulla voidaan entistä nopeammin ja taloudellisemmin tuottaa korkeateknologian muovituotteita. Suuruudeltaan 15 000 euron avustus on alun perin myönnetty Teknogum Oy:lle, joka on sulautunut Highplast Oyj:hin 1.6.2007. Projektin kustannukset 42 965,41 euroa on kokonaan kirjattu kuluksi Teknogum Oy:n kirjanpitoon. Kustannuksiin sisältyy henkilökustannusten lisäksi alihankintaostoja 12 190 euroa. Summa sisältää arvonlisäveroa 22 prosenttia. Uusi teknologia on jo tuotantokäytössä, ja työntekijät ovat todenneet teknologian toimivaksi. Projekti on alkanut 7.12.2005, ja TEKESin 2.11.2005 antaman avustuspäätöksen mukaan sen loppuraportin viimeinen jättöpäivä on 4.9.2007. TEKESille on annettu väliraportti 15.6.2006 avustuspäätöksen ehtojen mukaisesti. Olet Highplast-konsernin tilintarkastajan, KHT Mikko Madon apulainen, ja olet saanut RAKAprojektin tarkastustoimeksiannon. Highplast Oyj:ssä controllerina toimiva Taina Terävä on jo lähettänyt sinulle postitse projektiin liittyvän dokumentaation, joka sisältää TEKESin rahoituspäätöksen, Highplastin työntekijöiden palkka- ja matkakulutiedostot, alihankintalaskut ja Taina Terävän allekirjoittaman TEKESin avustushakemuksen. Tehtävä 1.1. Laadi edellä kuvattuun RAKA-projektin tarkastustoimeksiantoon sopiva toimeksiantokirje. Toimeksiantokirjeellä tarkoitetaan asiakkaan kanssa tehtävää sopimusta tarkastustoimeksiannossa suoritettavista toimenpiteistä. Voit käyttää vastatessasi hyväksi KHT-yhdistyksen antamia suosituksia. 1.2. RAKA-projektin tarkastuksessa todettiin, että tilitetyt kustannukset olivat TEKESin yleisten ehtojen mukaiset. Avustushakemukseen sisällytettyihin kustannuksiin sisältyy yhteensä 7 340 euron arvosta (sisältää arvonlisäveroa 22 prosenttia) sinänsä aiheellisia alihankintalaskuja Highplastkonserniin kuuluvalta ja emoyrityksen täysin omistamalta Octoplast Oy:ltä. Laadi annettujen tietojen pohjalta TEKESin yleisten ehtojen mukainen tarkastuskertomus.
3 / 8 1.3. a) Emoyrityksessä avustuksella katetut käyttöomaisuusinvestoinnit kirjataan kirjanpitoon pienentämällä käyttöomaisuushyödykkeen hankintamenoa saadun avustuksen määrällä. Mitä oikaisukirjauksia taseessa tulee tehdä IFRS-standardien pohjalta, jotta Highplast-konsernin konsernitilinpäätös olisi tältä osin IFRS-laskentaperiaatteiden mukainen? 1.3. b) Mitä tehtävässä annettuja tietoja tulee huomioida laadittaessa emoyrityksen toimintakertomusta tilikaudelta 1.1. 31.12.2007, kun otetaan huomioon tilinpäätösdirektiivin (78/660/ETY) ja ns. modernisointidirektiivin (2003/51/EY) vaatimukset tai näihin liittyvät Suomessa voimassa olevan kirjanpitolain vaatimukset? Tehtävä 2 (40 min.) 10 pistettä Seuraavissa kohdissa 1 10 esitetään julkisesti noteerattujen yritysten (listayritysten) tilintarkastajan riippumattomuutta koskevia väittämiä. Ota kantaa kohtiin. Merkitse tehtävän vastauspohjaan kyseisen numeron kohdalle rasti (X), jos kohtaan sisältyy edes yksi epätosi väittämä. Perustele, miksi kohtaan sisältyvä väittämä/väittämät ovat mielestäsi epätosia. Jos katsot, että kohdassa esitetyt väittämät ovat kaikilta osin tosia, kohtaan ei tule merkitä rastia eikä sitä tule perustella. Saat pisteitä merkitsemällä vastaustilaan epätoden kohdan rastilla (X). Lisäksi voit saada pisteitä perustelemalla, miksi kyseinen kohta on epätosi. Saat miinuspisteitä, jos merkitset sellaisen kohdan rastilla, joka on kaikilta osin tosi. Et saa kuitenkaan miinuspisteitä vääristä perusteluista tai tyhjäksi jätetyistä kohdista. 1) Jos listayhtiön päävastuullinen tilintarkastaja on pitkän aikaa sama henkilö, tästä saattaa aiheutua läheisyyden uhka. Päävastuullinen tilintarkastaja tulee vaihtaa toiseen henkilöön tilintarkastuslain mukaan vähintään seitsemän vuoden välein. 2) Jos tilintarkastusyhteisön työntekijä toimii tilintarkastusasiakkaana olevan yrityksen hallituksen sihteerinä, tästä aiheutuvat oman työn tarkastamisen uhka ja oman intressin uhka ovat siinä määrin merkittäviä, ettei mikään varotoimi pysty vähentämään niitä hyväksyttävälle tasolle. 3) Tilintarkastusasiakas saattaa tarjota tilintarkastusammatissa toimivalle tilintarkastajalle lahjoja tai vieraanvaraisuutta. Jos lahjat ovat luonteeltaan sellaisia, että järkevä ja asiaan perehtynyt, kaiken relevantin informaation tunteva kolmas osapuoli pitäisi niitä selvästi merkityksettöminä, tilintarkastaja voi päätellä, että tarjous on tehty osana tavanomaista liiketoimintaa ja että sen nimenomaisena tarkoituksena ei olisi päätöksentekoon vaikuttaminen tai tiedon saaminen. Tällöin tilintarkastusammatissa toimiva tilintarkastaja voi yleensä ottaa lahjan tai vieraanvaraisuuden vastaan. 4) Maksamattomat tilintarkastus- tai muut palkkiot voivat uhata tilintarkastajan riippumattomuutta. Tilintarkastusyhteisön toimiessa tilintarkastajana sellainen tilintarkastusyhteisön partneri, joka ei ole ollut mukana suorittamassa tilintarkastusasiakkaalle mitään palveluja, voi varotoimena käydä tilanteen läpi ja vähentää uhkan hyväksyttävälle tasolle. 5) Jos tilintarkastusyhteisö tai varmennustoimeksiantotiimin jäsen antaa lainan varmennustoimeksiantoasiakkalle, joka ei ole pankki tai vastaava rahalaitos, tästä aiheutuva oman intressin uhka pystytään vähentämään hyväksyttävälle tasolle esimerkiksi takausjärjestelyllä. 6) Oman työn tarkastamisen uhka ei voi syntyä pelkästään siitä, että tilintarkastusyhteisö tai sen kanssa samaan ketjuun kuuluva yhteisö suorittaa sisäisen tarkastuksen johtamis- ja valvontatehtäviä tilintarkastusasiakkaalle.
4 / 8 7) Jos tilintarkastusyhteisö tai sen kanssa samaan ketjuun kuuluva toinen tilintarkastusyhteisö suorittaa tilintarkastusasiakkaalle arvonmäärityspalveluita joko a) verosuunnittelua, b) asiakkaan maksettavaksi tulevan veron laskemista tai c) veroilmoitusta varten, syntyy helposti oman työn tarkastamisen uhka, mikä vaarantaa riippumattomuutta niin, ettei mikään varotoimi pysty vähentämään sitä hyväksyttävälle tasolle. 8) Oman työn tarkastamisen uhka voi syntyä, jos tilintarkastusyhteisö tai sen kanssa samaan ketjuun kuuluva toinen tilintarkastusyhteisö tekee tilintarkastusasiakkaalle arvonmäärityksen ja kyseinen arvo tullaan sisällyttämään asiakkaan tilinpäätökseen. Arvonmäärityspalvelujen, joissa on kyse sellaisten summien arvostamisesta, jotka eivät yksinään eivätkä yhteenlaskettuna ole tilinpäätöksen kannalta olennaisia, ei katsota aiheuttavan merkittävää uhkaa riippumattomuudelle. 9) Jos tilintarkastusyhteisö tarjoaa tilintarkastusasiakkaalle lakipalveluita asioista, joilla ei ole olennaista vaikutusta tilinpäätökseen, niistä ei katsota aiheutuvan sellaista riippumattomuutta vaarantavaa uhkaa, joka ei olisi hyväksyttävä. Asian ajon uhka kasvaa, jos tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö tai ketjun jäsenyhteisö toimii aktiivisesti tilintarkastusasiakkaan puolesta erimielisyyksien tai riita-asian ratkaisemiseksi. Vähemmän todennäköistä on, että uhkasta tulee merkittävä, jos tilintarkastajaa pyydetään vain todistamaan oikeudessa asiakasta koskevassa asiassa. 10) Yleisen edun nimissä suoritettavan lakisääteisen tilintarkastustyön luonteeseen sopivat palkkiojärjestelyt, joissa tilintarkastajan saama korvaus riippuu joko jostakin tilintarkastusasiakkaan toiminnan tulokseen liittyvästä luvusta tai tilintarkastuksen lopputuloksesta, jos palkkio ei ole tilintarkastajan kokonaistulojen kannalta olennainen. Tehtävä 3 (110 min.) 10 pistettä Pryton-konsernin päätoimialat ovat maa- ja vesirakentaminen, talonrakentaminen, talotekniikka sekä rakennusmateriaaliteollisuus. Konsernin pääliiketoiminta-alueita ovat Suomi, Ruotsi ja Alankomaat. Konserniin kuuluu yhteensä 20 eri toimialoilla toimivaa yritystä. Konsernin emoyritys Pryton Oyj on perustettu vuonna 1962. Konsernin palveluksessa on 233 henkilöä. Pryton Oyj:n tilikausi on kalenterivuosi, ja sen osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Pryton Oyj laatii IFRS-konsernitilinpäätöksen. Emoyritys laatii erillistilinpäätöksensä FAS:n mukaisesti. Emoyritys arvostaa rahoitusinstrumentit kirjanpitolain 5:2:n mukaan. Pryton Oyj on laskenut liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan vuonna 2006. Vaihdettavalla pääomalainalla yhtiö rahoitti tilikauden aikana tekemänsä yrityskaupan. Lainanjärjestäjälle maksetut palkkiot olivat 1 150 000 euroa. Konsernin johto haluaa muuttaa vaihtuvakorkoisen pääomalainan kiinteäkorkoiseksi. Yhtiölle on ehdotettu korkoswapin (koronvaihtosopimuksen) hankkimista. Jos Pryton Oyj päättää hankkia korkoswapin, sen olisi tarkoitus käsitellä korkoswap suojaavana instrumenttina ja soveltaa instrumentin käsittelyssä IAS 39 -standardin mukaista suojauslaskentaa. Ehdotetun koronvaihtosopimuksen nimellisarvo on 20 miljoonaa euroa. Koronvaihtosopimuksen ehtojen mukaisesti yhtiö maksaa vastapuolelle 5 % kiinteää korkoa ja saa vastapuolelta korkoa, joka perustuu 12 kuukauden euriboriin + 1,75 prosenttiyksikköä. Koronvaihtosopimuksen erääntymispäivä on 1.12.2011. Yhtiö on myös ostanut lähes saman nimellismäärän arvoisen korko-option. Korko-option arvo on lainan nostohetkellä 125 000 euroa. Aika-arvon määrä tästä on 200 000 euroa.
5 / 8 Toimit Pryton Oyj:n päävastuullisen tilintarkastajan apulaisena rahoitusinstrumenttien tarkastamisessa. Päävastuullinen tilintarkastaja on pyytänyt sinua selvittämään rahoitusinstrumentteihin liittyviä asioita. Tehtävän liitteenä on ote Pryton Oyj:n vaihdettavan pääomalainan lainaehdoista (liite 1) ja yhtiön ehdotus suojausdokumentiksi korkoswapin osalta (liite 2). Tehtävä Vastaa seuraaviin kysymyksiin. 3.1. Miten vaihdettavaan pääomalainaan liittyvät erät kirjataan emoyritys Pryton Oyj:n 31.12.2007 päättyvältä tilikaudelta laadittavassa erillistilinpäätöksessä ja IFRS-konsernitilinpäätöksessä? Esitä lisäksi tehtävät kirjaukset summineen muodossa per tili - an tili. 3.2. Miten lainaosuuksien mahdolliset ennenaikaiset vaihdot osakkeiksi kirjataan Pryton Oyj:n 31.12.2007 päättyvältä tilikaudelta laadittavassa erillistilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä? 3.3. a) Jos Pryton Oyj päättää hankkia korkoswapin (koronvaihtosopimuksen), kuinka sopimuksen kirjanpidollinen käsittely eroaa Pryton Oyj:n erillistilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä? Miten korkoswap kirjataan erillistilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä? b) Onko Pryton Oyj:n ostama korko-optio mahdollista saada suojauslaskennan piiriin? c) Mitä tietoja tulee lisätä liitteessä 2 olevaan Pryton Oyj:n ehdotukseen suojausdokumentaatioksi korkoswapin osalta, jotta ehdotus voidaan hyväksyä suojausdokumentaatioksi? Tehtävä 4 (130 min.) 10 pistettä Funk&Roll-konsernilla on toimintaa ympäri maailman. Konsernin liiketoiminta jakautuu kolmelle eri liiketoiminta-alueelle, joita ovat matkapuhelinvalmistus, digiboksien valmistus sekä MP3-soittimien valmistus. Funk&Roll-konserni laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Konserni raportoi liiketoiminta-alueensa IAS 14 -standardin mukaisesti ensisijaisina liiketoimintasegmentteinään. Konserni esittää toissijaisina maantieteellisinä segmentteinään Euroopan, Amerikan ja Aasian. Konserni on laajentunut pääosin yrityskaupoilla, joiden seurauksena sen taseessa on liikearvoja. Johdon sisäisessä laskennassa liikearvot on jaettu tehdastasolle. IAS 36 -standardin mukaista liikearvojen testausta varten Funk&Roll-konserni jakaa toimintansa rahavirtaa tuottaville yksiköille. Rahavirtaa tuottavia yksiköitä ovat eri mantereilla toimivat kolme pääliiketoiminta-aluetta, jotka ovat myös ensisijaisia liiketoimintasegmenttejä. Funk&Roll-konsernin tehtaat sijaisevat ulkomailla. Ainoastaan pääkonttoritoiminnot ovat Suomessa. Tehtaat vastaavat itse asiakashankinnastaan ja ne ovat tulosvastuussa liiketoiminta-alueen johdolle. Tehtaat jakautuvat segmenteille seuraavasti:
6 / 8 Segmentti: Matkapuhelimet Digiboksit MP3-soittimet Yhteensä Eurooppa 3 5 2 10 tehdasta Amerikka 2 2 3 7 tehdasta Aasia 4 1 2 7 tehdasta Yhteensä 9 8 7 24 tehdasta Liikearvoa on syntynyt yrityskauppojen yhteydessä seuraavasti: Eurooppa: Matkapuhelintehtaan hankinta vuonna 2001 Amerikka: MP3-soitintehtaan hankinta vuonna 1996 Aasia: Matkapuhelinkomponenttitoimittajan hankinta vuonna 1999 Digiboksitehtaan hankinta vuonna 2006 Liikearvot yhteensä 150 miljoonaa euroa 70 miljoonaa euroa 30 miljoonaa euroa 50 miljoonaa euroa 300 miljoonaa euroa Jokaisella kolmella liiketoimintasegmentillä on sisäisiä, sijainnista riippumattomia synergiaetuja. Myös eri liiketoimintasegmenttien välillä on synergiaetuja muun muassa komponenttihankintojen yhdistämisen ansiosta. Markkinatiedon mukaan toimialan (toimialalla tarkoitetaan kolmea liiketoimintasegmenttiä) kymmenen vuoden kasvu Amerikassa on 6 %, Euroopassa 4 % ja Aasiassa 11 %. Kymmenen vuoden jälkeisen kasvun on oletettu olevan lähellä nollaa. Sinun tehtäväsi on tarkastaa yhtiön tekemien liikearvon arvonalennustestien asianmukaisuus. Tehtävään liittyvät seuraavat liitteet: Liite 3: Funk&Roll-konsernin tase 31.8.2007 ja koko konsernin sekä maantieteellisten segmenttien budjetit vuosille 2008 ja 2009 Liite 4: Funk&Roll-konsernin talousjohtajan tilintarkastusta varten laatima yhteenveto elokuussa 2007 tehdyistä IAS 36 -standardin mukaisista liikearvon arvonalennustestauksista Tehtävä Selvitä, mitä muutoksia Funk&Roll-konsernin arvonalennustesteihin tai testausprosesseihin tulee tehdä, jotta arvonalennustestaus olisi IAS 36-standardin mukainen? Tehtävä 5 (130 min.) 10 pistettä Tilkkutäkki Oyj harjoittaa untuvan ja turkisten jalostusta ja kauppaa. Se valmistaa välituotteita esimerkiksi talvivaatteiden, vuodevaatteiden ja makuupussien valmistukseen. Tilkkutäkki Oyj hankkii raaka-aineen pääasiassa kotimaasta. Se myöntää raaka-ainetoimittajille ennakkoa toimitussitoumusta vastaan (taseessa eriteltynä kohdassa toimittajasaamiset ) osana toimitussopimuksia. Tilkkutäkki Oyj:llä on tuotantolaitos Suomessa sekä myyntiä Suomessa, Venäjällä, Virossa ja Saksassa. Osa ulkomaanmyynnistä tapahtuu edustussopimusten kautta.
7 / 8 Tilkkutäkki Oyj:n yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke. Muilta osin yhtiöjärjestys on uuden osakeyhtiölain olettamasäännösten mukainen. Yrityksellä on yksi osakesarja, jossa on miljoona osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Pääosa osakkeiden omistuksesta jakaantuu viidelle suurelle osakkeenomistajalle. Pääomistaja omistaa yhtiön osakkeista ja äänimäärästä 30 prosenttia. Neljä muuta suurta osakkeenomistajaa omistavat kukin 10 prosenttia osakkeista ja äänimäärästä. Loput yrityksen osakkeista on jakaantunut vajaalle parillekymmenelle pienemmälle osakkeenomistajalle, joista kukin omistavat muutaman prosentin osuuden Tilkkutäkki Oyj:n osakkeista ja äänistä. Yrityksen tilikausi on kalenterivuosi. Varsinainen yhtiökokous vahvisti 6.2.2007 tilikaudelta 1.1. 31.12.2006 laaditun tilinpäätöksen. Tilkkutäkki Oyj myi päättyneen tilikauden aikana omistamansa suuren maa-alueen, josta syntynyt myyntivoitto kirjattiin satunnaisiin tuottoihin. Tilkkutäkki Oyj:llä oli yhtiökokouksen pitohetkellä vain vähän kassavaroja, joten välittömän osingonjaon sijaan yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen jakamaan osinkoa myöhempänä ajankohtana enintään 700 000 euroa OYL 13:6.2:n mukaisesti. Hallituksen valtuutus on voimassa 31.12.2007 asti. Yritys oli jakanut tilivuodelta 2005 osinkoina yhteensä 700 000 euroa. Tilkkutäkki Oyj:n pääomistaja on kuullut, että yritys on onnistunut tekemään huhtikuun alussa merkittäviä kauppoja. Hän on pyytänyt hallituksen puheenjohtajaa kutsumaan hallituksen koolle päättämään huomattavasta osingonjaosta. Pääomistaja on esittänyt lisäksi hallituksen puheenjohtajalle, että aiempien vuosien käytännön mukaisesti hallituksen kokouksessa päätettäisiin osingonjaon lisäksi yhteensä enintään 100 000 euron suuruisen korottoman osakaslainan myöntämisestä niille osakkeenomistajille, jotka omistavat yhtiöstä vähintään 10 prosenttia. Osa pienosakkeenomistajista vastustaa osakaslainan antamista. Hallituksen puheenjohtaja on laatinut kokousta varten esityksen, jonka mukaisesti hallitus päättäisi jakaa yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella 0,60 euroa osinkoa osaketta kohden eli yhteensä 600 000 euroa. Osinko olisi nostettavissa viikon kuluttua hallituksen kokouksesta. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja on valmis myöntämään osakaslainaa pääomistajan ehdottamalla tavalla, koska pääomistajan pyyntö on hallitukselle myönnetyn voitonjakovaltuutuksen mukainen. Olet Tilkkutäkki Oyj:n tilintarkastustiimin jäsen. Yrityksen hallituksen puheenjohtaja kysyy sinulta mielipidettä ehdotetusta varojenjaosta. Eläkkeelle jäänyt entinen tilintarkastaja on kertonut sinulle, että Tilkkutäkki Oyj:n pääomistajan ja muiden suurten osakkeenomistajien välillä on ollut aika ajoin erimielisyyksiä yhtiön hallinnoinnista ja kehittämisestä. Yhtiön pääomistajalla on suuria henkilökohtaisia velkoja, joten hän on puoltanut voimakasta varojenjakoa yrityksestä. Muut osakkeenomistajat olisivat halukkaita investoimaan enemmän yhtiön toiminnan kehittämiseen. Olet tutustunut yhtiön tilanteeseen myös keskustelemalla toimitusjohtajan kanssa. Tehtävään liittyvät seuraavat liitteet: Liite 5: Tilkkutäkki Oyj:n tuloslaskelma ja tase tilikaudelta 1.1. 31.12.2006 Liite 6: Muistio toimitusjohtajan kanssa käymästäsi keskustelusta Liite 7: Tilitoimiston laatima Tilkkutäkki Oyj:n rahavirtalaskelma Tehtävä Vastaa kysymyksiin osakeyhtiölain, muun asiaan mahdollisesti liittyvän lainsäädännön ja edellä esitettyjen seikkojen perusteella. Esitä vastauksesi tueksi tarvittavat laskelmat. Verovaikutuksia ei tarvitse selostaa. Lainsäädännön tulkintakäytännön selostamisesta voit saada lisäpisteitä. Esitä vastauksesi lopuksi lyhyesti toimintasuosituksesi Tilkkutäkki Oyj:n hallitukselle ja tilintarkastajalta mahdollisesti vaadittavat toimenpiteet. Vastaa kysymyksiin olettaen, että tänään on 30.4.2007.
8 / 8 5.1. Voiko Tilkkutäkki Oyj:n hallitus päättää osingonjaosta hallituksen puheenjohtajan ehdottamalla tavalla? 5.2. Voiko Tilkkutäkki Oyj antaa osakaslainaa pääomistajan ehdottamalla tavalla? Kerro lisäksi lyhyesti, mitä vaikutuksia osakaslainan antamisella voi olla varojenjakoon osallistuneiden vastuun kannalta.
1 / 19 KHT-TUTKINTO 1.9.2007 1-OSA HYVÄ TILINTARKASTUSTAPA JA HYVÄ KIRJANPITOTAPA LIITE SISÄLLYS SIVU Liite 1, tehtävä 3 2 Liite 2, tehtävä 3 5 Liite 3, tehtävä 4 7 Liite 4, tehtävä 4 12 Liite 5, tehtävä 5 15 Liite 6, tehtävä 5 17 Liite 7, tehtävä 5 19
2 / 19 Liite 1 Ote Pryton Oyj:n vaihdettavan pääomalainan ehdoista. Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot I LAINAEHDOT 1 Lainan määrä Lainan määrä on enintään 19 695 600 euroa. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 10 942 kappaletta 1 800 euron nimellisarvoista lainaosuutta. 2 Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 90 prosenttia. Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten hyväksymisestä. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 1.12.2006. 3 Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava 4.12.2006 erikseen annettavien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 4 Laina-aika Laina päivätään 4.12.2006. Laina-aika on 4.12.2006 4.12.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 4.12.2011 edellyttäen, että kohdassa 5 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 5 Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää
3 / 19 Yhtiöllä on 1.2.2007 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 6 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät. 6 Korko Lainan pääomalle maksetaan vaihtuvaa vuotuista korkoa, joka on sidottu 12 kk euriboriin. Koron määrä on 12 kk euribor + 1,75 prosenttiyksikköä. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.12. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 4.12.2007 ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Ensimmäinen korkojakso alkaa 4.12.2006 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi, ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. II OSAKKEIKSI VAIHTAMISEN EHDOT Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään 2 188 400:een Yhtiön uuteen osakkeeseen. Lainaosuuden haltijalla on oikeus merkitä lainaosuuksiensa perusteella uusia osakkeita siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainaosuuteen liittyvä lainasaatava osakkeiden merkintähintaa vastaan. 1 Vaihtosuhde Kukin 1 800 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden 200 osakkeeseen, jonka nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 9,00 euroa. Laina voidaan vaihtaa enintään 2 188 400:een uuteen osakkeeseen.
4 / 19 Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella. 2 Vaihtoaika Lainan vaihtoaika alkaa 2.1.2007. Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1. 30.11. Vaihtoaika päättyy 15.11.2011. 3 Kirjaukset arvo-osuustilille Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutta koskeva luovutusrahoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta. 4 Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla Yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 4 376 800 euroa, ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 2 188 400 uudella osakkeella.
5 / 19 Liite 2 Pryton Oyj Suojausdokumentti 1) Riski, jolta suojaudutaan X Korkoriski Valuuttakurssiriski Luottoriski Muu riski (esimerkiksi oman pääoman riski) 2) Suojattavan erän kuvaus Transaktionumero: transaktio Q512G yhtiön treasury-järjestelmässä. Suojattava erä on 19 695 600 euron laina, jonka korko on 12 kk euribor + 1,75 %-yksikköä. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.12. Onko suojaus ennakoidusta liiketapahtumasta? Kyllä, täytä kohta 3 alla X Ei, täytä kohta 4 alla 3) Ennakoitu liiketapahtuma Odotettu suojattava määrä: Ennakoidun liiketapahtuman luonne: Odotettu ajankohta, jolloin ennakoitu liiketapahtuma tapahtuu: Ennakoitu hinta ennakoidulle liiketapahtumalle: Selvitys, miksi ennakoidun liiketapahtuman on arvioitu olevan todennäköinen:
6 / 19 Metodi, jolla uudelleen luokitellaan tuloslaskelmaan aikaisemmin omaan pääomaan määritetyt erät: 4) Suojausinstrumentin määrittely Transaktion numero H1777D yhtiön treasury-järjestelmässä Suojausinstrumentti: Koronvaihtosopimus Nimellisarvo: 20 000 000 euroa Nostopäivä: 1.12.2007 Erääntymispäivä: 1.12.2011 Korkokanta: saa euribor 12 kk + 1,75 %-yksikköä ja maksaa 5 % Maksupäivät: 1.12. Suojaussuhteen määrittäminen: Transaktion H1777D kassavirtojen muutosten on suunniteltu suojaavan muutoksia korkokannan muutoksissa transaktion Q512 G kassavirtojen kanssa.
7 / 19 Liite 3 Funk&Roll-konserni TASE 31.8.2007 1 000 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 1 900 321 Liikearvo 300 000 Muut aineettomat hyödykkeet 678 912 2 879 233 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 500 988 Myyntisaamiset ja muut saamiset 264 536 Rahavarat 21 998 787 522 Varat yhteensä 3 666 755 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 2 100 004 Kertyneet voittovarat 97 655 Tilikauden tulos -299 544 Yhteensä 1 898 115 Oma pääoma yhteensä 1 898 115 Pitkäaikaiset velat Laskennallliset verovelat 21 900 Eläkevelvoitteet 54 988 Varaukset 7 653 Muut velat 1 240 991 1 325 532 Lyhytaikaiset velat Ostovelat 433 221 Lyhytaikaiset korolliset velat 9 887 443 108 Velat yhteensä 1 768 640 Oma pääoma ja velat yhteensä 3 666 755
8 / 19 Liite 3 Funk&Roll-konserni Budjetti vuosille 2008 ja 2009 1 000 Toteutunut Estimaatti Budjetti Budjetti 2006 2007 2008 2009 Liikevaihto 2 147 990,3 3 270 183,8 4 494 424,4 5 393 309,3 Muuttuvat kulut -1 369 797,1-2 130 855,0-2 545 920,7-3 055 104,8 Myyntikate 778 193,2 1 139 328,8 1 948 503,8 2 338 204,5 % liikevaihdosta 36 % 35 % 43 % 43 % Kiinteät kulut*) 762 307,1 1 469 647,0 1 475 577,0 1 746 692,4 % liikevaihdosta 35 % 45 % 33 % 32 % Muut liiketoiminnan tuotot 23 800,0 1 333,2 16 800,9 1 350,0 EBITDA 39 686,1-328 985,0 489 727,7 592 862,1 % liikevaihdosta 2 % -10 % 11 % 11 % Poistot 334 390,8 358 001,3 338 900,1 87 300,3 EBIT -294 704,7-686 986,3 150 827,6 505 561,8 % liikevaihdosta -14 % -21 % 3 % 9 % Rahoituskulut 28 399,6 64 032,2 118 904,4 29 702,1 Tulos ennen veroja -323 104,3-751 018,5 31 923,2 475 859,7 Verot -4 741,8 7 211,2-39 500,0-154 923,5 Tilikauden tulos -327 846,1-743 807,3-7 576,9 320 936,2 Lisätään poistot 334 390,8 358 001,3 338 900,1 87 300,3 Vähennetään investoinnit -111 353,0-110 532,0-18 000,0-19 000,0 Rahavirta -104 808,3-496 338,0 313 323,2 389 236,5 Investoinnit 111 353,0 110 532,0 18 000,0 19 000,0 *) Kiinteät kulut sisältävät liiketoimintayksiköille allokoimattomia pääkonttorikustannuksia.
9 / 19 Liite 3 Funk&Roll-konserni Eurooppa -maantieteellinen segmentti 1 000 Budjetti vuosille 2008 ja 2009 Toteutunut Estimaatti Budjetti Budjetti 2006 2007 2008 2009 Liikevaihto 1 259 494,5 2 301 238,9 3 205 440,3 3 846 528,4 Muuttuvat kulut -748 897,3-1 476 612,0-1 804 110,3-2 164 932,4 Myyntikate 510 597,2 824 626,9 1 401 330,0 1 681 596,0 % liikevaihdosta 41 % 36 % 44 % 44 % Kiinteät kulut 199 908,1 877 992,0 878 000,0 1 053 600,0 % liikevaihdosta 16 % 38 % 27 % 27 % Muut liiketoiminnan tuotot 22 000,0 321,5 5 900,9 450,0 EBITDA 332 689,1-53 043,6 529 230,9 628 446,0 % liikevaihdosta 26 % -2 % 17 % 16 % Poistot 227 790,2 281 001,0 291 000,1 29 100,1 EBIT 104 898,9-334 044,6 238 230,8 599 345,9 % liikevaihdosta 8 % -15 % 7 % 16 % Rahoituskulut 22 998,6 55 300,2 99 000,7 9 900,7 Tulos ennen veroja 81 900,3-389 344,8 139 230,1 589 445,2 Verot -5 320,8 900,6-36 199,8-153 255,8 Tilikauden tulos 76 579,5-388 444,2 103 030,3 436 189,4 Lisätään poistot 227 790,2 281 001,0 291 000,1 29 100,1 Vähennetään investoinnit -28 100,1-12 532,0-11 000,0-11 000,0 Lisätään verot 5 320,8-900,6 36 199,8 153 255,8 Rahavirta 281 590,4-120 875,8 419 230,2 607 545,3 Investoinnit 11 344,0 12 532,0 11 000,0 11 000,0 Euroopan alueelle suunnitellun uuden tehdasinvestoinnin on oletettu valmistuvan vuoden 2007 lopussa ja se maksetaan vuonna 2008. Vuosien 2008 ja 2009 budjetoituihin tuloksiin on huomioitu uuden tehdasinvestoinnin vaikutus. Investoinnit-luku sisältää ainoastaan toiminnan korvausinvestoinnit. Näin ollen tehdasinvestoinnin arvoa (213 miljoonaa euroa) ei ole huomioitu vuoden 2008 rahavirroissa.
10 / 19 Liite 3 Funk&Roll-konserni Amerikka -maantieteellinen segmentti 1 000 Budjetti vuosille 2008 ja 2009 Toteutunut Estimaatti Budjetti Budjetti 2006 2007 2008 2009 Liikevaihto 789 494,5 868 444,0 1 128 977,1 1 354 772,6 Muuttuvat kulut -566 897,3-595 242,2-654 766,4-785 719,7 Myyntikate 222 597,2 273 201,8 474 210,8 569 052,9 % liikevaihdosta 28 % 31 % 42 % 42 % Kiinteät kulut 433 899,0 442 577,0 442 577,0 531 092,4 % liikevaihdosta 55 % 51 % 39 % 39 % Muut liiketoiminnan tuotot 900,0 800,0 10 000,0 450,0 EBITDA -210 401,8-168 575,2 41 633,8 38 410,5 % liikevaihdosta -27 % -19 % 4 % 3 % Poistot 98 800,2 70 300,0 39 000,0 29 100,1 EBIT -309 202,0-238 875,2 2 633,8 9 310,4 % liikevaihdosta -39 % -28 % 0 % 1 % Rahoituskulut 4 500,9 7 900,0 10 003,0 9 900,7 Tulos ennen veroja -313 702,9-246 775,2-7 369,2-590,3 Verot 900,0 5 410,0 1 916,0 153,5 Tilikauden tulos -312 802,9-241 365,2-5 453,2-436,8 Lisätään poistot 98 800,2 70 300,0 39 000,0 29 100,1 Vähennetään investoinnit -28 100,1-75 000,0-5 000,0-6 000,0 Lisätään verot -900,0-5 410,0-1 916,0-153,5 Rahavirta -243 002,8-251 475,2 26 630,8 22 509,8 Investoinnit 90 000,0 75 000,0 5 000,0 6 000,0 Amerikassa aloitettavan uudelleenjärjestelyn toimintaa parantava vaikutus on otettu huomioon vuoden 2008 luvuissa. Uudelleenjärjestelyyn ei ole sitouduttu 30.9.2007 mennessä, eikä siitä aiheutuvia kustannuksia ole sisällytetty budjettiin.
11 / 19 Liite 3 Funk&Roll-konserni Aasia -maantieteellinen segmentti 1000 Budjetti vuosille 2008 ja 2009 Toteutunut Estimaatti Budjetti Budjetti 2006 2007 2008 2009 Liikevaihto 99 001,3 100 500,9 160 007,0 192 008,4 Muuttuvat kulut -54 002,5-59 000,8-87 044,0-104 452,8 Myyntikate 44 998,8 41 500,1 72 963,0 87 555,6 % liikevaihdosta 45 % 41 % 46 % 46 % Kiinteät kulut 31 000,0 34 078,0 35 000,0 42 000,0 % liikevaihdosta 31 % 34 % 22 % 22 % Muut liiketoiminnan tuotot 900,0 211,7 900,0 450,0 EBITDA 14 898,8 7 633,8 38 863,0 46 005,6 % liikevaihdosta 15 % 8 % 24 % 24 % Poistot 7 800,4 6 700,3 8 900,0 29 100,1 EBIT 7 098,4 933,5 29 963,0 16 905,5 % liikevaihdosta 7 % 1 % 19 % 9 % Rahoituskulut 900,1 832,0 9 900,7 9 900,7 Tulos ennen veroja 6 198,3 101,5 20 062,3 7 004,8 Verot -321,0 900,6-5 216,2-1 821,2 Tilikauden tulos 5 877,3 1 002,1 14 846,1 5 183,6 Lisätään poistot 7 800,4 6 700,3 8 900,0 29 100,1 Vähennetään investoinnit -28 100,1-23 000,0-2 000,0-2 000,0 Lisätään verot 321,0-900,6 5 216,2 1 821,2 Rahavirta -14 101,4-16 198,2 26 962,3 34 104,9 Investoinnit 10 009,0 23 000,0 2 000,0 2 000,0
12 / 19 Liite 4 Funk&Roll-konserni Eurooppa-segmentti Yhteenveto arvonalennustestistä Laskelmissa käytettävä testauskorko on 7 prosenttia, mikä vastaa koko konsernin (verojen jälkeistä) WACCia. Laskelmissa käytetty terminaalivuoden jälkeinen kasvu on 4 prosenttia. 7 % 2008 2009 Terminaaliarvo Rahavirta 419 230,2 607 545,3 20 251 510,0 Diskonttaus 391 803,9 530 653,6 17 688 455,9 Rahavirrat yhteensä 18 610 913,5 Testattavat omaisuuserät: Kirjanpidon taseesta per 31.8.2007 rahavirtaa tuottavalle yksikölle on allokoitu seuraavat erät: Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 1 200 500 Liikearvo 177 000 Muut aineettomat hyödykkeet 213 900 Yhteensä 1 591 400 Johtopäätös: Testattaviin omaisuuseriin ei liity arvonalennustarvetta. Konsernissa on päätetty, että liikearvot eivät sinällään liity erityisesti mihinkään toimialaan. Tämän vuoksi liikearvot on testausta varten jaettu rahavirtaa tuottaville yksiköille niiden vuonna 2007 toteutuneiden liikevaihtojen suhteessa.