AFFECTO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 1 (7) (Y-tunnus: 1069622-4) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2017 Aika Paikka Läsnä 7.4.2017 klo 10.00 Finlandia-talo, Terassisali Mannerheimintie 13,00100 Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Hallituksen jäsenistä kokoukseen osallistuivat Aaro Cantell, Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi, Lars Wahlström ja Magdalena Persson. Lisäksi läsnä oli uudeksi hallituksenjäseneksi valittavaksi ehdotettu Mikko Kuitunen, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylintäjohtoaja teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSENAVAAMINEN 2 PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN Hallituksen puheenjohtaja Aaro Cantell avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat tervetulleiksi. Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Anders Carlberg. 3 PÖYTÄKIRJANPITÄJÄN KUTSUMINEN JA TYÖJÄRJESTYKSENVAHVISTAMINEN Puheenjohtaja kutsui sihteeriksi ja pöytäkirjanpitäjäksi OTM J asper Kuhlefeltin. Vahvistettiin esityslista kokouksen työjärjestykseksi. Todettiin, että kokous pidettiin suomen kielellä. 4 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALITSEMINEN Valittiin Henri Engström pöytäkirjantarkastajaksi ja Mikko Eerola ääntenlaskun valvojaksi.
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 2 (7) 5 ÄÄNILUETTELONVAHVISTAMINEN SEKÄ KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5A). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Esiteltiin hallituksen antama kokouskutsu, joka oli julkaistu hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön internet-sivuilla ja pörssitiedotteena 10.3.2017. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5B). Puheenjohtaja totesi, että Antti Lehtovirta (Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike) oli ilmoittanut edustavansa hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia, joiden osakemääristä ja äänestysohjeista hän oli toimittanut tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Äänestysohjeiden mukaan asiakohdassa 11 käsiteltävää ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista vastustavia ääniä oli 563. Antti Lehtovirta oli ilmoittanut, ettei hänen päämiehensä vaatinut äänestystä kyseisessä esityslistan kohdassa. Äänestysohjeissa ei otettu kantaa muihin asiakohtiin. Puheenjohtaja totesi, että koska asiakohdassa 11 käsiteltävää ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei kyseisiä ääniä otettaisi muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä, eikä niitä merkittäisi asianomaiseen pöytäkirjakohtaan. Yhteenvetoluettelo Antti Lehtovirran edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5C). 6 VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINT ARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Juko Hakala esitteli yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen sekä toimintakertomuksen tilikaudelta 1.1.2016-31.12.2016. Merkittiin, että emoyhtiön tilinpäätös oli laadittu suomalaisen laskentasäännöstön mukaan ja konsernitilinpäätös kansainvälisen laskentasäännöstön (IFRS) mukaan.
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 3 (7) 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internet-sivuilla 16.3.2017 lähtien. Ne oli myös pyynnöstä lähetetty osakkeenomistajille. Vuosikertomuksen tilinpäätösosio, joka sisältää yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen kokonaisuudessaan, oli saatavilla myös kokouspaikalla. Jäljennös tilinpäätöksestä konsernitilinpäätöksineen sekä toimintakertomus tilikaudelta 1.1.2016-31.12.2016 liitettiin pöytäkirjaan (Liite 6A). Tilintarkastajien 31.12.2016 päättyneeitä tilikaudelta suorittamasta tarkastuksesta laadittu tilintarkastuskertomus esiteltiin, ja jäljennös siitä otettiin tämän pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6B). Merkittiin, että yhtiön ja konsernin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus olivat lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti esitetyt. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2016-31.12.2016. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITONKÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen 31.12.2016 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat 58.676.860,61 euroa, joista voitonjakokelpoisia varoja 15.163.635,13 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,16 euroa osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2017 ulkona olevalta osakkeelta. Osingonmaksupäivä on 20.4.2017. Ulkona olevien osakkeiden määrä on 7.4.2017 yhteensä 21.628.771 kappaletta ja näille ulkona oleville osakkeille osinko 0,16 euroa osakkeelta on yhteensä 3.460.603 euroa. Loput voitonjakokelpoisista varoista eli 11.703.032 euroajätetään käyttämättämiksi voittovaroiksi. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen osingonjaosta ja muusta voittovarojen käyttämisestä.
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 4 (7) 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 2016 koskevan seuraavia henkilöitä: Aaro Cantell, hallituksen puheenjohtaja Jukka Ruuska, hallituksen jäsen Tuija Soanjärvi, hallituksen jäsen Lars Wahlström, hallituksen jäsen Magdalena Persson, hallituksen jäsen Olof Sand, hallituksen jäsen Juko Hakala, toimitusjohtaja Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Merkittiin, että osakkeenomistajina olevat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja eivät osallistuneet päätöksentekoon. 10 HALLITUKSEN JÄSENLUVUSTA PÄÄTTÄMINEN JA HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi. Yhtiökokous päätti valita hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, uudelleen seuraavat henkilöt: Aaro Cantell, Tuija Soanjärvi, Magdalena Persson ja Olof Sand. Lisäksi yhtiökokous päätti valita hallituksen uusiksi jäseniksi samaksi toimikaudeksi seuraavat henkilöt: Mikko Kuitunen ja Timo Vaajoensuu. Yhtiökokous päätti valita hallituksen puheenjohtajaksi Magdalena Perssonin ja varapuheenjohtajaksi Aaro Cantellin. Merkittiin, että hallituksen jäsenet olivat ennen valintaa antaneet suostumuksensa tehtävään. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että seuraavalla toimikaudella, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 112017 5 (7) 12 TILINT ARKASTAJAN VALITSEMINEN kuukausipalkkiona 4.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle kuukausipalkkiona 2.750 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kuukausipalkkiona 2.750 euroaja hallituksen muille jäsenille kuukausipalkkiona 2.000 euroa. Yhtiökokous päätti, että valiokuntatyöstä sekä fyysisestä osallistumisesta hallituksen kokouksiin hallituksen jäsenen kotipaikkavaltion ulkopuolella maksetaan kokouspalkkiona 300 euroa kokoukselta. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten koko toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan elokuussa 2017 siten, että palkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana. Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järven tausta. Merkittiin, että tilintarkastaja oli ennen valintaa antanut suostumuksensa tehtävään. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOST A PÄÄTTÄMINEN Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14 HALLITUKSEN V ALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA Otettiin käsiteltäväksi hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään Osakeannista (Liite 14). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 6 (7) 15 HALLITUKSEN V ALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Otettiin käsiteltäväksi hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta (Liite 15). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16 HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN ASETTAMISEKSI JA NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYKSEN HYV ÄKSYMISEKSI 17 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Otettiin käsiteltäväksi hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asettamiseksi ja nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymiseksi (Liite 16A). Yhtiökokous päätti asettaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyä nimitystoimikunnan työjärjestyksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 16B). Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei toisin ole mainittu. Koska kaikki kokouskutsussa mainitut asiat oli käsitelty, puheenjohtaja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi. Merkittiin, että yhtiökokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 21.4.2017 alkaen.
AFFECTOOYJ PÖYTÄKIRJA 1/2017 7 (7) Vakuudeksi Ande Carlberg puheenjohtaja ffc:, Jasper Kuhlefelt sihteeri LIITTEET 5A Ääniluettelo 5B Kokouskutsu se Yhteenvetoluettelo äänestysohjeista 6A Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen ja toimintakertomus 6B Tilintarkastuskertomus 14 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään Osakeannista 15 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 16A Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asettamiseksi ja nimitystoimikunnan työjätjestyksen hyväksymiseksi 16B Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys