NÄYTEIKKUNA NÄYTTÄÄ NYKYÄÄN TÄLTÄ

NÄYTEIKKUNA NÄYTTÄÄ NYKYÄÄN TÄLTÄ KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3. 3.4.2014 Tämä ei ole esite. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Verkkokauppa.com Oyj:n julkistamaan esitteeseen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua esitteeseen, joka on saatavissa yleisöannin merkintäpaikoista sekä internet-osoitteesta www.verkkokauppa.com/listautumisanti

VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3. 3.4.2014 VERKKOKAUPPA.COM SIJOITUSKOHTEENA Kauppa siirtyy verkkoon. Suomen vähittäiskauppasektorilla eletään muutosta, jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon jatkuu edelleen. Verkkokauppa.com Oyj on Suomen tunnetuin ja vierailluin (lähde: Taloustutkimuksen uutiskirje 2/2013 ja Alexa.comin verkkosivujen kävijämäärämittaus 6.2.2014) verkossa toimiva suomalainen vähittäiskauppa, joka tarjoaa yli 48 000 tuotetta ja yli 70 000 tuotearvostelua 22 eri päätuote alueelta. Yhtiö toimittaa tuotteita asiakkailleen kolmen myymälän ja yhteensä yli 2500 noutopisteen kautta sekä myös kotiinkuljetettuna ja asennettuna. Yhtiön toimintahistoria ulottuu vuoteen 1992 ja sillä on yli 400 työntekijää kolmessa toimi pisteessä. Verkkokauppa.comin liikevaihto kasvoi ja liikevoitto parani merkittävästi vuonna 2013. Verkkokauppa.com pyrkii toteuttamaan asiakaslupaustaan todennäköisesti aina halvempi muun muassa avoimella ja läpinäkyvällä liiketoimintamallilla, vahvalla IT-järjestelmien hyödyntämisellä, ja johtavalla markkina-asemalla. Verkkokauppa.comin tavoitteena on edelleen vahvistaa nykyistä markkina-asemaansa ja hyödyntää sitä liiketoiminnan kehittämisessä ja laajentamisessa uusille tuotealueille. Yhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua. Liikevaihdon kasvun ohella yhtiön tavoitteena on mittakaavaetujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä parantamaan kannattavuuttaan liiketoimintavolyymien kasvaessa. Yhtiön tavoitteena on keskipitkällä aikavälillä parantaa käyttökateprosenttiaan vuoden 2013 tasosta. Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävän omavaraisuusasteen liiketoimintansa kasvun rahoittamiseksi ja pyrkii ylläpitämään yli 25 prosentin omavaraisuusastetta ottaen huomioon yhtiön toimialan luonteen ja liiketoiminnan kausiluonteisuuden.

YLEISTÄ FIRST NORTH -LISTAUTUMISANNISTA Verkkokauppa.com Oyj on listautumassa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle listautumisannissa, joka koostuu sekä osakemyynnistä että uus annista. Listautumisannissa tarjotaan Verkkokauppa.comin osakkeita yhtiön henkilöstölle, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Yleisöannissa tarjotaan alustavasti 250 000 Verkko - kauppa.com Oyj:n osaketta yhtiön henkilöstölle, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ: Yleisöanti alkaa...tiistaina 25.3.2014, klo 10.00 Merkintäaika voidaan katkaista aikaisintaan...maanantaina 31.3.2014, klo 17.00 E-merkintä (internetissä) päättyy viimeistään...tiistaina 1.4.2014, klo 16.00 Yleisöanti päättyy viimeistään...torstaina 3.4.2014, klo 16.00 Osakkeen merkintähinta päätetään...maanantaina 7.4.2014* Osakkeet kirjautuvat sijoittajien arvo-osuustileille...tiistaina 8.4.2014* Kaupankäynti NASDAQ OMX First North Finlandissa alkaa...tiistaina 8.4.2014* *arvio MERKINTÄHINTA: Alustavasti 20,00 euroa 24,00 euroa osakkeelta. Osak keiden lopullinen merkintähinta voi olla alustavan merkintähinnan ylä- tai alapuolella. Katso tarkemmat tiedot esitteen kohdasta Listautumisannin ehdot. Merkintää tehtäessä osakkeet tulee maksaa alustavan merkintähinnan enimmäishinnan, 24,00 euroa osakkeelta, mukaisesti. YLEISÖANNIN MERKINTÄPAIKKOINA TOIMIVAT: Nordean asiakkaat: Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassapalvelukonttorit) Suomessa aukioloaikojensa puitteissa, Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa (vain Nordea Private Banking -asiakkaille), Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla ma pe klo 8.00 20.00 (Suomen aikaa) numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) tai ma pe klo 10.00 16.30 (Suomen aikaa) numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), sekä Nordean verkkopankki, pankkitunnuksilla, osoitteessa www.nordea.fi Muut kuin Nordean asiakkaat: Internet E-merkintänä, ilman pankkitunnuksia, osoitteessa www.nordea.fi, sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassapalvelukonttorit) Suomessa palveluaikojensa puitteissa. Tiedon merkintäpalveluja tarjoavista konttoreista saa Nordea Asiakaspalvelusta puhelimitse numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) tai ma pe klo 10.00 16.30 (Suomen aikaa) numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) (1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

#1 SUOMEN PARAS VERKKOKAUPPA #1 KOTIMAINEN VERKKO- BRÄNDI SPONTAANISSA TUNNETTUUDESSA #1 SUOMEN SUOSITUIN KOTIMAINEN VERKKOKAUPPA

#1 SUOSITUIN NETTIKAUPPA SUOMESSA (1) #1 PARAS NETTIKAUPPA SUOMESSA (2) #1 SUOMALAINEN NETTIBRÄNDI (3) #2 VIIHDE-ELEKTRONIIKAN KAUPPIAS SUOMESSA (4) #3 ARVOSTETUIN ICT-BRÄNDI SUOMESSA (5) MICROSOFTIN JA F-SECUREN JÄLKEEN 238 milj. euroa LIIKEVAIHTO 2013 7,5 milj. euroa KÄYTTÖKATE 2013 0,6 % MARKKINAOSUUS KOKO VÄHITTÄISKAUPASTA (38 MRD. ) 2013 (6) 10,6 % MARKKINAOSUUS KODIN- TEKNIIKAN MARKKINASSA SUOMESSA (2,12 MRD. ) 2012 (7) 3 MYYMÄLÄÄ ISOIMMISSA KAUPUNGEISSA ~36 % 1998 2013 LIIKEVAIHTO CAGR (8) >48 000 TUOTETTA VALIKOIMASSA >70 000 TUOTEARVOSTELUA ~35 milj. KÄYNTIÄ VERKOSSA VUONNA 2013 (9) >600 000 RIVIÄ KOODIA IT-JÄRJESTELMÄSSÄ 411 VERKKOKAUPAN OSAAJAA TÖISSÄ TILIKAUDELLA 2013 KESKIMÄÄRIN (1) Nets, Verkkokauppa Pohjoismaissa 2013 -tutkimus (2) Retail Lab Helsinki, Verkkokaupan tila 2013 -tutkimus (3) Taloustutkimus, uutiskirje 2/2013 (4) Yksittäisten jälleenmyyjien liikevaihto, 3. sija ketjutasolla (5) Taloustutkimus, ICT-Brändit 2013, uutiskirje 8/2013 (6) Euromonitor International (7) Kehittyvä Kauppa -lehti 5/2013 (8) Yhtiön liikevaidon kasvu 1998 2013, EUR/FIM: 5.9457 (9) Google Analytics VERKKOKAUPPA.COMIN LIIKEVAIHTO, MILJ. EUROA 238,0 SUOMALAISTEN NETTIKAUPPOJEN SIJOITUKSET KÄVIJÄMÄÄRÄN MUKAAN (ALEXA 6.2.2014) Alexa sijoitus (1) 1. TODENNÄKÖISESTI AINA HALVEMPI 2. Gigantti.fi (72) 3. Zalando.fi (92) 4. S-kanava.fi (105) 5. Cdon.fi (158) 6. NetAnttila.com (232) 7. Stockmann.com (271) 8. Jimms.fi (454) 9. Expert.fi (475) 10. Citymarket.fi (503) 11. Mustaporssi.fi (1148) (39) 2,2 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 (1) Tilanne 6.2.2014. Alexa.com mittaa verkkosivujen kävijämääriä Suomesta sivuille tehtyjen keskimääräisten päivittäisten kävijämäärien (average daily visitors) ja sivuvierailujen (pageviews) yhdistelmän avulla. Sulkeissa oleva luku viittaa sijoitukseen kaikkien suomalaisten sivustojen joukossa sisältäen mm. erilaiset uutissivustot. Tilastot perustuvat edellisen kuukauden tilanteeseen ja tilanne päivittyy päivittäin. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

TOIMITUSJOHTAJAN TERVEHDYS Kauppa siirtyy verkkoon, jossa Verkkokauppa.com on ollut pitkään edelläkävijä. Suomen vähittäiskaupassa eletään muutoksen aikoja, jossa kuluttajakaupan siirtyminen verkkoon jatkuu edelleen. Suomen tunnetuimman ja vierailluimman verkossa toimivan suomalaisen vähittäiskaupan, Verkkokauppa.comin, liikevaihto kasvoi ja liikevoitto parani merkittävästi vuonna 2013. Vähittäiskaupan siirtyminen verkkoon myötävaikutti Verkokauppa.comin myynnin kasvuun vuonna 2013. Yhtiö teki myös toistaiseksi parhaan tuloksensa alhaisen kulurakenteensa, myynnin kasvun ja toiminnan vakiintumisen ansiosta. Verkkosivumme olivat vierailluin suomalainen nettikauppa 35 miljoonalla käynnillä. Helsingin ja Pirkkalan myymälät olivat puolestaan arviomme mukaan Suomen kaksi eniten vierailluinta kodinkonekauppaa. Arvioimmekin, että kolme myymäläämme vastaavat noin 20 tavanomaista kodintekniikan myymälää kävijämääriltään ja myynneiltään. Yhtiö keskittyi vuonna 2013 suurten muutosten sijasta nykyisten toimintamallien ja liiketoiminnan kehittämiseen. Yhtiön historian suurin hanke, Jätkäsaaren myymälän avaaminen ja päävaraston muutto sekä logistiikkauudistukset, saatiin päätökseen jo vuoden 2012 puoliväliin mennessä. Vuonna 2013 yhtiön kaikki vuosineljännekset olivat voitollisia, joskin viimeinen vuosineljännes toi yhtiölle kaupan kausivaihteluista johtuen suurimman tuloksen. Verkkokauppa.com keskittyy vuonna 2014 kasvattamaan myyntiä kannattavasti sekä jatkaa yhtiön eri prosessien, liiketoimintamallien ja oman it-järjestelmän kehittämistä. Yhtiö jatkaa omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden kehittämistä muun muassa Tekesin tukemassa inno vaatioakvaario-projektissa ja tutkii myös jatkuvasti mahdollisuuksia tuoda uusia päätuote alueita ja valmistajia valikoimaansa asiakaslupauksensa Todennäköisesti aina halvempi - mukaisesti. Yhtiö arvioi uusia suurempia kehityshankkeita, mukaan lukien uudet asiakasrahoituspalvelut tai liittyminen ostoyhteisöön. Yhtiö pitää myös yritysostoja mahdollisena vaihtoehtona hankkia yhtiölle lisää myyntiä, tulosta tai kilpailuetua. Yhtiö sai myös tilikauden 2013 jälkeen valitusluvan Korkeimpaan oikeuteen riidassa Teosto ry:n kanssa. Yhtiö liittyy vuoden 2014 aikana täysin uuteen kansainväliseen etukorttijärjestelmään, jolla yhtiö tavoittelee myynnin kasvua sekä merkittävää sähköpostimainonnan jakelun kasvua, jopa miljoonalle vastaanottajalle. Kaupan siirtyessä verkkoon, yhtiö arvioi ottavansa edelleen markkinaosuutta erityisesti kivijalka- ja erikoiskaupalta skaalau tuvaa liiketoimintamalliaan vahvasti hyödyntäen. Nyt onkin Verkkokauppa.comille oikea aika lähteä hakemaan rohkeasti lisää kasvua ja markkinaosuutta NASDAQ OMX First North Finland -markkinapaikalle hakeutuvana yhtiönä. NYT ON OIKEA AIKA HAKEA ROHKEASTI LISÄÄ KASVUA Samuli Seppälä Toimitusjohtaja, perustaja Verkkokauppa.com Oyj

KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖ Vähittäiskauppa voidaan jakaa päivittäistavarakauppaan, erikois*- ja tavaratalokauppaan sekä etänä tapahtuvaan kauppaan. Vuonna 2013 Suomen päivittäistavarakaupan liikevaihto oli noin 17,2 miljardia euroa, erikois- ja tavaratalo kaupankaupan liikevaihto noin 17,6 miljardia euroa, etänä tapahtuvan kaupan noin 3,3 miljardia euroa ja koko vähittäis kaupan liikevaihto siten noin 38,0 miljardia euroa (lähde: Euromonitor International). Toisin kuin päivittäistavarakaupassa, jossa vallitsee duopolistinen kilpailutilanne, erikoiskaupassa kilpailu kenttä on pirstaloitunut, mikä tarjoaa huomattavasti kasvu potentiaalia myös pienemmille kauppiaille. Verkkokauppa.com toimii Suomen erikoiskaupan markkinoilla, pääasiassa kodintekniikan alueella, joskin viime vuosina yhtiö on laajentanut toimintaansa myös kodintekniikan ulko puolelle ja tietyssä määrin myös päivittäistavarakaupan puolelle. Kodintekniikan alalla myytävät tuotteet kuuluvat enimmäkseen kuluttajaelektroniikan ja kodinkoneiden alueelle matka puhelinten, kodin tietotekniikan ja isojen ja pienien kodin koneiden muodostaessa alan merkittävimpiä tuotealueita. Kokonaisuudessaan kodintekniikan markkinoiden koko oli Suomessa Kotekin arvion mukaan vuonna 2013 noin 2,3 miljardia euroa. Kodintekniikan kauppa on kasvanut Suomessa vuosina 2009 2013 yhtäjaksoisesti keskimäärin noin 6 prosentin vuosivauhtia (CAGR) huolimatta haasteellisesta taloudellisesta tilanteesta ja vaatimattomasta kasvusta vuonna 2013. Kodintekniikan alan kasvua Suomessa on ajanut viime vuosina etenkin matkapuhelinten myynnin kasvu älypuhelinten myynnin kasvaessa huomattavasti sekä kodin tietotekniikan myynnin kasvu tablettilaitteiden yleisty misen muodossa. Sitä vastoin viihde-elektroniikan ja jossain määrin myös isojen kodinkoneiden myynti on laskenut. Erikoiskauppa on viime vuosien aikana ollut merkittävän muutoksen kourissa kuluttajien siirtyessä enenevissä määrin ostokäyttäytymisessään kivijalkakaupasta verkkoon. Tämän seurauksena verkossa tapahtuvan kaupan osuus KULUTTAJAT OSTAVAT NETISTÄ KOKO AJAN ENEMMÄN OSUUS KULUTTAJISTA, JOTKA OVAT OSTANEET TUOTTEITA NETISTÄ VIIMEISEN KOLMEN KUUKAUDEN AIKANA % 2013, % 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2004 Suomi Iso-Britannia Ruotsi Euroalue 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Lähde: Eurostat 12/2013 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Iso-Britannia Tanska Saksa Luxemburg Alankomaat Ruotsi Norja Suomi Itävalta Ranska EU (28 maata) Euroalue Malta Irlanti Belgia Islanti Slovakia Slovenia Espanja Puola Tšekki Latvia Kypros Kroatia Liettua Kreikka Unkari Viro Portugali Italia Bulgaria Turkki

erikoiskaupassa on kasvanut viime vuosina vahvasti ja verkossa tapahtuva kauppa on ottanut markkinaosuutta perinteiseen kivijalkakauppaan nojautuvilta toimijoilta. Alalle tulon esteet ovat yhtiön johdon arvion mukaan kasvaneet viime vuosina huomattavasti yhtiön toimialalla. Alalle tulon esteitä ovat yhtiön johdon mukaan etenkin i) koventunut hintakilpailu, ii) toimittajasuhteiden vakiintuneisuus, sekä iii) toiminnan käynnistämiseen liittyvän mittavat aloituskustannukset. Yhtiön johdon arvion mukaan aloituskustannukset ovat erityisen suuria etenkin toimijoille, jotka eivät aikaisemmin ole toimineet Suomessa vähittäiskaupan alalla tai toimijoille, joilla on puhtaaseen kivijalkakauppaan soveltuvat logistiikka- tai it-järjestelmät. Lisäksi ulkomaalaiset toimijat kohtaavat useita paikallisiin markkinoihin ja toiminta ympäristöön liittyviä haasteita. Yhtiön johdon arvion mukaan Suomen kodintekniikan markkinat ovat voimakkaasti kilpailtuja. Kilpailun seurauksena useat alan toimijat (esimerkiksi Veikon Kone, Anttila, OnOff, Hirvox, Tekniset ja Musta Pörssi) ovat viime vuosien aikana ilmoittaneet toimintojensa lakkauttamisesta, huomattavasta pienentämisestä tai liiketoimintamallin muuttamisesta. Hintakilpailun ennustetaan pysyvän kireänä ja on todennäköistä, että kuluttajien hintatietoisuus tulee kasvamaan entisestään verkossa tapahtuvan kaupan lisääntyessä ja kuluttajien ostovoiman heikentyessä. Tämän seurauksena alhaisemman kustannustason omaavien toimijoiden odotetaan kasvattavan markkinaosuuksiaan ja korkeammalla kustannustasolla toimivien sopeuttavan toimintojaan edelleen. *Erikoiskaupat ovat erikoistavaroita ja niihin liittyviä palveluita tarjoavia vähittäiskauppoja, kuten esimerkiksi kodintekniikka-, rakennustarvike-, kirja-, huonekalu- ja sisustuskaupat sekä muut tiettyjen kulutushyödykkeiden myyntiin erikoistuneet vähittäiskaupat. MYYNTIKATE % liiketoiminnan tuotoista 30 25 29,2 20 15 10 13,1 15,7 5 0 Kaupan ala 2012 Verkkokauppa.com 2012 Verkkokauppa.com 2013 ERITTÄIN ALHAISET KULUMME MAHDOLLISTA- VAT ALHAISET HINTAMME KIINTEIDEN KULUJEN OSUUS LIIKETOIMINNAN TUOTOISTA % liiketoiminnan tuotoista 30 25 20 25,2 11,6 Palkat ja henkilökulut Liiketoiminnan muut kulut 15 10 12,7 12,6 13,5 7,1 6,9 5 5,6 5,7 0 Kaupan ala 2012 Verkkokauppa.com 2012 Verkkokauppa.com 2013 Lähde: Tilastokeskus, kaupan tilinpäätöstilasto 2012. Erät on esitetty prosenttina liiketoiminnan kokonaistuotoista (mukaan lukien liikevaihto ja liiketoiminnan muut tuotot). Myyntikate sisältää varaston muutoksen ja ulkopuoliset palvelut. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

LIIKETOIMINTASTRATEGIA Yhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua. Liikevaihdon kasvun ohella yhtiön tavoitteena on mittakaava etujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä parantamaan kannattavuuttaan liiketoimintavolyymien kasvaessa. Yhtiön tavoitteena on keskipitkällä aikavälillä parantaa käyttökateprosenttiaan vuoden 2013 tasosta. Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävän omavaraisuusasteen liiketoimintansa kasvun rahoittamiseksi ja pyrkii ylläpitämään yli 25 prosentin omavaraisuusastetta ottaen huomioon yhtiön toimialan luonteen ja liiketoiminnan kausiluonteisuuden. Kasvu- ja kannattavuustavoitteidensa saavuttamiseksi sekä asiakasvolyymiensa kasvattamiseksi yhtiö kehittää asiakaslupaustaan ja liiketoimintamalliaan sekä arvioi nykyistä liiketoimintaa koskevia ja siihen liittyviä strategisia toimenpiteitä ja kehityshankkeita. LIIKETOIMINTA ON RAKENNETTU VERKKO- KAUPAN PÄÄLLE EIKÄ PÄINVASTOIN VERKKO- JA KIVIJALKAKAUPPAA YHDISTÄVÄN LIIKETOIMINTAMALLIN HYÖDYNTÄMINEN Toimimalla integroidusti sekä verkko- että kivijalkakaupassa yhtiö voi tavoittaa molempia kanavia käyttävät asiakkaat ja saavutettavissa olevien markkinoiden koko kasvaa. Yhtiö voi neuvotella tietyissä tapauksissa tuotteilleen puhtaita verkkokauppoja edullisemmat ostoehdot sekä laajemman tuotevalikoiman tavarantoimittajien edellyttäessä tuotteilleen fyysistä näyttelytilaa. TUOTETARJONNAN KEHITTÄMINEN Yhtiö on viime vuosina laajentanut tuotevalikoimaansa kodintekniikassa ja tuonut valikoimiin tuotteita kodintekniikan ulko - puolelta. Tuotevalikoimaa laajentamalla ja kehittämällä yhtiö pyrkii nostamaan markkina osuuttaan, tehokkaammin hyödyntämään suuria asiakasvolyy mejaan, käyttämään myymälä- ja logistiikkakapasiteettiaan tehokkaammin, kehittämään asemaansa verkossa tapahtuvan kaupan referenssipalveluna ja paremmin hallitsemaan liike toimintansa kausiluonteisuutta ja parantamaan myyntikatettaan.

TUOTTEIDEN SAATAVUUDEN KEHITTÄMINEN Yhtiöllä on käynnissä tuotteiden saatavuuden parantamiseen sekä menekin ja ostokäyttäytymisen ennustamiseen tähtääviä toimia. Niiden avulla pyritään lisäämään entisestään yhtiön tuotteiden saatavuusajoista antamia tietoja, lyhentämään tuotteiden toimitusaikoja ja siten parantamaan mm. asiakastyytyväisyyttä. ASIAKASVIERAILUJEN KONVERSIOASTEEN JA KESKIOSTOKSEN KASVATTAMINEN LIIKETOIMINTA VERKOSSA EI OLE HELPPOA Yhtiö pyrkii parantamaan asiakasvierailujensa konversioastetta ja kasvattamaan asiakkaidensa keskimääräistä ostosta. Yhtiö pyrkii tavoitteeseen kehittämällä tuotevalikoimaansa, tuoteasetteluaan ja verkkosivujensa asiakasrajapintaa ja panostamalla verkkosivujensa käyttäjäystävällisyyteen ja markkinointiin. Yhtiö pyrkii parantamaan konversioastettaan ja kasvattamaan keskiostosta lisäksi esimerkiksi hinnoittelutoimenpiteillä, tuotesuositteluja ja tuotekuvauksia kehittämällä ja julkaisemalla sekä hyödyntämällä asiakkaiden tekemiä tuotearviointeja. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

TIETOJÄRJESTELMIEN JA IT-INFRASTRUKTUURIN KEHITTÄMINEN Yhtiö investoi tietojärjestelmien ja niitä koskevan sisäisen osaamisen kehittämiseen. Tavoitteena on mm. oman verkkokaupan käyttäjäystävällisyyden parantaminen ja konversioasteen nostaminen käyttäjärajapintaa kehittämällä. Ostotoimintaan liittyvien työkalujen ja ennustamisen kehittämisen sekä verkkokaupan käyttövarmuuteen liittyvien toimenpiteiden lisäksi kehitämme verkkokaupan soveltuvuutta mobiililaitteille. PALVELUKONSEPTIEN KEHITTÄMINEN ERI ASIAKASSEGMENTEILLE Yhtiö pyrkii kehittämään eri asiakasryhmille omia asiakasryhmän erityistarpeet huomioon ottavia palvelumalleja ja parantamaan asiakassegmenttikohtaisia myyntivalmiuksia. Tavoitteena on mm. yksilöity vierailukokemus ja yritysmyyntivalmiuksien parantaminen. LIIKETOIMINTAMALLIMME MAHDOLLISTAA MERKIT- TÄVÄT MITTAKAAVAEDUT KAUPAN KASVAESSA INNOVATIIVINEN JA HUOMIOTA HERÄTTÄVÄ MARKKINOINTI Yhtiö pyrkii markkinoinnissaan kustannustehokkuuteen, hyödyntämään joustavasti eri markkinointikanavissa esille nousseita mahdollisuuksia ja kohdistamaan markkinointinsa vastaamaan kuluttajien kulutustottumuksia ja Yhtiön varastotasoja.

OSTO- JA TOIMITUSEHTOJEN PARANTAMINEN JA OSTOTOIMINNAN KEHITTÄMINEN Edullisten osto- ja toimitusehtojen saavuttaminen on yhtiön kannalta olennaisen tärkeää tavaroiden ostojen muodostaessa valtaosan yhtiön kuluista. Yhtiö tavoittelee parempia osto- ja toimitusehtoja neuvottelemalla ostoehtojaan ostovolyymien kasvaessa, hyödyntämällä paremmin maksu- ja toimitusehtoja koskevat mahdollisuudet esimerkiksi kassa-alennusten osalta, ostotoimintaa koskevan strategisen ostoyhteistyön avulla ja pyrkimällä karsimaan toimittajaketjun välikäsiä valikoiduilla tuotealueilla. 80 % MONIKANAVAISEN KAUPAN ASIAKKAISTA KESKITTÄÄ OSTOKSENSA KORKEINTAAN VIIDELLE KAUPPIAALLE (PWC 2012 GLOBAL MULTI- CHANNEL CONSUMER SURVEY) OPERATIIVISEN TEHOKKUUDEN PARANTAMINEN Yhtiö pyrkii toimimaan strategiset tavoitteensa huomioiden mahdollisimman alhaisella ja joustavalla kustannusrakenteella pitämällä kiinteiden kustannusten osuuden kokonaiskustannuksista alhaisena sekä parantamalla edelleen toiminnan kustannustehokkuutta. Liiketoimintamalli ja alhaiset kulut mahdollistavat merkittävät mittakaavaedut kaupan kasvaessa. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKEVAIHTO 2011 2013 (FAS)* KÄYTTÖKATE 2011 2013 (FAS) LIIKEVOITTO 2011 2013 (FAS) Milj. euroa Milj. euroa Milj. euroa 250 200 150 238,0 224,5 191,8 8 7 6 5 7,5 8 7 6 5 6,6 4 4 100 3 3 50 0 2011 2012 2013 2 1 0 1,7 0,9 2011 2012 2013 2 1 0 0,8 0,0 2011 2012 2013 2011 2012 2013 TULOSLASKELMATIETOJA FAS, oikaistu FAS, oikaistu FAS Liikevaihto, M 191,8 224,5 238,0 Myyntikate1, % liikevaihdosta 12,9 13,1 15,7 Käyttökate (EBITDA), M 1,7 0,9 7,5 Käyttökate (EBITDA), % liikevaihdosta 0,9 0,4 3,2 Liikevoitto, M 0,8 0,0 6,6 Liikevoitto, % liikevaihdosta 0,4 0,0 2,8 Tilikauden voitto (tappio), M -0,3-0,6 4,2 TASETIETOJA Oma pääoma (ei pääomalainoja), M 4,0 3,5 7,9 Korolliset nettovelat, M 5,6-4,3-15,5 Taseen loppusumma, M 41,6 47,4 57,0 TUNNUSLUKUJA Osakekohtainen tulos, -0,06-0,12 0,80 Omavaraisuusaste (ei pääomalainoja) % 10,8 8,3 14,6 Henkilöstö, keskimäärin tilikaudella 354 405 411 MUOKATUT TUNNUSLUVUT Käyttöpääoma 9,9 1,4-1,7 17 Omavaraisuusaste (mukaan lukien pääomalainat sekä poistoeron omanpääoman osuus) % 13,7 17,9 22,5 Laimennettu osakekohtainen tulos, 0,65 * Finnish Accounting Standards - Laadittu Suomessa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti

LIIKETOIMINNAN KAUSIVAIHTELU Verkkokauppa.comin toimiala on kausiluonteinen. Merkittävä osa yhtiön liikevaihdosta ja liikevoitosta kullakin tilikaudella kertyy viimeisen vuosineljänneksen myynnistä. Kausiluonteisuus johtuu pääasiassa joulumyynnistä ja on ollut pitkälti samanlainen viime vuosina. Vuonna 2013 viimeisen vuosineljänneksen osuus yhtiön liikevaihdosta oli 31 prosenttia ja liike voitosta 50 prosenttia. LIIKEVAIHTO VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN (FAS) LIIKEVOITTO VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN (FAS) Milj. euroa 80 Milj. euroa 3,5 70 75 3,0 3,3 60 50 40 30 20 57 49 57 2,5 2,0 1,5 1,0 1,2 1,9 10 0,5 0 Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 0,0 Q1 2013 0,2 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 TALOUDELLISET TAVOITTEET Yhtiö pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 10 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua. Liikevaihdon kasvun ohella yhtiön tavoitteena on mittakaavaetujen hyödyntäminen, minkä avulla yhtiö uskoo pystyvänsä parantamaan kannattavuuttaan liiketoimintavolyymien kasvaessa. Yhtiön tavoitteena on keskipitkällä aikavälillä parantaa käyttökateprosenttiaan vuoden 2013 tasosta. Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävän omavaraisuusasteen liiketoimintansa kasvun rahoittamiseksi ja pyrkii ylläpitämään yli 25 prosentin omavaraisuusastetta ottaen huomioon yhtiön toimialan luonteen ja liiketoiminnan kausiluonteisuuden. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Verkkokauppa.comin toimintamarkkinoiden keskipitkän aikavälin kasvunäkymiä pidetään positiivisina. Makrotalouden epävarmuus kuitenkin heikentää yhtiön toimintamarkkinoiden ennustettavuutta ja saattaa heikentää yhtiön toimintamarkkinoiden kasvua lyhyellä aikavälillä. Verkkokauppa.com uskoo yhtiön onnistuvan edelleen kasvattamaan markkinaosuuttaan toimintamarkkinoillaan. Tulevaisuuden näkymiin kohdistuu epävarmuutta etenkin liittyen makrotalouden tekijöihin. VUOSINA 2011 2012 MUUTTO JÄTKÄ - SAAREEN VERKOSSA TAPAHTUVA KAUPPA EI NÄYTÄ HIIPUMISEN MERKKEJÄ (KAUPAN LIITTO 10.3.2014) OSINKOPOLITIIKKA Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön toiminnan pääpaino on liiketoiminnan kehittämisessä. Verkkokauppa.com arvioi vuosittain edellytyksiä voitonjakoon siten, että mahdollinen voitonjako ei vaaranna yhtiön strategiassa määriteltyä kasvutavoitetta tai muita yhtiön taloudellisia tavoitteita. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

LISTAUTUMISANNIN EHDOT Tässä markkinointiesitteessä termillä merkintä tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta osakemyynnissä tai uusannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan osakkeita osakemyynnissä tai merkitsemään uusia osakkeita uusannissa. Vastaavasti termeillä merkitsijä, merkintäaika, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintätarjous ja merkintäsitoumus (ja muut vastaavat termit) viitataan sekä osakemyyntiin että uusantiin. YLEISKUVAUS Uusannissa ja osakemyynnissä ( listautumisanti ) tarjotaan alustavasti enintään 2 425 656 Verkkokauppa.com Oyj:n ( yhtiö ) osaketta ( osakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( instituutioanti ) ja yhtiön henkilöstölle, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( yleisöanti ). Listautumisannissa tarjottavat osakkeet edustavat 32,3 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä listautumisannin jälkeen ottaen huomioon, että i) listautumisannissa alustavasti tarjottavat osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja että ii) Rite Internet Ventures Holding AB käyttää täysimääräisesti oikeutensa merkitä yhtiön uusia osakkeita ennen listautumisannin toteutusta. Yhtiö tarjoaa listautumisannissa merkittäväksi 820 000 uutta osaketta ja yhtiön osakkeenomistajat Samuli Seppälä ja Rite Internet Ventures Holding AB (suoraan tai kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta) ( myyjät ) tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 1 605 656 osaketta. Yhtiö arvioi hankkivansa listautumisannissa noin 16,6 miljoonan euron nettotuotot yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö ei saa osuutta myyjien listautumisannin yhteydessä myymistä osakkeista saamista enintään 35,3 miljoonan euron varoista. PÄÄJÄRJESTÄJÄ Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj. LISTAUTUMISANNIN EHDOLLISUUS Yhtiön hallitus ja myyjät päättävät listautumisannin toteuttamisesta, tarjottavien osakkeiden määristä sekä lopullisesta osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 7.4.2014. Listautumisanti on ehdollinen ja edellyttää, että järjestämissopimus allekirjoitetaan yhtiön, myyjien ja pääjärjestäjän välillä. MERKINTÄAIKA Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.3.2014 kello 10.00 ja päättyy internetin E-merkinnän osalta viimeistään 1.4.2014 kello 16:00. Yleisöannin merkintäaika Nordean verkkopankissa ja Nordea Asiakaspalvelussa verkkopankkitunnuksin tai Nordean konttoreissa päättyy viimeistään 3.4.2014 kello 16.00. Yhtiöllä ja myyjillä on ylikysyntä tilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 31.3.2014 kello 17.00. MERKINTÄHINTA Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 20,00 euron ja enintään 24,00 euron merkintähintaan osakkeelta ( alustava merkintähinta ). Alustavaa merkintähintaa voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan yhtiö tiedotteella ja Internetissä osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla alustavan merkintähinnan ylä- tai alapuolella. Katso jäljempänä kohta Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessa. Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella yhtiön, myyjien ja pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 7.4.2014 ( hinnoittelu ). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 8.4.2014, listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. MERKINTÄSITOUMUKSEN PERUUTTAMINEN Annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessa Mikäli alustavaa merkintähintaa muutetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan yhtiö tiedotteella ja Internetissä osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. Mikäli alustavaa merkintähintaa muutetaan tai mikäli osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa alustavasta merkintähinnasta, merkintäsitoumuksen ( sitoumus ) ennen alustavan merkintähinnan muuttamista tai alustavasta merkintähinnasta eroavan lopullisen merkintähinnan ilmoittamista instituutio- tai yleisöannissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai alustavasta merkintähinnasta eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn sitoumuksensa. Mikäli sitoumusta ei peruuteta, sitoumuksestaan maksun suorittaneen sijoittajan osakemäärä lasketaan uudelleen lopullisen merkintähinnan mukaan. Sijoittajalla on kuitenkin mahdollisuus säilyttää sitoumuksensa osakemäärä muuttumattomana maksamalla alustavan merkintähinnan enimmäishinnan ja uuden hintavälin enimmäishinnan tai lopullisen merkintähinnan välisen erotuksen kerrottuna sitoumuksensa mukaisella osakemäärällä kahden (2) pankkipäivän aikana uuden hintavälin tai alustavasta merkintähinnasta eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus Mikäli esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita ennen esitteen täydentämistä tai oikaisua, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa sitoumuksensa

vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen tarjottavien osakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen sitoumuksen peruutuksen tulee koskea kaikkia yksittäisen sijoittajan antamien sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Tarjouksen voimassaoloajan katsotaan päättyvän kun listautumisannin toteuttamisesta, listautumisannin lopullisesta hinnasta ja allokaatiosta on päätetty, eli alustavasti 7.4.2014. Menettely sitoumusta peruutettaessa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen sitoumus on annettu peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa. Nordea Asiakaspalveluun puhelimitse annetun sitoumuksen voi kuitenkin peruuttaa puhelimitse. Yleisöannin sitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä Nordean verkkopankissa eikä E-merkinnässä, vaan se tulee tehdä muissa merkintäpaikoissa Nordeassa. Mahdollinen sitoumuksen peruuttaminen koskee sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa osakkeista maksetun määrän sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUS TILEILLE Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sitoumuksessaan. Yleisöannissa jaetut osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen, arviolta 8.4.2014. Instituutioannissa osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 11.4.2014 Euroclearin kautta. OMISTUS- JA OSAKASOIKEUDET Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy, kun osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä osakkeiden tuottamat muut oikeudet yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. VARAINSIIRTOVERO JA TOIMENPIDEMAKSUT Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa First North -markkinapaikalla, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjät maksavat osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. KAUPANKÄYNTI OSAKKEILLA Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ). Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 8.4.2014. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on VERK ja ISIN-koodi FI4000049812. First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 8.4.2014, listautumisannissa liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvoosuus tileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä osakkeita First North -listalla, välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella varmistua siitä, että asiakkaalle on jaettu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä osakkeita. OIKEUS PERUUTTAA LISTAUTUMISANTI Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa listautumisanti koska tahansa ennen listautumisannin toteuttamista markkinatilanteen tai yhtiön taloudellisen aseman tai yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa listautumisannin, osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkitsijöille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. MUUT SEIKAT Uusantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät myyjät. SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki. SOVELLETTAVA LAKI Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

YLEISÖANTIA KOSKEVAT ERITYISET EHDOT Yleisöannissa tarjotaan alustavasti 250 000 osaketta yhtiön henki löstölle, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa tässä määritellyin ehdoin. Yhtiö ja myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen instituutio- ja yleisö annin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa tarjottavien osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 200 000 osaketta tai, jos sitoumusten kattama osakemäärä on tätä vähemmän, sitoumusten kattama osakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. OSALLISTUMISOIKEUS SEKÄ SITOUMUSTEN VÄHIMMÄIS- JA ENIMMÄISMÄÄRÄ Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa Lisätietoja Rajoitukset. Yleisöannin sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 5000 osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat sitoumukset yhdistetään yhdeksi sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. ALLOKAATIOETUOIKEUS Yhtiön henkilöstöön Listautumisannin merkintäajan alkamispäivänä 25.3.2014 kuuluvat henkilöt voidaan asettaa etusijalle tarjottavien osakkeiden allokoinnissa yleisöannissa. Yhtiön ja myyjien tarkoituksena on hyväksyä henkilöstön jäsenten merkintäsitoumukset täysimääräisinä 500 osakkeeseen saakka. Näin allokoitavien osakkeiden osuus yleisöannissa alustavasti tarjottavien osakkeiden määrästä on enintään noin 88 prosenttia olettaen, että kaikki työn tekijät merkitsevät täysimääräisesti osakkeita allokaatio etuoikeutensa mukaisesti. MERKINTÄPAIKAT JA SITOUMUKSEN ANTAMINEN Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat: Nordean asiakkaat: Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassapalvelukonttorit) Suomessa aukioloaikojensa puitteissa, Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa (vain Nordea Private Banking -asiakkaille), Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla ma pe klo 8.00 20.00 (Suomen aikaa) numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) tai ma pe klo 10.00 16.30 (Suomen aikaa) numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), sekä Nordean verkkopankki, pankkitunnuksilla, osoitteessa www.nordea.fi Muut kuin Nordean asiakkaat: Internet E-merkintänä, ilman pankkitunnuksia, osoitteessa www.nordea.fi, sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit (poislukien kassa palvelukonttorit) Suomessa palveluaikojensa puitteissa. Tiedon merkintäpalveluja tarjoavista konttoreista Nordea Asiakaspalvelusta puhelimitse numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ), numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) tai ma pe klo 10.00 16.30 (Suomen aikaa) numerossa 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) (1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu Sitoumuksen tekeminen puhelimitse tai Nordean verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Nordean kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa sitoumuksia puhelimitse Nordea Asiakaspalveluun, Nordean verkkopankissa tai E-merkintänä. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Yksittäinen sijoittaja voi tehdä merkintöjä E-merkinnän kautta Yleisöannissa 15 000 euroon asti. Jos merkintä on yli 15 000 euroa, sitoumuksen voi antaa Nordean konttorissa. Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintä paikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintä paikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa Merkintäsitoumuksen peruuttaminen mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla Sitoumus E-merkintöjen osalta katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehnyt sitoumuksen E-merkinnän ehtojen mukaisesti. OSAKKEIDEN MAKSU Osakkeista maksetaan sitoumusta annettaessa alustavan merkintähinnan enimmäishinta, 24,00 euroa osakkeelta kerrottuna sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli alustavaa merkintä hintaa on muutettu, maksetaan tämän jälkeen sitoumusta annet taessa uuden hintavälin mukainen osake kohtainen enimmäis hinta. Nordean konttorissa tehdyn sitou muksen osalta maksu veloite taan suoraan sijoittajan Nordeassa olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä. Nordean verkkopankin kautta tehtyä sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa sitoumuksen pankkitunnuksillaan. E-merkintänä tehdyn sitou muksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu E-merkintä ehtojen mukaisesti välittömästi sitoumuksen tehtyään. SITOUMUSTEN HYVÄKSYMINEN JA OSAKKEIDEN JAKAMINEN Yhtiö ja myyjät päättävät osakkeiden jakamisesta sijoittajille hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja myyjät pyrkivät hyväksymään sitoumukset kokonaan 100 osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta osakkeita sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan yhtiötiedotteella välittömästi hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 8.4.2014, listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.verkkokauppa.com/listautumisanti. Kaikille yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus kirje sitoumusten hyväksymisestä ja osakkeiden jakamisesta, arviolta 18.4.2014. MAKSETUN MÄÄRÄN PALAUTTAMINEN Mikäli sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen, arviolta 11.4.2014. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suoma-

laiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan antamia sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös Merkintä sitoumuksen peruuttaminen Menettely alustavaa merkintähintaa muutettaessa. LISÄTIETOJA Verkkokauppa.comin internetsivu www.verkkokauppa.com/listautumisanti Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit ja Private Banking -yksiköt Suomessa aukioloaikojensa puitteissa Nordea Asiakaspalvelu, puh. 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) ja puh. 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) ja puh. 0200 70 000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm (1) ) sekä internetsivu www.nordea.fi/osakkeet (1) Paikallisverkkomaksu/matkapuhelinmaksu SIJOITUKSEN RISKIT Sijoitus Verkkokauppa.comiin sisältää riskejä, jotka liittyvät Verkkokauppa. comin liiketoimintaan ja toimialaan sekä yleiseen taloudelliseen tilanteeseen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua huolellisesti Finanssivalvonnan hyväksymään Verkkokauppa.comin esitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät. Verkkokauppa.comiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat kansainvälisen taloudellisen ja poliittisen tilanteen muutokset ja muut kodintekniikan markkinoiden kysyntään ja kil pailu tilanteeseen vaikuttavat seikat Suomessa ja lähialueilla, kodintekniikan nopean tuotekehityksen ja kysyttyjen tuotteiden nopean vaihtuvuuden aiheuttamat riskit, liiketoiminta strategian toteuttamiseen liittyvät riskit, Verkkokauppa.comin liiketoiminnan, logistiikan ja IT-järjestelmien operatiiviset häiriöt sekä verkkohyökkäykset, yhtiön tuotteisiin, tuoteturvallisuuteen, tuotteisiin liittyviin immateriaalioikeuksiin, takuuseen ja vakuutuksiin liittyvät riskit sekä muut oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät riskit. Verkkokauppa.com ei välttämättä onnistu rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä. Verkkokauppa. comin taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyviä riskejä ovat muun muassa yhtiön tulorahoitukseen ja vieraan pääoman saatavuuteen, rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutumiseen, korkotasoihin, maksuvalmiuteen, valuuttakursseihin ja asiakkaiden maksuvaikeuksiin liittyvät riskit. Lisäksi Verkkokauppa.comin pääosakkeenomistajalla on yhtiössä merkittävä vaikutusvalta listalleoton toteutumisen jälkeen, eikä ole varmuutta siitä, että yhtiön osakkeelle muodostuu likvidit jälkimarkkinat. Yhden tai useamman riskitekijän toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Verkkokauppa.comin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuuden näkymiin tai osakkeen arvoon ja ne voivat yksin tai yhdessä estää Verkkokauppa.comia saavuttamasta tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtaisivat osakkeiden markkinahinnan laskuun, osakkeisiin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan MARKKINOINTIESITE Tämä ei ole esite vaan markkinointiesite. Sijoittajien ei tule merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä tehdä sijoituspäätöksiä muuhun kuin Verkkokauppa.com Oyj:n laatiman esitteen sisältämään tietoon perustuen. Esite on saatavilla arviolta 24.3.2014 alkaen listautumisannin merkintäpaikoista, yhtiön pää konttorilla (Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki) ja internetistä www.verkkokauppa.com/listautumisanti ja www.nordea.fi/osakkeet. YHTIÖN OSAKKEET JA OMISTUSJÄRJESTELYT Samuli Seppälä omistaa 21.3.2014 yhtiön osakkeista noin 81,6 pro senttia ja Rite Internet Ventures Holding AB ( Rite ) noin 14,3 pro senttia. Ritellä on oikeus vuonna 2009 solmittuun sopimukseen perustuen ennen listautumisannin toteutusta merkitä yhteensä enintään 1 435 365 kappaletta yhtiön uutta osaketta sekä ostaa Samuli Seppälältä yhteensä enintään 153 306 osaketta. Rite käyttää merkintäoikeutensa sekä oikeutensa ostaa Yhtiön osakkeita Samuli Seppälältä täysimääräisesti ja merkityt osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 7.4.2014. Yhtiön merkintäoikeuden käytöstä saamien varojen määrä on noin 5,6 miljoonaa euroa, josta noin 3,0 miljoonaa euroa käytetään Riteltä olevan pääomalainan takaisinmaksuun. Lisäksi yhtiö maksaa ennen listautumisannin toteutusta takaisin Samuli Seppälältä olevan pääomalainan pääomaltaan noin 1,3 miljoonaa euroa. Ottaen huomioon, että kaikki listautumisannissa alustavasti tarjottavat osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja Rite käyttää täysimääräisesti edellä mainitun oikeutensa merkitä yhtiön uusia osakkeita ja ostaa yhtiön osakkeita Samuli Seppälältä ennen listautumisannin toteutusta, tulee Samuli Seppälä omistamaan noin 49,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja Rite noin 14,9 prosenttia listautumisannin toteuttamisen jälkeen. Yhtiöllä on 21.3.2014 5 255 490 täysin maksettua osaketta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ja jokainen yhtiön osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiön yhtiökokouksessa. RAJOITUKSET Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekiste röimi seksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin. Tätä asia kirjaa ei saa jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat tällä hetkellä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä asia kirjassa olevat tiedot eivät missään olosuhteissa muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai hankkia yhtiön osakkeita, oikeuksia tai muita arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröinti velvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdys valloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Verkkokauppa.com Oyj ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja mark kinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ( määräys ) artiklan 19(5) piiriin kuuluville henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta tai (iii) määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth companies) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa tai (iv) henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia, johon tämä tiedote liittyy määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki tällaiset alakohdissa (i), (ii), (iii) ja (iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä asiaankuuluvat tahot ). Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen on mahdollista ja tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Euromonitor International Ltd.:n tutkimustietoja ei tule pitää Euromonitorin mielipiteenä minkään arvopaperin arvosta tai yhtiöön tehtävän sijoituksen suositeltavuudesta eikä yhtiötä koskevaa sijoituspäätöstä tulisi tehdä asianomaisiin tietoihin perustuen. KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! VERKKOKAUPPA.COM OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI

KAUPPA SIIRTYY VERKKOON. TULE MUKAAN! FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI 25.3. 3.4.2014 Verkkokauppa.com Oyj Y-tunnus 1456344-5 Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki puh. 010 309 5555 s-posti: sijoittajat@verkkokauppa.com Esite saatavissa: www.verkkokauppa.com/listautumisanti