BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.06.2002 1(13) BIOTIE THERAPIES OYJ:N, OY CONTRAL PHARMA LTD:N JA CARBION OY:N YHTIÖKOKOUSTEN PÄÄTÖKSET BIOTIE THERAPIES OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Biotie Therapies Oyj on 17.6.2002 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessaan käsitellyt sulautumissuunnitelman hyväksymistä, jonka mukaisesti yhtiö sulautuu Oy Contral Pharma Ltd:hen. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 16.4.2002 julkistetun sulautumissuunnitelman. Yhtiö tulee näin ollen sulautumaan Oy Contral Pharma Ltd:hen sulautumissuunnitelman mukaisesti loppuvuodesta 2002. Sulautuminen tulee voimaan, kun sulautumisen täytäntöönpano ja sen seurauksena sulautuminen on rekisteröity kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on arviolta 31.10.2002. OY CONTRAL PHARMA LTD:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS PÄÄTTI 17.6.2002 SEURAAVAA: Päätettiin, että vahvistettujen tappioiden kattamiseksi vahvistetun taseen 31.12.2001 mukaisesta edellisten ja päättyneen tilikausien tappio, yhteensä 10.164.630,39 euroa, katetaan ylikurssirahastosta. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 kuulumaan seuraavalla tavalla: 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Contral Pharma Oyj, englanniksi Contral Pharma Corporation, ja kotipaikka Espoo. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestyksen 8 kuulumaan seuraavalla tavalla: 8 Tilintarkastajat Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajista vähintään yhden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 kuulumaan seuraavalla tavalla:
2(13) 9 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainittua ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Päätettiin hyväksyä Oy Contral Pharma Ltd:n, Biotie Therapies Oyj:n ja Carbion Oy:n hallitusten 15.4.2002 hyväksymät ja allekirjoittamat sulautumissuunnitelmat, joiden mukaan Biotie Therapies Oyj ja Carbion Oy sulautuvat Oy Contral Pharma Ltd:hen. Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi päätettiin, että Oy Contral Pharma Ltd:n osakepääomaa korotetaan vähintään yhdellä ja enintään 7.595.840 osakkeella eli vähintään 0,02 eurolla ja enintään 151.917 eurolla antamalla sulautumisvastikkeeseen oikeutetuille Biotie Therapies Oyj:n osakkeenomistajille yhteensä vähintään yksi kappale ja enintään 7.170.000 kappaletta ja Carbion Oy:n osakkeenomistajille yhteensä vähintään yksi kappale ja enintään 425.840 kappaletta Oy Contral Pharma Ltd:n uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euroa sulautumissuunnitelmissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Osakepääoman korotuksen lopullinen määrä riippuu siitä, kuinka moni Biotie Therapies Oyj:n ja Carbion Oy:n osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastamista sekä siitä missä määrin Biotie Therapies Oyj:n antamilla optio-oikeuksilla on Biotie Therapies Oyj:n hallituksen asettamana määräaikana merkitty Biotie Therapies Oyj:n osakkeita sekä siitä, missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien osakkeiden kesken.
3(13) Päätettiin laskea liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 475.291 optio-oikeutta liitteen 1 mukaisin ehdoin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Oy Contral Pharma Ltd:n ja Biotie Therapies Oyj:n välillä 15.4.2002 allekirjoitetussa yhdistymissopimuksessa määritellyille Biotie Therapies Oyj:n avainhenkilöille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä Biotie Therapies International Oy:lle. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 475.291 yhtiön. Optio-ohjelman mukaiset osakkeiden merkintähinnat perustuvat Biotie Therapies Oyj:n optio-ohjelmien mukaisiin merkintähintoihin sulautumisessa sovellettavalla vaihtosuhteella muunnettuna. Päätettiin osakepääoman korottamisesta suunnatulla uusmerkinnällä liitteen 2 mukaisin ehdoinvähintään 0,02 eurolla ja enintään 100.000 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 5.000.000 uutta, joiden kirjapidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa osakkeelta. Uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön osakkeenomistajille ja institutionaalisille sijoittajille. Merkintähinta on vähintään 5,60 euroa osakkeelta. Lopullinen merkintähinta määritellään tarjousmenettelyssä. Päätettiin osakepääoman korottamisesta liitteen 3 mukaisin ehdoin vähintään 0,02 eurolla ja enintään 1.145,48 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 57.274 uutta, joiden kirjapidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa osakkeelta. Uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niille yhtiön osakkeenomistajille, joilla on ContrAl Clinics Oy:n liikkeeseen laskemien ja yhtiölle ContrAl Clinics Oy:n sulautumisen yhteydessä siirtyneisiin vaihtovelkakirjalainoihin liittyviä korkosaamisia yhtiöltä. Korkosaatavien yhteismäärä on 320.736,96 euroa. Merkintähinta on vähintään 5,60 euroa osakkeelta. Merkintähinta on sama kuin edellä 4 :n mukaisessa tarjousmenettelyssä muodostuva merkintähinta. CARBION OY:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS PÄÄTTI 17.6.2002 SEURAAVAA Päätettiin hyväksyä Carbion Oy:n ja Oy Contral Pharma Ltd:n hallitusten 15.4.2002 hyväksymä ja allekirjoittama sulautumissuunnitelma, jonka mukaan Carbion Oy sulautuu Oy Contral Pharma Ltd:hen.
4(13) Turussa 17.6.2002 Biotie Therapies Oyj Markku Jalkanen Toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Markku Jalkanen, Biotie Therapies Oyj, puh. 02-274 8912, e-mail: markku.jalkanen@biotie.com Talousjohtaja Jari Saarinen, Biotie Therapies Oyj puh. 02-274 8954, e-mail: jari.saarinen@biotie.com www.biotie.com Toimitusjohtaja Kauko Kurkela, Oy Contral Pharma Ltd Puh. 09-435 750, e-mail: kauko.kurkela@contral.com www.contral.com Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset mediat
5(13) Liite 1 OPTIO-OIKEUDET 2002 I Option-oikeuksien ehdot 1. Merkintäoikeus Optio-oikeudet annetaan Oy Contral Pharma Ltd:n ( Yhtiö ) hallituksen määräämällä tavalla ja Biotie Therapies Oyj:n kanssa 15.4.2002 allekirjoitetun yhdistymissopimuksen määräysten mukaisesti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiöön sulautuvan Biotie Therapies Oyj:n avainhenkilöille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä Yhtiön sulautumisen jälkeen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Biotie Therapies International Oy:lle, korvaamaan näiden tahojen omistamien Biotie Therapies Oyj:n optio-oikeuksien raukeaminen sulautumisen johdosta. Yhtiön hallitus päättää Biotie Therapies International Oy:lle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Yhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille tai hallituksen jäsenille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää ja sillä on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 2. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 475.291 kappaletta, joista enintään 178.721 kappaletta merkitään kirjaimella A, enintään 170.087 kappaletta kirjaimella B, enintään 63.241 kappaletta kirjaimella C ja enintään 63.242 kappaletta kirjaimella D. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 475.291 kappaletta Yhtiön. 3. Optio-oikeudet Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. 4. Optio-oikeuksien merkintä Optio-oikeudet on merkittävä Yhtiön pääkonttorissa viikon kuluessa Biotie Therapies Oyj:n ja Yhtiön sulautumisen rekisteröinnistä. Optio-oikeuksien merkitsijöille lähetetään kirjallinen ilmoitus optio-oikeuden merkinnän hyväksymisestä.
6(13) 5. Optiotodistukset ja arvo-osuusjärjestelmä Optio-oikeuksista annetaan optiotodistukset merkinnän rekisteröinnin tapahduttua. Yhtiö säilyttää optiotodistukset merkintäajan alkamiseen asti. Option saajalla on oikeus saada optiotodistus haltuunsa, kun osakemerkintäaika kyseisen optiooikeuden kohdalla alkaa. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja päättää liittämisestä näihin ehtoihin aiheutuvista teknisistä muutoksista. II. Osakemerkinnän ehdot 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 475.291 uudella osakkeella eli 9.505,82 eurolla. Biotie Therapies International Oy ei voi Yhtiön tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Yhtiön osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa Optio-oikeudella A: välittömästi Biotie Therapies Oyj:n sulautumisen ja Yhtiön listautumisen jälkeen Optio-oikeuksilla B ja C: 1.1.2003 Optio-oikeudella D: 1.1.2004 Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2005. Yhtiön hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai muussa Yhtiön ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Merkitsijän on luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.
7(13) 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeiden merkintähinta on optio-oikeuksilla A ja B 6,364 euroa ja optio-oikeuksilla C ja D 15,839 euroa. Merkintähinta ei voi alittaa osakkeen kirjanpidollista vastaarvoa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille merkitsijän ilmoituksen mukaisesti. 5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa kolmannelle luovuttaa tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää Yhtiön hallitus. Lupa voidaan antaa koskien kaikkia tai osaa optiooikeuksista. Kohdan II.2 mukaisen osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos optionomistajan toimi- tai työsuhde Yhtiöön päättyy ennen 31.12.2003, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei toimi- tai työsuhteen päättyessä ole vielä alkanut. Yhtiö voi vaatia optio-oikeuksia tarjottavaksi kokonaan tai osittain. Mitä edellä todetaan toimi- tai työsuhteesta, soveltuu vastaavasti myös hallituksen jäsenyyteen. Yhtiö voi riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optiooikeudet Yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus edellä mainituissa tapauksissa, riippumatta siitä onko optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
8(13) 6. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin oikeuksiin osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. 7. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiooikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optiooikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 8. Optio-oikeuksien omistajien oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien omistajan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Jos Yhtiö optio-oikeuksien voimassaoloaikana asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Jos Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajalle oikeus merkitä osakkeet Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeita kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
9(13) Mikäli syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeutta kohdasta II.2 riippumatta kaikilla omistamillaan optio-oikeuksilla hallituksen asettamana määräaikana. Optiooikeuden omistajalle tulee myös antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeuksiaan ja niillä merkittyjä osakkeita lunastajalle. Mikäli Yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. 9. Riitojen ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan, mikäli niitä ei pystytä sopimaan neuvotteluteitse, välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi ja välimiehen asettaa Turun kauppakamari. 10. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin, niistä annettaviin optiotodistuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa.
10(14) Liite 2 1. Yhtiön osakepääomaa korotetaan vähintään 0,02 eurolla ja enintään 100.000 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 5.000.000 uutta, joiden kirjapidollinen vastaarvo on 0,02 euroa osakkeelta. 2. Uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön osakkeenomistajille ja institutionaalisille sijoittajille. Osakkeita voidaan tarjota myös osakkeenomistajille, joista seuraavat kuuluvat yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n mukaiseen lähipiiriin. Osakkeenomistaja Aboa Venture Management Oy:n rahastot Biofund Management Oy:n rahastot Osakkeiden omistus 90.000 1.071.072 Dreadnought Finance Oy 304.335 Sijoitusrahasto Evli Nordic Smaller Companies 90.000 Sijoitusrahasto Evli Select 135.000 Innoventure Oy 167.805 Benina Jakobson 176.400 Juha Jouhki 542.781 Jukka Keski-Pukkila 104.526 Kuntien Eläkevakuutus 267.318 Kauko Kurkela 390.285 Olli Kymäläinen 329.454 Optiomi Oy 89.109 David Sinclair 469.809 SITRA 1.031.670
Tuomas Talvioja 93.600 Erkki Tenhunen 540.144 11(13) Lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön osakkeista ja äänistä noin 81,65 prosenttia ennen tätä osakeantia. Olettaen, että lähipiiriin kuuluvat tahot merkitsevät kaikki osakeannissa tarjottavat osakkeet, heidän yhteinen osuutensa yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 89,16 prosenttia. 3. Merkintäaika alkaa 17.6.2002 ja päättyy viimeistään 28.6.2002. Hallituksella on oikeus keskeyttää merkintäaika, mikäli kaikki osakkeet on merkitty ennen sen päättymistä. Hallituksella on myös oikeus jatkaa merkintäaikaa enintään 15.10.2002 saakka, mikäli kaikkia osakkeita ei 28.6.2002 mennessä ole merkitty. Merkinnät suoritetaan toimittamalla yhtiölle täytetty ja allekirjoitettu osakemerkintäsopimus. Allekirjoitetun osakemerkintäsopimuksen tulee olla yhtiön hallussa merkintäajan päättyessä. 4. Merkintähinta on vähintään 5,60 euroa osakkeelta. Lopullinen merkintähinta määritellään tarjousmenettelyssä. Uusien osakkeiden merkintähinta tulee maksaa rahana. Merkintähinta tulee suorittaa yhtiön ilmoittamalle pankkitilille kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun yhtiön hallitus on ilmoittanut merkitsijöille merkintöjen hyväksymisestä. 5. Merkintäoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painavia taloudellisia syitä, koska osakeannin tarkoituksena on rahoittaa yhtiön tutkimus- ja kehitystoimintaa. Lisäksi suunnatusta osakeannista saatavia varoja käytetään Oy Contral Pharma Ltd:n, Biotie Therapies Oyj:n ja Carbion Oy:n sulautumisen seurauksena muodostuvan yhtiön yleisen toiminnan rahoittamiseen. 6. Uudet osakkeet tuottavat täyden oikeuden osinkoon tilikaudesta 2002 alkaen. Muut osakasoikeudet alkavat, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Uusilla osakkeilla on samat oikeudet kuin olemassa olevilla yhtiön osakkeilla. 7. Yhtiön hallitus päättää lopullisesti merkintöjen hyväksymisestä oman päätöksensä mukaisesti. 8. Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista ja käytännön asioista.
12(13) Liite 3 1. Yhtiön osakepääomaa korotetaan vähintään 0,02 eurolla ja enintään 1.145,48 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 57.274 uutta, joiden kirjapidollinen vastaarvo on 0,02 euroa osakkeelta. 2. Uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niille yhtiön osakkeenomistajille, joilla on ContrAl Clinics Oy:n liikkeeseen laskemien ja yhtiölle ContrAl Clinics Oy:n sulautumisen yhteydessä siirtyneisiin vaihtovelkakirjalainoihin liittyviä korkosaamisia yhtiöltä. Korkosaatavien yhteismäärä on 320.736,96 euroa. Merkintään oikeutetuista seuraavat osakkeenomistajat kuuluvat osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n mukaiseen lähipiiriin. Osakkeenomistaja Biofund Management Oy:n rahastot Osakkeiden omistus 1.071.072 Dreadnought Finance Oy 304.335 Innoventure Oy 167.805 Jukka Keski-Pukkila 104.526 Kauko Kurkela 390.285 SITRA 1.031.670 Erkki Tenhunen 540.144 Lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön osakkeista ja äänistä noin 50 prosenttia ennen tätä osakeantia. Olettaen, että lähipiiriin kuuluvat tahot merkitsevät kaikki osakeannissa tarjottavat osakkeet, heidän yhteinen osuutensa yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 50,41 prosenttia.
13(13) 3. Merkintäaika alkaa 17.6.2002 ja päättyy viimeistään 28.6.2002. Hallituksella on oikeus keskeyttää merkintäaika, mikäli kaikki osakkeet on merkitty ennen sen päättymistä. Hallituksella on myös oikeus jatkaa merkintäaikaa enintään 15.10.2002 saakka, mikäli kaikkia osakkeita ei 28.6.2002 mennessä ole merkitty. Merkinnät suoritetaan erilliseen merkintälistaan. 4. Merkintähinta on vähintään 5,60 euroa osakkeelta. Merkintähinta on sama kuin edellä 4 :n mukaisessa tarjousmenettelyssä muodostuva merkintähinta. Osakkeet maksetaan kuittaamalla osakkeen merkintähinta merkitsijän yhtiöltä olevalla ContrAl Clinics Oy:n vaihtovelkakirjalainaan liittyvällä korkosaatavalla. 5. Merkintäoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painavia taloudellisia syitä, koska korkosaatavien kuittaaminen osakkeita vastaan on yhtiön rahoitustilanteen kannalta yhtiön edun mukaista. 6. Uudet osakkeet tuottavat täyden oikeuden osinkoon tilikaudesta 2002 alkaen. Muut osakasoikeudet alkavat, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Uusilla osakkeilla on samat oikeudet kuin olemassa olevilla yhtiön osakkeilla. 7. Yhtiön hallitus päättää lopullisesti merkintöjen hyväksymisestä oman päätöksensä mukaisesti. 8. Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista ja käytännön asioista.