1 AFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 8.4.2013 klo 9.00 Hallitus muuttaa ehdotustaan optio-ohjelman 2013 ehdoiksi Affecton hallitus on päättänyt muuttaa 9.4.2013 kokoontuvalle yhtiökokoukselle tekemäänsä ehdotusta optio-ohjelman 2013 ehdoiksi. Alkuperäisessä ehdotuksessa osakkeen merkintähintana käytettiin keskikurssia 1.1-31.3.2013. Osakkeiden merkintähinnan halutaan paremmin heijastavan liikkeeseenlaskuhetken osakekurssia, joten ehdotusta optioehdoiksi muutetaan pykälän 2.3 osalta siten, että osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi 30.4.-7.5.2013 eli ensimmäisen vuosineljänneksen tulosjulkistusta seuraavat viisi pörssipäivää. Ehtoihin ei ole tehty muita muutoksia. Muutetut ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Affecto Oyj Hallitus Lisätietoja: Hannu Nyman, Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet, puh. 0205 777 761 Jukka Ruuska, hallituksen varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, puh. 050 1732 www.affecto.com
2 Liite: HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiooikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,82 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 30.4.-7.5.2013. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Affecto Oyj Hallitus
3 Liite: Optio-oikeuksien 2013 ehdot AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2013 Affecto Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 9.4.2013 kokoontuvalle Affecto Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: 1 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1.1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 400.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön osaketta (osake). 1.2 Optio-oikeudet Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optiooikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optiooikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 1.3 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 1.4 Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 1.5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optiooikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on
4 oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optiooikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvoosuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT 2.1 Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 400.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2.2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 2.3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 30.4.-7.5.2013. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
5 2.4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 2.5 Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 2.7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optiooikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihtooikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optiooikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja
6 osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optiooikeudet käypään hintaan. 3 MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajalle sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.