VACON OYJ:N Aika Tiistai klo 15.00 16.25 Paikka Vaasan Ylioppilastalo, Yliopistonranta 5, 65200 Vaasa Läsnä Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen kaikki seitsemän jäsentä, toimitusjohtaja ja johtoryhmän muut jäsenet, yhtiön tilintarkastusyhteisön edustaja, median edustajia ja teknistä henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jan Inborr avasi kokouksen ja esitti lyhyen katsauksen hallituksen toiminnasta (Liite 1). 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Stefan Wikman, joka kutsui sihteeriksi yhtiön lakiasiainjohtaja Jaana Klingan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidetään suomeksi. Todettiin, että hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu yhtiökokouskutsussa 25.2.2013 julkistetulla pörssitiedotteella ja myös yhtiön Internet-sivuilla 25.2.2013. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). Puheenjohtaja totesi vielä, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei tällaisia ääniä oteta muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä, eikä niitä merkitä asianomaisiin pöytäkirjakohtiin. 1
3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Heikki Autio ja Reijo Jakkila. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön Internet-sivuilla 25.2.2013 sekä lisäksi 28.2.2013 Kauppalehdessä, Pohjalaisessa ja Vasabladetissa. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan edustettuna oli 138 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 10 351 515 osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6. VUODEN 2012 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Vesa Laisi piti katsauksen vuoden 2012 toiminnasta. Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). Esitettiin tilinpäätös tilikaudelta 2012, joka käsitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön Internet-sivuilla 5.3.2013 lähtien, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 6). 2
KHT Markku Katajisto esitteli PricewaterhouseCoopers Oy:n tilintarkastuskertomuksen, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2012. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen 31.12.2012 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat 69 695 679,53 euroa, jotka sisältävät edellisten tilikausien voiton määrältään 49 151 882 euroa ja tilikauden voiton 20 543 797,53 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että emoyhtiön vuoden 2012 tuloksesta maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta, yhteensä noin 16,7 miljoonaa euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 9.4.2013. Loput tilikauden voitosta on ehdotettu siirrettäväksi kertyneisiin voittovaroihin. Todettiin, että osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärä yhtiökokouspäivänä on 15 295 000 kappaletta ja yhtiön hallussa on omia osakkeita yhtiökokouspäivänä 84 143 kappaletta. Yhteismäärä osakkeita, jotka oikeuttavat osinkoon on siten 15 210 857, joten ehdotetun osingon yhteismäärä on noin 16,7 miljoonaa euroa. emoyhtiön vuoden 2012 tuloksesta maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta osakkeenomistajille, jotka täsmäytyspäivänä 2.4.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 9.4.2013. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 2012 koskevan seuraavia henkilöitä: Jan Inborr, hallituksen puheenjohtaja Mika Vehviläinen, hallituksen varapuheenjohtaja Pekka Ahlqvist, hallituksen jäsen Jari Eklund, hallituksen jäsen 3
Juha Kytölä, hallituksen jäsen Panu Routila, hallituksen jäsen Riitta Viitala, hallituksen jäsen Vesa Laisi, toimitusjohtaja Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus oli nimitys- ja palkitsemisvaliokuntansa suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valituille hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: Hallituksen jäsenille maksetaan peruspalkkio 1 500 euroa kuukaudessa ja lisäpalkkiona enintään 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäpalkkio määräytyy konsernin liikevaihdon ja liikevoiton kehityksen perusteella tilikauden 2013 aikana. Hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavaksi hallituksen jäsenten perus- ja lisäpalkkio kaksinkertaisena. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen pysyvien valiokuntien jäsenille heidän osallistumisestaan valiokuntien kokouksiin. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja selosti palkkioehdotuksen taustaa. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen. Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli tässä asiakohdassa yhteensä 81 851. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) jäsentä ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä on seitsemän (7). Todettiin, että hallitus oli nimitys- ja palkitsemisvaliokuntansa suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7). 4
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7). 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että hallitus oli nimitys- ja palkitsemisvaliokuntansa suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pekka Ahlqvist, Jari Eklund, Jan Inborr, Juha Kytölä, Panu Routila, Mika Vehviläinen ja Riitta Viitala. Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten valinnasta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus oli tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti ehdottanut, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan. tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan laskun mukaan. Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli tässä asiakohdassa yhteensä 99 074. 14. TILINTARKASTAJIEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN JA TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Todettiin, että hallitus oli tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1). tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1). Todettiin, että hallitus oli tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, 5
valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy. Merkittiin, että PricewaterhouseCoopers Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on enintään 1 400 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä. Hallituksella on oikeus päättää omien osakkeiden hankinnan tavasta ja muista ehdoista. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 27.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli tässä asiakohdassa yhteensä 154 044 ja tyhjiä ääniä yhteensä 23 249. 6
16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 529 500 osaketta, mikä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden myydä tai muutoin luovuttaa yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 26.3.2018 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 27.3.2012 antaman osakeantivaltuutuksen. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 17. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN LAHJOITUSTEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 30 000 euron lahjoitusten antamisesta. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista, määristä ja ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli tässä asiakohdassa yhteensä 34 793. 18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Hallituksen varapuheenjohtaja Mika Vehviläinen esitti kiitoksensa niin yhtiön kuin sen hallituksenkin puolesta Jan Inborrille tämän arvokkaasta työstä hallituksen puheenjohtajana yhtiön arvon merkittävässä kasvattamisessa sekä hyvässä hallitustyöskentelyssä. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä ovat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. 7