LISTALLEOTTOESITE 28.4.2004 EFORE OYJ Osakeanti, enintään 3.240.000 Uutta Osaketta Merkintähinta: 6,95 euroa Uudelta Osakkeelta Tässä listalleottoesitteessä tarkoitetussa osakeannissa ( Osakeanti ) Efore Oyj ( Efore tai Yhtiö, ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni ) tarjosi yhteensä 3.240.000 Eforen kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euron osaketta (kukin Uusi Osake, yhdessä Uudet Osakkeet ) suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Osakeannin merkintäaika alkoi 28.4.2004 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyi 28.4.2004 klo 14.40 (Suomen aikaa). Osakeanti toteutettiin niin kutsutussa tarjousmenettelyssä (book building). Tarjousmenettelyn seurauksena Yhtiön hallitus päätti Uusien Osakkeiden merkintähinnaksi 6,95 euroa Uudelta Osakkeelta ( Merkintähinta ). Yhtiön hallitus teki Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sille 3.2.2004 antaman valtuutuksen perusteella 28.4.2004 päätöksen Yhtiön osakepääoman korottamisesta, Osakeannin toteuttamisesta, Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden lukumäärästä ja Merkintähinnasta sekä muista Osakeannin ehdoista. Yhtiön osakkeet (kukin Osake, yhdessä Osakkeet ) noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla kaupankäyntitunnuksella EFO1V. Yhtiö on hakenut nyt liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden saattamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla viipymättä, kun Osakeantiin liittyvä osakepääoman korotus on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Kaupankäynnin nyt liikkeeseen laskettavilla Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 3.5.2004. Nyt liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa, ja ne tuottavat oikeuden täyteen osinkoon 1.11.2003 alkaneelta ja sitä myöhemmiltä tilikausilta. Tällä etusivulla kerrottavat tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä listalleottoesitteessä esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. OSAKEANTIA EI OLE TEHTY EIKÄ TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TE- KEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LISTALLEOTTOESITETTÄ TAI SIIHEN TAI OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVOIN ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA, MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE. UUSIA OSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPA- PERILAIN MUKAISESTI EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE (SITEN KUIN KYSEISET KÄSITTEET ON MÄÄRITELTY YHDYSVALTOJEN ARVOPAPERI- LAIN REGULATION S SÄÄNNÖKSESSÄ). Yhtiön taloudellinen neuvonantaja: Pääjärjestäjä:
HALLITUKSEN LAUSUNTO Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesti Osakeantia varten. Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on saatu Yhtiöltä sekä muista ilmoitetuista lähteistä. Yhtiö vastaa tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä listalleottoesitteessä annettavat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 28.4.2004 Efore Oyj:n hallitus Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495 muutoksineen), Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539) sekä Rahoitustarkastuksen kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä tulkitaan Suomen lain mukaisesti. Mahdolliset Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tämä listalleottoesite on laadittu suomen kielellä. Yhtiö on lisäksi laatinut Osakeannin yhteydessä epävirallisen englanninkielisen tarjousesitteen. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Hyväksymispäätöksen ja poikkeusluvan diaarinumerot ovat 54/250/2004 ja 53/250/2004. Listalleottoesite on saatavilla 29.4.2004 lukien Yhtiön pääkonttorista osoitteesta Linnoitustie 4A, Espoo, HEX Gatesta osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.efore.fi. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannin yhteydessä mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole Yhtiön tai sen neuvonantajien hyväksymiä. Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai merkitä taikka pyyntö ostaa Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen olisi lainvastaista. Eräiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle taikka Osakkeiden tarjoamiselle tai myynnille. Henkilöitä, joiden käsiin tämä listalleottoesite saattaa joutua, kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista ja noudattamaan niitä. Tämän listalleottoesitteen levittäminen tai Osakeannin yhteydessä tehtävä Uuden Osakkeen luovutus eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei Yhtiön liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Sijoittajien on noudatettava kaikkia voimassaolevia lakeja ja säännöksiä alueilla, joilla he ostavat, merkitsevät, tarjoavat tai myyvät Osakkeita tai joilla he pitävät hallussaan tai levittävät listalleottoesitettä, ja heidän on hankittava Osakkeiden ostamiseen, merkitsemiseen tai myyntiin mahdollisesti kyseisillä alueilla tarvittavat suostumukset, hyväksynnät ja luvat, eivätkä Yhtiö tai sen neuvonantajat vastaa millään tavoin tällaisista velvoitteista. Alfred Berg ja ABN AMRO Rothschild avustavat Osakeannin yhteydessä ainoastaan Yhtiötä. Ne eivät vastaa Alfred Bergin ja ABN AMRO Rothschildin asiakkaille tarjotusta suojasta eivätkä Osakeantiin liittyvästä neuvonannosta muille kuin Yhtiölle. ABN AMRO Rothschild on ABN AMRO Bank N.V. ja N M Rothschild & Sons Limited yritysten omistama pääomamarkkinoilla toimiva yhteisyritys. 2
Tärkeitä päivämääriä 28.4.2004 klo 9.00 Osakeannin merkintätarjousten vastaanottaminen alkoi 28.4.2004 klo 14.40 Osakeannin merkintätarjousten vastaanottaminen päättyi 28.4.2004 Yhtiön hallituksen päätös Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä 29.4.2004 Osakeannissa merkintätarjouksia antaneille sijoittajille lähetetään viimeistään ilmoitus merkintätarjousten hyväksymisestä 30.4.2004 (arvioitu) Osakepääoman korotuksen merkitseminen kaupparekisteriin 3.5.2004 (arvioitu) Uudet Osakkeet rekisteröidään merkitsijöiden ja ostajien arvo-osuustileille 3.5.2004 (arvioitu) Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin päälistalla Listalleottoesitteestä vastuulliset tahot Yhtiö Efore Oyj Linnoitustie 4A 02601 Espoo Yhtiön hallitus Nimi Asema Syntymävuosi Hannes Fabritius Puheenjohtaja 1942 Heikki Marttinen Varapuheenjohtaja 1946 Veijo Komulainen Jäsen 1954 Timo Syrjälä Jäsen 1958 Matti Tammivuori Jäsen 1957 Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Alfred Berg Finland Oyj Abp Kluuvikatu 3 00100 Helsinki Pääjärjestäjä Alfred Berg Finland Oyj Abp ABN AMRO Rothschild Kluuvikatu 3 250 Bishopsgate 00100 Helsinki Lontoo, EC2M 4AA Yhdistynyt kuningaskunta Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A 00100 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta Ernst & Young Oy Elielinaukio 5 B 00100 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Juha Nenonen, KHT 3
YHTEENVETO Seuraavassa yhteenvedossa on lyhyesti kuvattu Yhtiötä ja sen liiketoimintaa sekä Osakeannin taustaa ja siihen liittyviä seikkoja. Yhteenveto perustuu kokonaisuudessaan tässä listalleottoesitteessä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin ja se tulee lukea yhdessä niiden kanssa. 1. Efore lyhyesti Konserni on tietoliikenne-, elektroniikka- ja konepajateollisuutta kansainvälisesti palveleva konserni, jonka toimialana on teholähteiden ja muiden elektroniikkatuotteiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi. Liiketoiminta muodostuu asiakaskohtaisista teholähteistä, standarditeholähteistä, tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmistä sekä elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluista (EDMS). Eforen päämarkkina-alueet ovat Eurooppa, Pohjois- ja Etelä-Amerikka sekä Aasia. Elektroniikkaa hyödyntävän teollisuuden, kuten tietoliikenne-, teollisuusautomaatio- ja sairaalaelektroniikan laitevalmistajien ja operaattoreiden, tarpeet ja vaatimukset virransyötölle kasvavat ja vaativat tehoelektroniikkaratkaisuilta yhä enemmän. Niin ikään sähkön tuotanto ja jakelu, ihmisten ja tavaroiden kuljettaminen sekä puolustus- ja pelastustoimi kuuluvat aloihin, joiden tehokas toiminta riippuu elektronisten laitteiden luotettavuudesta. Näillä vaativilla aloilla Eforen tuotteet muuntavat sähkön asiakkaan tuotteen vaatimusten mukaiseksi ja turvaavat tasaisen ja häiriöttömän virransyötön varmistaen näin laitteiden toiminnan. Konsernin toimintaa on jatkuvasti ja määrätietoisesti kehitetty palvelemaan kansainvälisillä markkinoilla toimivia oman alansa johtavia yrityksiä. Konsernin omat yhtiöt Suomessa, USA:ssa, Kiinassa, Brasiliassa ja Virossa, Ruotsin myyntikonttori sekä osakkuusyhtiö Saksassa turvaavat joustavan toiminnan lähellä asiakasta. Konsernin tuotekehityksen pääpaino on Suomessa, minkä lisäksi asiakkaita palvelevat tuotekehityskeskukset USA:ssa ja Kiinassa. Asiakaspalvelua täydentää kansainvälinen edustajaverkko Euroopassa, Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Lähi-idässä, Afrikassa sekä Aasiassa. Lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella Konsernin liikevaihto oli noin 64,3 milj. euroa ja sen palveluksessa oli 458 henkilöä tilikauden lopussa. Konsernin emoyhtiö Efore Oyj on noteerattu Helsingin Pörssin päälistalla. Konsernin emoyhtiö on Efore Oyj. Konserniyhtiöt ovat Efore Power Design Oy (vapaaehtoisessa selvitystilassa), FI-Systems Oy (ei liiketoimintaa), Efore (UK) Ltd, Efore (USA) Inc., Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd sekä Efore Ltda. Yhtiöllä on myyntikonttori Ruotsissa, minkä lisäksi Efore Oyj omistaa 25 prosentin vähemmistöosuuden saksalaisesta Power Innovation GmbH:sta. Viron tytäryhtiö Efore AS rekisteröitiin Pärnun kaupparekisteriin viime tilikauden päättymisen jälkeen joulukuussa 2003. 2. Osakeannin taustaa Yhtiön 3.2.2004 kokoontunut varsinainen yhtiökokous teki päätöksen Yhtiön A- ja K-osakelajien välisten erojen poistamisesta ja niiden yhdistämisestä yhdeksi osakelajiksi. Yhtiöllä on nykyisin vain yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla ja kaikki Osakkeet tuottavat toisiinsa nähden samat oikeudet. Yhtiön 3.2.2004 kokoontunut varsinainen yhtiökokous teki edelleen päätöksen Osakkeiden lukumäärän lisäämisestä osakepääomaa korottamatta (split) siten, että kunkin olemassa olevan Osakkeen tilalle annettiin kaksi uutta Osaketta, sekä Osakkeen nimellisarvon poistamisesta. Osakkeiden lukumäärän lisääminen osakepääomaa korottamatta ja nimellisarvon poistaminen johtivat siihen, että aiemman 1,70 euron nimellisarvon asemesta Osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tuli 0,85 euroa. Yhtiön entisille K-osakkeenomistajille suunnattiin lisäksi osakeanti, jossa he merkitsivät yhden uuden, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euron Osakkeen kutakin omistamaansa 1,70 euron nimellisarvoista K-osaketta kohti. K-osakkeiden efektiiviseksi vaihtosuhteeksi tuli 1,4 kaupankäyntipäivän 12.1.2004 päätöshetken kurssilla. Osakkeen merkintähinta Osakeannissa oli niiden uusi kirjanpidollinen vasta-arvo 0,85 euroa. Yhtiön hallitus katsoo, että A- ja K-osakelajien välisten erojen poistamisella ja yhdistämisellä yhdeksi osakelajiksi saavutettiin useita etuja. Osakelajien yhdistämisen johdosta Yhtiön omistusrakenne on yksinkertaistunut ja selkeytynyt. Yhden pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentää yhtiön kokonaisarvoa selkeämmin kuin usean osakelajin, joista vain osa on noteerattuja. Samalla noteerattujen Osakkeiden lukumäärän kasvu parantaa myös Osakkeen likviditeettiä ja kiinnostavuutta. Tässä kuvattujen järjestelyiden toteuttamisen yhteydessä Yhtiö haki Osakkeen noteerauksen siirtämistä Helsingin Pörssin I-listalta Helsingin Pörssin päälistalle. 4
Osakeannin tavoitteena on Konsernin kasvun ja liiketoiminnan kehittämisen rahoittaminen, rahoitusrakenteen vahvistaminen ja omistuspohjan laajentaminen. Yhtiön Osakeannilla hankkimien varojen käyttöä koskevista suunnitelmista ks. kohta Osakeannilla hankittavien varojen käyttö. 3. Osakeannin yleiskuvaus Osakeannissa Yhtiö tarjosi enintään 3.240.000 Uutta Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille (pois lukien muun muassa Japani, Kanada ja Yhdysvallat). Uudet Osakkeet vastasivat enintään noin 16,2 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen. Merkintätarjousten vastaanottaminen alkoi 28.4.2004 klo 9.00 ja päättyi 28.4.2004 klo 14.40. Osakeanti toteutettiin niin kutsutussa tarjousmenettelyssä (book building), jota käytetään yleisesti tarjottaessa osakkeita institutionaalisille sijoittajille. Osakeannissa sijoittajat antoivat merkintätarjouksia, joiden perusteella Yhtiön hallitus teki tarjousmenettelyn (book building) päätyttyä 28.4.2004 lopullisen päätöksen Yhtiön osakepääoman korottamisesta, Uusien Osakkeiden määristä, Uuden Osakkeen Merkintähinnasta, Uusien Osakkeiden allokaatiosta sekä muista mahdollisista ehdoista. Yhtiö on hakenut nyt liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden saattamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 3.5.2004, sen jälkeen kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin ja Uudet Osakkeet merkitsijöiden arvo-osuustileille. Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.11.2003 alkaneelta ja sitä myöhemmiltä tilikausilta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää Yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella mahdollisen osingonjaon määrästä ja ajasta, mikä riippuu Yhtiön tuloista, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä muista Yhtiön hallituksen olennaisiksi arvioimista seikoista. Sijoituspäätöstä harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävinä Yhtiön pääkonttorissa Espoossa osoitteessa Linnoitustie 4A sekä Alfred Berg Finland Oyj Abp:n toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Kluuvikatu 3. 5
TIIVISTELMÄ OSAKEANNIN EHDOISTA Osakeannissa tarjotut Uudet Osakkeet Osakeannissa tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien (pois lukien muun muassa Japani, Kanada ja Yhdysvallat) merkittäväksi vähintään yksi (1) ja enintään 3.240.000 Uutta Osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,85 euroa. Uudet Osakkeet vastaavat tämän listalleottoesitteen päivämääränä noin 19,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 16,2 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Yhtiön hallitus päätti 28.4.2004 yhtiökokouksen sille antaman valtuutuksen ja tehtyjen osakemerkintöjen perusteella Yhtiön osakepääoman korottamisesta. Osallistumisoikeus Uudet Osakkeet tarjottiin Osakeannissa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, jotta Yhtiö voisi vahvistaa mahdollisuuksiaan Yhtiön strategian mukaisen kasvun nopeuttamiseksi asiakaskunnan laajentamiseen tähtäävien yritysostojen avulla, nykyisen liiketoiminnan orgaanisen kasvun kiihdyttämiseksi, Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseksi edelleen sekä Yhtiön osakaspohjan laajentamiseksi. Osakeannissa merkintätarjousten tuli käsittää vähintään 20.000 Uutta Osaketta. Merkintätarjouksen oli oltava jaollinen sadalla. Yhtiön hallituksella oli sijoittajien tasapuolinen kohtelu huomioon ottaen oikeus päättää, miten Uudet Osakkeet jaetaan sijoittajille allokaatiossa. Merkintäaika Merkintätarjouksia voitiin antaa 28.4.2004 kello 9.00 alkaen 28.4.2004 kello 14.40 saakka. Ylikysynnästä johtuen Yhtiö keskeytti Osakeannin merkintäajan ennenaikaisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Merkintähinta Osakeannissa sijoittajat tekivät merkintätarjouksia, joiden perusteella Yhtiön hallitus päätti tarjousmenettelyn (book building) päätyttyä lopullisesta Merkintähinnasta 6,95 euroa Uudelta Osakkeelta. Uuden Osakkeen Merkintähinta julkistettiin pörssitiedotteella välittömästi hinnoittelua koskevan päätöksen tekemisen jälkeen. Merkintä- ja myyntipaikka Osakeannissa merkintätarjouksia otti vastaan Pääjärjestäjä. Uusien Osakkeiden maksu Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden osalta maksu tapahtuu Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaan arviolta 3.5.2004. Uudet Osakkeet rekisteröidään merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 3.5.2004. Pääjärjestäjällä on oikeus tarvittaessa toteuttaa ja selvittää Uusien Osakkeiden merkintä ja luovutus pörssikauppana. Osakkeiden yksilöintitunnus (ISIN-tunnus) on FI0009900054. Yli- ja alikysyntätilanteet Yhtiön hallituksella oli valtuus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Yhtiö tavoittelee allokaatiossa osakaskuntaa, joka parantaa Osakkeen likviditeettiä jälkimarkkinoilla, lisää kansainvälisten omistajien määrää ja luo Yhtiölle edellytykset Konsernin kasvun ja liiketoiminnan rahoittamiseen. Mahdollisessa alikysyntätilanteessa Yhtiön hallituksella olisi ollut valtuus päättää siitä, kenellä on oikeus ja millä menettelytavalla merkitä ne Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiön hallitus päätti merkintätarjousten hyväksymisestä Osakeannissa. Merkintätarjoukset voitiin hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voitiin hylätä. Hyväksytyistä merkintätarjouksista lähetetään merkintätarjousten antajille vahvistusilmoitus 29.4.2004. Osakasoikeudet Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.11.2003 alkaneelta ja sitä myöhemmiltä tilikausilta edellyttäen, että Yhtiön yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Varainsiirtovero ja muut verot 6
Osakeannissa tehtävästä osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Mahdollisista osingoista perittävistä lähde- ja muista veroista ks. kohta Verotus. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallituksella oli valtuus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista. 7
SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA Sijoittajien tulee tutustua huolellisesti tässä listalleottoesitteessä esitettyihin seikkoihin ja erityisesti niihin seikkoihin, jotka on esitetty seuraavassa. Tässä jaksossa esitetyt seikat eivät kuitenkaan kata tyhjentävästi kaikkia osakesijoituksiin liittyviä riskejä. 1. Yhtiöön liittyviä seikkoja Teholähdealan ja EDMS-palveluiden markkinat Yhtiön johto arvioi teholähdealan markkinoiden kasvun jatkuvan keskimäärin 5-10 prosentin vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Suuri osa Konsernin asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Markkinatutkimukset ennustavat tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin, keskimäärin noin 10-15 prosenttia vuosittain. Teollisuus- ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. EDMS-markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset, sillä laitevalmistajien (OEM) ulkoistamisten arvioidaan lisääntyvän. Markkinatutkimusten mukaan EDMS-alan markkinat kasvavat yleisesti keskimäärin 20-30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. Huolimatta teholähdealan ja EDMS-markkinoiden positiivisista kehitysnäkymistä, ei ole takeita siitä, että kyseiset markkinat ja toimialat saavuttaisivat ennustetut kasvuluvut. Lisäksi vuosittainen kasvu saattaa poiketa huomattavastikin tämänhetkisistä ennusteista. Kyseisten liiketoiminta-alojen kasvun hidastumisella voi olla vaikutuksia myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen. Ei myöskään ole takeita siitä, että Konsernin kasvu yltää kyseisten markkinoiden kasvuun. Teknologian kehitys Konsernin tuotteiden markkinat kehittyvät uudistuvan teknologian ja asiakkaiden lisääntyvien vaatimusten myötä. Konsernin kasvu ja menestys tulevaisuudessa riippuu sen kyvystä identifioida alan kehityssuunta, arvioida kehityksen vaikutus markkinoihin sekä kehittää, markkinoida ja myydä uusia tuotteita onnistuneesti. Yhtiön johdon mahdolliset väärät arviot markkinoiden ja teknologian kehityksestä, uusien kilpailukykyisten tuotteiden markkinoille tuomisen viivästyminen tai niiden myynnin epäonnistuminen voivat johtaa Konsernin liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman heikkenemiseen. Konsernin menestyminen pitkällä aikavälillä vaatii teknologisen kehityksen huomioimista ja sen mukaisten uusien tuotteiden ja olemassa olevien tuotteiden tuottamista markkinoille. Uusien tuotteiden kehittäminen yhteistyössä asiakkaiden kanssa vaatii merkittäviä tuotekehitysinvestointeja. Siitä huolimatta, että Konserni on aikaisemmin onnistunut kehittämään menestyksekkäästi uusia tuotteita, vastaavasta kehityksestä tulevaisuudessa ei ole takeita. Liiketoiminnan kausivaihtelut Yhtiön taloudellinen tulos vaihtelee toimialalle tyypillisellä tavalla eri vuosineljänneksillä. Konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta kertyy normaalisti yli puolet Yhtiön tilikauden kahdella viimeisellä neljänneksellä touko-lokakuussa. Tämän kausiluontoisen vaihtelun ennakoidaan jatkuvan myös tulevaisuudessa. On mahdollista, että liikevaihdon ja tuloksen kausivaihtelut lisäävät Yhtiön osakekurssin vaihteluita jälkimarkkinoilla. Yhtiön liikevaihtoon ja tulokseen voivat vaikuttaa vuosittaisten kausivaihteluiden lisäksi myös teollisuuden ja keskeisten asiakasyritysten toimialojen yleiset suhdannevaihtelut ja taloudellisen tilanteen muutokset. Kilpailutilanne Sekä teholähdealan että EDMS-palveluiden markkinat ovat hyvin hajautuneet ja niillä käydään voimakasta kilpailua. Useat yhtiöt tarjoavat tuotteita ja palveluita, jotka ovat suoraan kilpailevia Konsernin tarjoamien tuotteiden ja palveluiden kanssa. Osalla Konsernin nykyisistä ja potentiaalisista kilpailijoista on suuremmat taloudelliset, tekniset, markkinointi- ja muut kilpailuresurssit kuin Konsernilla. Nykyiset ja potentiaaliset kilpailijat voivat kehittää toimintaansa ja perustaa yhteistyösuhteita keskenään tai kolmansien osapuolten kanssa tai konsolidoitua kilpaillakseen tehokkaammin Konsernin kohdemarkkinoilla. Lisäksi on mahdollista, että markkinoille tulee uusia yrityksiä kilpailemaan samoista markkinaosuuksista. Kaikilla näillä tapahtumilla saattaa olla tulevaisuudessa olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kasvun hallitseminen Yhtiön johto arvioi, että Konsernin sisäinen kasvu jatkuu tulevaisuudessa ja että tulevaisuudessa kasvua voidaan tarvittaessa tukea myös Yhtiön strategiaan sopivin yritysjärjestelyin. Kasvuun liittyy useita epävarmuustekijöitä eikä ole mitään takeita sille, että odotettu kasvu tulee toteutumaan Yhtiön strategian ja asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Konsernin kasvu edellyttää panostuksia muun muassa myyntiin sekä tuotekehitykseen, tuotantoon ja organisaatioon. Kasvuun liitännäinen kulujen kasvu voi heikentää Konsernin kannattavuutta ja johtaa siihen, että Yhtiö ei saavuta sisäisesti 8
asettamiaan tavoitteita. Jos Yhtiö ei kykene hallitsemaan kasvuaan menestyksekkäästi, sillä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Konsernin taloudelliseen asemaan ja Osakkeen kurssiin jälkimarkkinoilla. Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöistä Yhtiön menestyminen riippuu suurelta osin sen johdon ammattitaidosta ja Konsernin palveluksessa olevasta henkilöstöstä sekä Konsernin kyvystä pitää palveluksessaan nykyinen johto ja tarvittava henkilökunta ja palkata uutta ammattitaitoista henkilökuntaa. Toteutuneen ja odotettavissa olevan kasvun seurauksena Yhtiö odottaa sen johtoon ja asiantuntijoihin kohdistuvien vaatimusten kasvavan entisestään. Kenen tahansa avainhenkilön menetyksellä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiöön ja sen toiminnan tulokseen. Tähän mennessä Konserni on onnistunut avainhenkilöiden palkkauksessa ja palveluksessa pitämisessä. Konserni ei voi antaa takeita mahdollisuuksista palkata riittävästi uutta henkilöstöä tai pitää henkilöstöä palveluksessa. Riippuvuus asiakkaista, alihankkijoista ja yhteistyökumppaneista Konserni panostaa asiakaskohtaisten teholähderatkaisujen ja muiden sovellusten kehittämiseen ja käyttää merkittävästi voimavaroja asiakassuhteidensa hoitamiseen. Konsernin strategiana on lisäksi jatkuvasti rakentaa ja kehittää uusia asiakkuuksia. Konserni kehittää yhdessä asiakkaan kanssa uusia sovelluksia tai räätälöi teholähderatkaisuja asiakkaan laitteisiin soveltuviksi. Teholähdealan liiketoiminnalle on sikäli tyypillistä pitkäaikaisten ja kehittyvien asiakassuhteiden muodostaminen ja ylläpitäminen. Uusien asiakkaiden saaminen vie siten tyypillisesti paljon aikaa ja vaatii merkittäviä panostuksia. Konsernin viiden suurimman asiakkaan yhteenlaskettu osuus on kolmella viimeksi päättyneellä tilikaudella ylittänyt noin kolme neljäsosaa Konsernin liikevaihdosta. Konsernin merkittävimmän yksittäisen asiakkaan osuus on vastaavalla ajanjaksolla yksinään ylittänyt yli puolet Konsernin liikevaihdosta. Konsernin keskeiset asiakkaat käyttävät toimitusvarmuuden turvaamiseksi samanaikaisesti tyypillisesti 2-3 eri teholähdetoimittajaa. Konserni pyrkii valitsemillaan tuotealueilla olemaan asiakkaidensa tärkein tai toiseksi tärkein toimittaja. Tärkeimpiin lukeutuvan toimittajan aseman saavuttaminen ja säilyttäminen vaatii asiakastarpeisiin vastaamista tuotelaadun, -volyymin ja -kehityksen osalta. Mikäli Konserni ei onnistu jatkossa vastaamaan asiakkaidensa tuotevaatimuksiin, Konsernin asema asiakkaan tärkeimpiin lukeutuvana toimittajana voi vaarantua. Tällä saattaisi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vastaavasti mahdollisilla muutoksilla avainasiakassuhteiden ehdoissa tai avainasiakkaiden liiketoimintaympäristössä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Konserni valmistaa suunnittelemansa tuotteet ja järjestelmät pääsääntöisesti omissa tuotantolaitoksissaan. Konserni käyttää lisäksi useita eri alihankkijoita tiettyjen tuotteiden saannin varmistamiseksi. Vaikka Konserni asettaa tiukat toimintaperiaatteet alihankkijoidensa toiminnalle, se ei voi suoraan hallita alihankkijoidensa toimittamien palvelujen ja tuotteiden kaikkia osatekijöitä, kuten riittävien resurssien varaamista sekä tuotteiden ja palveluiden laatua ja täsmällistä toimittamista. Jos alihankkijat eivät toimita tuotteita tai palveluita täsmällisesti, tämä voi vaikuttaa kielteisesti Konsernin kykyyn toimittaa omia tuotteitaan täsmällisesti, millä puolestaan voi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämä koskee myös Konsernin omassa tuotannossa tarvittavien komponenttien toimittajia. Immateriaalioikeudet Konsernin kasvu ja kyky säilyttää kannattavuus riippuvat osin Konsernin immateriaalioikeuksien suojaamisesta. Merkittävä osa Konsernin tuotteista perustuu yhdessä asiakkaiden kanssa tehtyyn asiakas- ja tuotekohtaiseen kehitystyöhön. Konserni suojaa immateriaalioikeuksiaan ensisijassa tekijänoikeuksilla, yrityssalaisuuksilla sekä yhteistyö- ja salassapitosopimuksilla. Yhtiön johto ei kuitenkaan voi antaa takeita siitä, että kyseiset sopimukset, tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet tarjoavat riittävän suojan sen immateriaalioikeudellisille intresseille. Lisäksi muut yhtiöt tai henkilöt voivat riitauttaa Yhtiön immateriaalioikeudet tai saada immateriaalioikeuksia, jotka vaativat Yhtiötä huomioimaan toiminnassaan tällaiset oikeudet, hankkimaan mahdollisesti saatavissa olevan lisenssin tai lopettamaan tällaisen immateriaalioikeuden suojaaman tuotteen tai prosessin käytön. Vaikka Yhtiön johto ei usko Konsernin tuotteiden loukkaavan kenenkään immateriaalioikeuksia, se ei voi tätä taata. Mahdollisella Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan nostetulla immateriaalioikeuksien loukkaamiseen tai voimassaoloon liittyvällä kanteella saattaisi olla olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuote- ja vahingonkorvausvastuu Yhtiön johdon käsityksen mukaan Konsernin tuotteet ovat korkealaatuisia eivätkä normaalisti aiheuta henkilö- tai omaisuusvahinkoja. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, etteivätkö Konsernin tuotteet voisi aiheuttaa sellaisia vahinkoja, jotka johtaisivat virhevastuuseen, tuotevastuusäännösten mukaisiin tai muihin korvausvaatimuksiin. Konserni pyrkii suojautumaan tällaisia riskejä vastaan sopimusjärjestelyin ja tuotevastuuvakuutuksin. Vakuutusten ja sopimusperusteisten vastuunrajoitusten kattavuudesta kaikissa olosuhteissa ei kuitenkaan ole täyttä varmuutta. 9
Valuuttakurssivaihtelut Osa Konsernin liiketoimintasopimuksiin liittyvistä maksuvelvoitteista ja saatavista noteerataan ulkomaisissa valuutoissa, ja valuuttakurssien vaihteluilla voi siten olla vaikutusta niiden perusteella suoritettaviin maksuihin. Konsernin tilikauden 2003 liikevaihdosta noin 12 prosenttia ja operatiivisista kuluista noin 30 prosenttia syntyi USD-määräisinä tai siihen kiinteästi sidottuna valuuttana. Yhtiön johto seuraa aktiivisesti valuuttakurssivaihtelusta aiheutuvia riskejä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, ettei valuuttakurssien vaihteluilla voisi mahdollisesti olla olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Oikeudenkäynnit Eforen varsinaisen yhtiökokouksen 3.2.2004 tekemää päätöstä Yhtiön K-osakkeiden omistajille suunnatusta osakeannista on moitittu Espoon käräjäoikeudelle jätetyssä kanteessa. Varsinaisen yhtiökokouksen tekemää päätöstä suunnatusta osakeannista kannatti 99,96 % annetuista äänistä ja 98,98 % kokouksessa edustetuista Osakkeista. Huolellisen valmistautumisen ja tarjottujen Osakkeiden kohtuullisen merkintähinnan määrittämisessä käytettyjen lainopillisten ja taloudellisten lausuntojen perusteella Yhtiö pitää kannetta perusteettomana eikä katso sillä olevan vaikutusta Yhtiön osakerakenteeseen tai Osakkeen noteeraukseen Helsingin Pörssin päälistalla. 2. Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyviä seikkoja Osakeomistuksen keskittyminen Osakeannissa laskettiin liikkeeseen 3.240.000 Uutta Osaketta. Vaikka tiettyjen merkittävimpien Yhtiön osakkeenomistajien omistusosuudet ja äänimäärät ovat osakelajien välisten erojen poistamisen, Osakkeiden lukumäärän lisäämisen ja Osakeannin jälkeen laskeneet, on Osakkeiden omistus Yhtiössä edelleen jossain määrin keskittynyttä. Tietyillä osakkeenomistajilla on ollut keskeinen merkitys Yhtiön tähänastiselle kehitykselle ja heidän merkityksensä Yhtiön kehitykselle tulevaisuudessa uskotaan edelleen olevan huomattava. Osakkeiden omistuksen keskittyminen voi usein johtaa siihen, että tietyt osakkeenomistajat voivat yhdessä äänestäessään kontrolloida yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä, esimerkiksi hallituksen valitsemiseen, osingonjakoon ja tilinpäätöksen vahvistamiseen liittyvissä asioissa. Jälkimarkkinat Osakeannin toteuttamisen seurauksena Osakkeiden lukumäärä kasvaa. Yhtiön johto uskoo, että Osakeannilla on myönteinen vaikutus Osakkeen kaupankäyntiin ja kurssikehitykseen pitkällä aikavälillä. Osakemarkkinoihin ja pörssikaupankäyntiin liittyy kuitenkin aina merkittäviä epävarmuustekijöitä. Siten ei ole takeita siitä, että Osakkeen kurssi ja kaupankäynnin aktiivisuus kehittyisivät odotetulla tavalla vastaisuudessa. Osingot Yhtiö pyrkii soveltamaan aktiivista osinkopolitiikkaa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiöllä olisi kykyä ja mahdollisuuksia noudattaa tavoittelemaansa aktiivista osinkopolitiikka. Osakeyhtiölain ja Suomessa sovellettavan käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan tyypillisesti kerran tilikaudessa varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Sijoittajien tulisi lisäksi huomata, että Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ollaan kaavailemassa muutoksia, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön noudattamaan osinkopolitiikkaan. 10
KONSERNIN TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Teholähdealan markkinat kääntyivät uudelleen kasvuun vuonna 2003. Markkinatutkimusten mukaan kasvun ennustetaan jatkuvan keskimäärin 5 10 prosentin vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Konsernin tavoitteena on kasvaa teholähdemarkkinoiden yleiskasvua selvästi nopeammin. Konsernin asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista suuri osa on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Markkinatutkimukset ennustavat tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin, keskimäärin noin 10 15 prosenttia vuosittain. Osittain tietoliikennesektorin teholähdemarkkinoiden kasvu johtuu siitä, että uusi kolmannen sukupolven (3G) verkkoteknologia tarvitsee aiempaa enemmän tehoja ja vastaavasti useampia teholähteitä. Teollisuusautomaatiossa ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. EDMS-markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset laitevalmistajien (OEM) toimintojen ulkoistusten edelleen lisääntyessä. Markkinatutkimusten mukaan alan markkinoiden arvioidaan yleisesti kasvavan keskimäärin 20 30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. Konsernin tavoitteena on kasvaa EDMS-markkinoilla vähintään markkinoiden keskimääräisen kasvuvauhdin mukaisella tasolla. Tilikauden 2004 aikana tapahtuvan EDMS-liiketoiminnan kasvun odotetaan olevan keskimääräistä markkinoiden kasvua voimakkaampaa. Lokakuun 31. päivänä 2004 päättyvän tilikauden aikana Konsernin EDMS-liiketoiminnan kasvuvauhdin odotetaan ylittävän selvästi markkinoiden keskimääräisen ennustetun kasvun. Uusien tuotteiden ja kasvaneen asiakaskunnan myötä 31.10.2004 päättyvän tilikauden liikevaihdon ennustetaan kasvavan 20 30 prosenttia edelliseen tilikauteen verrattuna. Yhdessä kustannustehokkaan toiminnan kanssa liikevoiton arvioidaan samalla paranevan edellisestä tilikaudesta. LIIKETOIMINNAN VIIMEAIKAINEN KEHITYS Yhtiökokouksen päätöksiä Yhtiön yhtiökokous pidettiin 3.2.2004 Helsingissä. Kokouksessa valittiin viisi (5) varsinaista ja yksi (1) varajäsen Yhtiön hallitukseen: Hannes Fabritius, Timo Syrjälä, Matti Tammivuori, Veijo Komulainen ja Heikki Marttinen varsinaisiksi jäseniksi sekä Pirkko Fabritius varajäseneksi. Kyseiset henkilöt toimivat samoissa tehtävissä myös edellisellä tilikaudella. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Hannes Fabritiuksen ja varapuheenjohtajakseen Heikki Marttisen sekä hallituksen kompensaatiotoimikunnan jäseniksi Pirkko Fabritiuksen, Veijo Komulaisen ja Timo Syrjälän. Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi Ernst & Young Oy, KHT-yhteisön. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,37 euroa Osakkeelta. Yhtiöjärjestyksen muutos Yhtiön yhtiöjärjestys muutettiin kokonaisuudessaan 3.2.2004 pidetyssä yhtiökokouksessa. Merkittävimmät muutokset aikaisempaan yhtiöjärjestykseen verrattuna koskivat Osakkeen nimellisarvon poistaminen ja A- ja K-osakelajien yhdistämistä yhdeksi osakelajiksi. Muutokset rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.2.2004. Osakkeiden split Helmikuun 3. päivänä 2004 pidetyssä yhtiökokouksessa päätettiin myös lisätä Yhtiön Osakkeiden lukumäärää Yhtiön osakepääomaa korottamatta (split) siten, että jokaisen olemassa olevan Osakkeen tilalle annettiin kaksi (2) uutta Osaketta. Muutos rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.2.2004. Suunnattu osakeanti Yhtiön yhtiökokouksen 3.2.2004 tekemän päätöksen perusteella toteutetussa suunnatussa osakeannissa antiin oikeutetut entiset K-osakkeenomistajat merkitsivät annin ehtojen mukaisesti kaikki annissa tarjotut osakkeet. Suunnatun osakeannin perusteella tapahtunut osakepääoman korotus 450.173,60 euroa (529.616 osaketta splitin jälkeen) rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.2.2004. Hallituksen valtuutus Yhtiön 3.2.2004 pidetty yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien Yhtiön osakepääoman korotuksesta uusmerkinnällä ja/tai luovuttamalla Yhtiön omia Osakkeita yhdessä tai useammassa erässä siten, että korotusten yhteenlaskettu määrä voi olla enintään 2.765.935,36 euroa sekä liikkee- 11
seen laskettujen uusien Osakkeiden määrä ja/tai Yhtiön luovuttamien omien Osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 3.254.041 Osaketta (splitin jälkeen), kukin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euroa. Siirtyminen päälistalle Osakkeiden noteeraus on siirretty Helsingin Pörssin päälistalle 1.3.2004 alkaen kaupankäyntitunnuksella EFO1V. Yhtiö on ensimmäinen teknologiayritys, joka on listautunut Helsingin Pörssin päälistalle syyskuun 2001 jälkeen. Yhtiön mukaan noteeraus Helsingin Pörssissä lisää merkittävästi kasvavien yhtiöiden vaihtoehtoja eri rahoitusmuotojen välillä ja on etenkin suomalaisten keskisuurten teollisuusyritysten kasvun ja kehityksen kannalta tärkeää. Optioiden listaus Yhtiön vuonna 1998 myöntämät optiot ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti optioilla alkoi 1.3.2004 kaupankäyntitunnuksella EFO1VEW198. Pörssierä käsittää 100 optiota. Julkisen kaupankäynnin kohteena on enintään 240.000 optiota, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään kaksi (2) Osaketta hintaan 3,71 euroa Osakkeelta. Optioiden perusteella merkittävien Osakkeiden enimmäismäärä on 480.000 Osaketta (splitin jälkeen). Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma Osakkeiden kokonaismäärä kasvoi splitin (1:2) seurauksena 16.801.024 Osakkeeseen. Yhtiön K-osakkeenomistajille suunnatun osakeannin perusteella tapahtunut osakepääoman korotus rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.2.2004. Yhtiön yhtiökokouksen osakelajien yhdistämistä koskevan päätöksen mukaisesti kaikki Osakkeet ovat samaa lajia. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,85 euroa. Yhtiön rekisteröity osakepääoma 27.2.2004 oli 14.280.870,40 euroa. Yhtiön omistamat Osakkeet Yhtiön yhtiökokouksen Osakkeiden nimellisarvon poistamista ja splittiä koskevien päätösten seurauksena Yhtiön omistamien Osakkeiden lukumäärä kaksinkertaistui 238.400 Osakkeeseen. Omien Osakkeiden nimellisarvojen yhteenlaskettu määrä on 202.640 euroa. Yhtiön omistamat Osakkeet muodostavat yhteensä 1,4 % Yhtiön osakepääomasta, eivätkä ne tuota äänioikeutta eikä niille makseta osinkoa. Tuotannon laajentaminen Kiinassa Kiinan tuotantoa on päätetty laajentaa kaksinkertaistamalla tuotantokapasiteetti Suzhoussa ja investoimalla lisää pintaliitos- ja testauslaitteisiin. Tuotantokapasiteetin lisääminen johtuu Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysynnän kasvusta, elektroniikkatuotteiden komponenttien hyvästä saatavuudesta sekä alhaisesta kustannusrakenteesta. Uudet tuotantotilat otetaan käyttöön arviolta kesällä 2004. Näkymät 30.4.2004 päättyvälle vuosineljännekselle Helmikuun alussa 2004 alkaneen toisen vuosineljänneksen myynnin, tilauskannan ja Yhtiön asiakkaiden viimeisimpien ennusteiden perusteella kyseisen vuosineljänneksen liikevaihto kasvaa keskimäärin 20 30 prosenttia verrattuna edellisvuoden vastaavaan ajankohtaan. Samalla toiselta vuosineljännekseltä kertyneen liikevoiton ennustetaan kasvavan selvästi edellisvuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna. 12
OSINGOT Yhtiö pyrkii soveltamaan aktiivista osinkopolitiikkaa. Mahdollisten Yhtiön tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu Yhtiön ja Konsernin tuloksesta, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Konsernin kasvua tullaan ainakin osittain rahoittamaan tulorahoituksella, mikä tulee rajoittamaan Yhtiön mahdollisuuksia jakaa osinkoa osakkeenomistajilleen. Osakeyhtiölain ja Suomessa sovellettavan käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Voimassaolevan verolainsäädännön odotetaan muuttuvan, mikä saattaa vaikuttaa Yhtiön osingonjakopolitiikkaan. OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön Osakeannilla hankkimat varat, vähennettynä Pääjärjestäjän yhteenlasketuilla palkkioilla ja kuluilla, noin 0,7 milj. euroa, sekä muilla ulkoisilla palkkioilla ja kuluilla, noin 0,2 milj. euroa, arvioidaan noin 21,3 milj. euroksi (Osakkeen 21.4.2004 mukaisen päätöskurssin 6,85 euroa perusteella). Yhtiö aikoo käyttää Osakeannilla hankittavat varat Konsernin liiketoiminnan kasvun ja laajentamisen rahoittamiseen ja käyttöpääomansa vahvistamiseen sekä mahdollisiin yritysostoihin. 13
TIETOJA EFORESTA JA KONSERNISTA 1. Yhtiö ja sen liiketoiminta 1.1 Yleistä Konserni on tietoliikenne-, elektroniikka- ja konepajateollisuutta kansainvälisesti palveleva konserni, jonka toimialana on teholähteiden ja muiden elektroniikkatuotteiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi. Liiketoiminta muodostuu asiakaskohtaisista teholähteistä, standarditeholähteistä, tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmistä sekä elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluista (EDMS). Eforen päämarkkina-alueet ovat Eurooppa, Pohjois- ja Etelä-Amerikka sekä Aasia. Elektroniikkaa hyödyntävän teollisuuden, kuten tietoliikenne-, teollisuusautomaatio- ja sairaalaelektroniikan laitevalmistajien ja operaattoreiden, tarpeet ja vaatimukset virransyötölle kasvavat ja vaativat tehoelektroniikkaratkaisuilta yhä enemmän. Niin ikään sähkön tuotanto ja jakelu, ihmisten ja tavaroiden kuljettaminen sekä puolustus- ja pelastustoimi kuuluvat aloihin, joiden tehokas toiminta riippuu elektronisten laitteiden luotettavuudesta. Näillä vaativilla aloilla Eforen tuotteet muuntavat sähkön asiakkaan tuotteen vaatimusten mukaiseksi ja turvaavat tasaisen ja häiriöttömän virransyötön varmistaen näin laitteiden toiminnan. Konsernin toimintaa on jatkuvasti ja määrätietoisesti kehitetty palvelemaan kansainvälisillä markkinoilla toimivia oman alansa johtavia yrityksiä. Konsernin omat yhtiöt Suomessa, USA:ssa, Kiinassa, Brasiliassa ja Virossa, Ruotsin myyntikonttori sekä osakkuusyhtiö Saksassa turvaavat joustavan toiminnan lähellä asiakasta. Konsernin tuotekehityksen pääpaino on Suomessa, minkä lisäksi asiakkaita palvelevat tuotekehityskeskukset USA:ssa ja Kiinassa. Asiakaspalvelua täydentää kansainvälinen edustajaverkko Euroopassa, Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Lähi-idässä, Afrikassa sekä Aasiassa. Lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella Konsernin liikevaihto oli noin 64,3 milj. euroa ja sen palveluksessa oli 458 henkilöä tilikauden lopussa. Konsernin emoyhtiö Efore Oyj on noteerattu Helsingin pörssin päälistalla. Konsernin emoyhtiö on Efore Oyj. Konserniyhtiöt ovat Efore Power Design Oy (vapaaehtoisessa selvitystilassa), FI-Systems Oy (ei liiketoimintaa), Efore (UK) Ltd, Efore (USA) Inc., Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd sekä Efore Ltda. Yhtiöllä on myyntikonttori Ruotsissa, minkä lisäksi Efore Oyj omistaa 25 prosentin vähemmistöosuuden saksalaisesta Power Innovation GmbH:sta. Viron tytäryhtiö Efore AS rekisteröitiin Pärnun kaupparekisteriin viime tilikauden päättymisen jälkeen joulukuussa 2003. 1.2 Historia Efore (ent. Finlandia Interface Oy) on perustettu vuonna 1975, ja yhtiö listautui Helsingin Pörssin I-listalle vuonna 1989. Yhtiö on kasvanut ja kansainvälistynyt sekä orgaanisesti että yritysostojen avulla. Vuonna 1995 Yhtiö osti kokonaisuudessaan suomalaisen Muuntolaite Oy:n ja IL-Power Oy:n. Vuonna 1996 Yhtiöön fuusioitiin sen suurin osakkeenomistaja Efore Oy ja Yhtiön toiminimi muutettiin nykyiseksi Efore Oy(j):ksi. Samana vuonna Yhtiö perusti myyntikonttorin Tukholmaan. Vuonna 1997 Efore osti 25 prosentin osuuden saksalaisesta Power Innovation GmbH:sta. Eforen kansainvälinen kasvu on johtanut ulkomaisten tytäryhtiöiden perustamiseen: Irving (USA) 1996, Suzhou (Kiina) 1999, Hortolandia Sao Paulo (Brasilia) 2001 ja Pärnu (Viro) 2003. 1.3 Toimiala Eforen toimialana on teholähteiden ja muiden elektroniikkatuotteiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi. Muutamien vuosien ajan jatkuneen laskusuhdanteen jälkeen teholähdealan markkinat kääntyivät uudelleen kasvuun vuonna 2003. Yhtiön johto arvioi kasvun jatkuvan keskimäärin 5-10 prosentin vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Konsernin asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista suuri osa on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Yhtiön johto arvioi tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin. Osittain tietoliikennesektorin teholähdemarkkinoiden kasvu johtuu siitä, että uusi kolmannen sukupolven (3G) matkapuhelinverkkoteknologia tarvitsee aikaisempia järjestelmiä enemmän tehoja ja vastaavasti useampia teholähteitä. Teollisuus- ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. 14
EDMS-markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset laitevalmistajien (OEM) toimintojen ulkoistamisten edelleen lisääntyessä. Alan markkinoiden arvioidaan yleisesti kasvavan keskimäärin 20-30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. 1.4 Strategia ja tavoitteet Konsernin tavoitteena on tulla asiakkailleen ensisijaiseksi ja osaamiseltaan tunnustetuksi globaaliksi yhteistyökumppaniksi, joka suunnittelee ja valmistaa vaativia teholähderatkaisuja ja tarjoaa elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluja oman alansa johtaville yrityksille tietoliikenne-, teollisuusautomaatio-, terveydenhuollon elektroniikka- ja konepajateollisuussektoreilla. Konserni tavoittelee nousua kymmenen suurimman joukkoon maailmassa asiakaskohtaisesti suunniteltujen teholähderatkaisujen toimittajana sekä markkina-aseman vahvistamista elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen (EDMS) tarjoajana. Tavoitteena on kasvaa teholähdemarkkinoiden yleiskasvua nopeammin. EDMS-markkinoilla tavoitteena on kasvaa vähintään markkinoiden keskimääräisen kasvuvauhdin mukaisella tasolla. Markkinaheilahtelujen tasaamiseksi Konserni pyrkii kasvattamaan teollisuusautomaatio-, terveydenhuolto- ja konepajateollisuussektoreista nykyistä vahvemmat tukijalat nyt liiketoimintaa hallitsevan tietoliikennesektorin rinnalle. Konsernin kilpailukyvyn perustana on asiakaslähtöinen palvelu, elektroniikkasuunnittelun vahva osaaminen ja kustannustehokkuus tuotannossa ja logistiikassa. Liiketoiminnan tavoitellun kasvun myötä Konserni aikoo laajentaa myyntija jakeluverkostoa, tuotekehitystoimintoja ja tuotantolaitoksia lähellä asiakkaita niin Euroopassa, Amerikoissa kuin Aasiassa. Näin Konserni uskoo voivansa palvella asiakkaita nopeasti, joustavasti ja paikallisella kielellä. Lähivuosien tavoitteena on, että kukin edellä mainittu maantieteellinen alue edustaisi noin kolmannesta Konsernin liiketoiminnan volyymista. Konserni kehittää teknologiaosaamista panostamalla voimakkaasti tuotekehitykseen; viime vuosina panostus on ollut vuosittain noin 5-10 prosenttia liikevaihdosta. Tällä hetkellä noin viidennes henkilöstöstä keskittyy uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämiseen. Pääosa käynnissä olevista tuotekehityshankkeista liittyy uusien asiakaskohtaisten teholähteiden kehittämiseen. Lisäksi Konserni panostaa uusien EPOS-tasasuuntaajajärjestelmätuotteiden kehittämiseen. Merkittävä osa tuotekehityshankkeista liittyy erilaisiin tietoliikennesektorin tuotteisiin. Ylläpitääkseen ja parantaakseen tuotannon kilpailukykyä Konserni on keskittämässä yli puolet valmistuksestaan tuotantokustannuksiltaan edullisempiin maihin, kuten Kiinaan ja Viroon. Tavoite on tarkoitus saavuttaa vuoden 2005 loppuun mennessä. Tähän liittyen vuoden 2004 aikana tuotantotilojen määrä Kiinassa kaksinkertaistuu ja Virossa avataan uudet omat tuotantotilat. Samalla Konserni jatkaa alihankintaa sekä Kiinassa että Virossa. Alihankinnan osuus koko tuotannosta on nykyisellään noin viidennes. Konserni pyrkii hankkimaan komponentit kansainvälisesti aina kokonaiskustannuksiltaan edullisimmasta lähteestä. Konserni tavoittelee strategian mukaista kasvua laajentamalla liiketoimintaa nykyasiakkaiden kanssa sekä kehittämällä uusia asiakkuuksia. Liiketoiminnan kasvattamista on mahdollista lisätä myös esimerkiksi ulkoistamalla nykyisten tai uusien asiakkaiden teholähde- ja muun elektroniikan suunnittelu- ja valmistustoimintoja. Kasvua voidaan lisätä myös valituin yritysostoin. Tällaisissa mahdollisissa ulkoistus- ja yritysostohankkeissa painopisteenä ovat asiakaskunnan laajentaminen sekä kustannusetujen saavuttaminen esimerkiksi siirtämällä tuotantoa tuotantokustannuksiltaan edullisempiin maihin ja kasvattamalla komponenttien hankintavolyymeja. Pidemmällä aikavälillä kustannusetuja voidaan hakea myös mahdollisten ulkoistus- ja yritysostohankkeiden myötä Konserniin tulleiden tuotteiden uudelleen suunnittelulla Eforen nykyisten omien tuotteiden teknologiaa ja komponenttikantaa hyödyntäen. 1.5 Tuotteet ja palvelut Konsernin tuotteita käyttävät oman alansa johtavat yritykset tietoliikenne-, teollisuusautomaatio-, terveydenhuolto- ja konepajateollisuussektoreilla. Konsernin tuotteet ja palvelut voidaan jakaa kahteen alueeseen, teholähderatkaisuihin ja elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluihin (EDMS). Molempia alueita yhdistää Konsernin tuotekehitys-, valmistus- ja logistiikkaosaamisen hyödyntäminen. Teholähderatkaisut Teholähteitä tarvitaan vaihto- ja tasasähkön muuntamiseksi ja syöttämiseksi erilaisiin sähkölaitteisiin. Tasasuuntaajat muuttavat sähköverkon vaihtovirran elektroniikkalaitteille sopivaksi tasasähköksi. Vaihtosuuntaajat muuttavat akuista saatavan tasavirran vaihtovirraksi. Usein teholähteet ovat osa Konsernin asiakkaan valmistamia laitteistoja, joissa ne huolehtivat sähkönsyötöstä ja mahdollistavat laitteistojen toiminnan. Konsernin tarjoamat teholähderatkaisut jakautuvat asiakaskohtaisesti räätälöityihin ratkaisuihin, standarditeholähteisiin ja tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmiin. Pääosa alueen liikevaihdosta syntyy asiakaskohtaisista teholähteistä. 15
Asiakaskohtaiset teholähteet Asiakaskohtaiset teholähteet räätälöidään täsmälleen asiakkaan tarpeiden mukaisiksi, esimerkiksi asiakkaan laitteistojen käyttöolosuhteiden vaatimalla tavalla. Uuden teholähteen suunnittelu alkaa asiakkaan kanssa yhteisellä tuotekehitysprojektilla ja jatkuu tuotteen koko elinkaaren kattavaan tuotantosopimukseen. Asiakaskohtaisten teholähteiden valmistusmäärät vaihtelevat tuotteesta ja asiakkaasta riippuen 1.000 100.000 kappaleeseen vuodessa. Uusien tuotteiden suunnitteluprojekteja on jatkuvasti meneillään useiden asiakkaiden kanssa. Tuotteiden tehoalueet vaihtelevat 50-5.000 watin välillä. Konsernin ja asiakkaan tuotekehitys-, valmistus- ja logistiikkaprosessien saumaton yhteensovittaminen takaa molemminpuoliset hyödyt ja kustannustehokkuuden. Standarditeholähteet Konsernin standarditeholähteisiin kuuluu laaja valikoima eri teholuokkiin kuuluvia AC/DC- ja DC/DC-teholähteitä sekä vaihtosuuntaajia. Tuoteryhmää täydentävät mm. valvojat, virranjakoyksiköt ja puhaltimet. Yhteinen teknologiapohja asiakaskohtaisten teholähteiden ja standarditeholähteiden kanssa tarjoaa synergiaetuja sekä suunnittelussa, komponenttien hankinnassa että valmistuksessa. Standarditeholähteiden suunnittelu tapahtuu Konsernin tuotekehitysyksiköissä ja valmistus Konsernin tuotantolaitoksissa tai alihankkijayhteistyökumppaneilla. Osa tuotteista suunnitellaan ja valmistetaan Eforen osakkuusyhtiössä Power Innovationissa Saksassa. Tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmät Konsernin suunnittelemat EPOS- ja PoMo-tasasuuntaajajärjestelmät sisältävät sekä AC/DC-teholähteen että akkujärjestelmän, jonka tehtävänä on sähköhäiriöiden sattuessa varmistaa asiakkaan laitteiston tasavirtasyöttö. Tasasuuntaajajärjestelmiä käytetään mm. matkapuhelinverkkojen tukiasemilla, voimalaitoksilla, sähkönsiirtoverkoissa ja teollisuudessa. Vaihtosuuntaajajärjestelmät sisältävät laitteiston, jonka avulla tasasuuntaajajärjestelmän sisältämistä akuista voidaan syöttää häiriötöntä vaihtovirtaa sitä tarvitseville laitteille sähköhäiriöiden aikana. Järjestelmätuotteet suunnitellaan ja kootaan standardoituina moduuleina. Myös järjestelmien vaatima mekaniikka on standardoitu. Tällä tavalla asiakkaan erityisvaatimukset voidaan joustavasti ja kustannustehokkaasti ottaa huomioon. Järjestelmien muuntaminen esimerkiksi teholtaan suuremmiksi käy vaivattomasti moduuleja lisäämällä. Elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelut (EDMS) Konserni tarjoaa asiakkailleen myös elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluita (EDMS). Konsernin vahvuutena on vankka tuotekehitys- ja testausosaaminen, joiden merkitys korostuu laitevalmistajien (OEM) ulkoistaessa tuotantoaan. Lisäksi vahvuutena on mahdollisuus asiakaspalveluun kolmella eri mantereella. Konsernin elektroniikkasuunnittelu perustuu syvään komponentti- ja tuotantotekniikan tuntemiseen, jolloin laitteiden valmistus muodostuu kustannustehokkaaksi. Elektroniikkasuunnittelun lisäksi Konserni tarjoaa asiakkailleen mm. ohjelmisto- ja mekaniikkasuunnittelua. Tarvittaessa Konserni voi vahvistaa elektroniikan suunnittelupalveluja käyttämällä ulkopuolisia, Efore-laatuun sitoutuneita suunnittelualihankkijoita, joiden kanssa yhteistyöstä on vuosien kokemus. Kattavan osaamisensa ansiosta Konserni pystyy suunnittelemaan, valmistamaan ja testaamaan hyvin erilaisia tuotteita. Parhaillaan tuotannossa on kymmeniä erilaisia tuotteita pintaliitosladotuista piirikorteista ja emolevyistä vaativiin valvontayksikköihin ja järjestelmätuotteisiin. Asiakkaan niin halutessa Efore voi ottaa vastuulleen tuotteiden tarvitsemien komponenttien hankinnan, mahdollisten muutosten vaikutuksen valmistukseen sekä tuotteiden ylläpidon koko niiden elinkaaren ajan. 1.6 Tuotekehitys Konserni panostaa voimakkaasti uusien tuotteiden ja järjestelmien kehittämiseen. Vahva teholähteiden ja muun elektroniikan tuotekehitysosaaminen on Konsernin toiminnan tärkeimpiä kilpailutekijöitä. Tuotekehitystyön painopisteinä ovat uudet teholähdeteknologiat, sovellutukset ja materiaalit. Tuotekehitystyön tavoitteena on lisätä Konsernin kilpailukykyä ja teknologiatarjontaa. Lisäksi tuotekehitystyöllä varmistetaan, että Konsernin uudet tuotteet täyttävät elektroniikkalaitteille asetetut ympäristö- ja kierrätysvaatimukset nyt ja tulevaisuudessa. Tuotekehitystyöstä valtaosa liittyy uusiin asiakaskohtaisiin teholähderatkaisuihin. Lisäksi työtä tehdään uusien standarditeholähteiden ja EPOStasasuuntaajajärjestelmien kehittämiseksi. Tavoitteena on tuoda markkinoille jatkuvasti uusia tuotteita, jotka samalla laajentavat Konsernin tuotevalikoimaa. Lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella Efore käytti tuotteiden ja teknologiaratkaisujen kehittämiseen yhteensä 3,8 miljoonaa euroa (5,9 prosenttia liikevaihdosta). Konsernin tuotteiden ja järjestelmien kehitystyö on keskitetty Suomeen, USA:han sekä Kiinaan. Lisäksi tuotekehitystyötä tehdään Saksassa osakkuusyhtiö Power Innovationin toimesta. Näin kunkin maantieteellisen alueen erityispiirteet ja vaatimukset voidaan ottaa huomioon. Sijainti lähellä asiakkaita mahdollistaa nopean ja saumattoman yhteistyön asiakkaiden omien tuotekehitysorganisaatioiden kanssa, mikä on välttämätöntä asiakaskohtaisesti räätälöityjä tuotteita suunniteltaessa. 16
Tuotteiden testauksessa Konsernilla on käytettävissään omat laboratoriot, joissa voidaan todentaa suunnittelun onnistuminen. Laboratoriossa tyyppitestataan kaikki Konsernin suunnittelemat teholähteet ja muut elektroniikkalaitteet. Laboratorioissa tehdään myös EMC-testauksia ja muita toiminnallisia kokeita sekä varmistetaan tuotteen ympäristöyhteensopivuus ja turvallisuus. Laboratoriot sijaitsevat Suomessa, USA:ssa, Kiinassa ja Saksassa. Toiminnan pääpaino on Suomessa. Testaustulosten perusteella Konsernin laboratoriot hankkivat suunnitelluille tuotteille kansainväliset ja maakohtaiset sähkölaitehyväksynnät. Hyväksymisten nopeuttamisessa auttaa vuosien kokemus ja toimiva kansainvälinen yhteistyöverkosto Konsernin ja eri viranomaistahojen välillä. 1.7 Tuotanto Konserni valmistaa suunnittelemansa tuotteet ja järjestelmät omissa tuotantolaitoksissaan. Tuotantoa on Suomessa Saarijärvellä, USA:ssa Irvingissä Texasissa sekä Kiinassa Suzhoussa. Uusin Konsernin tuotantolaitos aloittaa Virossa keväällä 2004. Lisäksi Eforen osakkuusyhtiö Power Innovation Saksassa ja alihankintayhteistyökumppanit Virossa, Kiinassa ja Brasiliassa valmistavat Konsernin suunnittelemia tuotteita. Omalla tuotannon ja alihankinnan yhteistyöllä Efore pystyy vastaamaan nopeasti suuriinkin kysynnän muutoksiin. Konsernin tuotantolaitokset ovat valmistuslinjoiltaan toistensa kaltaisia. Jokaisessa tehtaassa on automaattiseen pintaliitosladonta- (smd) ja aaltojuotostekniikkaan perustuvat tuotantolinjat. Konsernin tuotteet ovat pitkälle standardisoituja, kaikkien Konsernin tuotteiden ja järjestelmien valmistaminen on mahdollista millä tahansa tehtaalla. Tämä mahdollistaa sekä asiakasläheisen tuotannon että valmistuksen optimoinnin. Eforen tavoitteena on jakaa valmistus niin, että Kiinassa ja Virossa tuotetaan suuria sarjoja sekä tuotteita, joissa vaaditaan paljon käsityötä. Saarijärven tehtaalla kehitetään ja valmistetaan uusia ja vaativia tuotteita ja järjestelmiä erityisesti Euroopan markkinoille. Irvingin tehtailla toimitaan samoin kohteena USA:n markkinat. 1.8 Asiakkaat Konsernin kaiken toiminnan lähtökohtana on asiakaslähtöinen palvelu. Asiakastyössä tavoitteena on rakentaa ja ylläpitää pitkäaikaisia kumppanuusssuhteita. Efore uskoo asiakkaille annettujen sitoumusten ja lupausten pitämiseen oli sitten kyse tuotteiden ja palvelujen tarjoamisesta, suunnittelusta, tilausten ja toimitusten hoidosta tai huoltotoiminnasta. Kolmella mantereella toimiva suunnittelu ja valmistus takaavat sujuvan asiakaspalvelun lähellä asiakasta. Konserni on organisoitu viideksi asiakaskohtaiseksi liiketoiminnaksi. Kunkin liiketoiminnan tehtäviin kuuluu asiakkuuksien hoito maailmanlaajuisesti. Lisäksi kullakin liiketoiminnalla on omat asiakaspalvelu- ja suunnitteluhenkilöstönsä. Konserniin keskitetyt toiminnot, markkinointi, materiaalien hankinta, tuotanto, teknologian kehittäminen, talous ja rahoitus, henkilöstöhallinto sekä laatu ja ympäristö, terveys ja turvallisuus (EHS) tukevat asiakaskohtaisia liiketoimintoja. Konsernin tuotteita ja palveluita markkinoidaan oman suoramyynnin, jälleenmyyjä- ja edustajaverkoston, laitevalmistajien (OEM) ja omaa tuotevalikoimaansa Konsernin tuotteilla täydentävien brand label -asiakkaiden kautta. Myyntiverkostonsa avulla Efore palvelee asiakkaitaan yli 20 maassa ympäri maailmaa. Konsernin tuotteita ja järjestelmiä sekä elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluita (EDMS) käytetään tietoliikenne-, elektroniikka- ja konepajateollisuudessa sekä esimerkiksi terveydenhuollon, voimantuotannon ja -siirron sekä kuljetusalan ja puolustusvoimien laitteissa. Konsernin avainasiakkaina ovat alansa johtavat, kansainväliset yritykset. Kattavat asiakastyytyväisyystutkimukset kuuluvat Eforen tapaan kehittää palvelujaan. Eforen suurin asiakassegmentti on tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuus. Muut merkittävät asiakastoimialat lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella olivat konepajateollisuus, teollisuusautomaatio ja sairaalaelektroniikka. 1.9 Kilpailijat Eforen liikevaihdon jakauma 31.10.2003 päättyneellä tilikaudella Asiakastoimialoittain (%)* Maantieteellisesti (%) Tietoliikenneteollisuus 76 Suomi ja muu EU 76 Terveydenhuolto 3 USA 14 Teollisuusautomaatio 10 Muut 10 Konepajateollisuus 10 *Luvut ovat tilintarkastamattomia 17
Eforen merkittävimpiä kilpailijoita teholähteiden valmistusalalla ovat USA:ssa, Taiwanilla ja Iso-Britanniassa listatut pörssiyhtiöt. Alan suurimpien yritysten joukkoon kuuluvat Delta Electronics, Emerson, Tyco Electronics, Invensys, Artesyn Techologies, Lite-On, AcBel, Polytech, Magnetek, Power-One ja Phihong. Näiden lisäksi verkkovalmistajilla, kuten Alcatelilla, Ericssonilla ja Siemensillä, on jonkin verran omaa teholähdevalmistusta. Lisäksi teholähteitä valmistavat merkittävimmät elektroniikan sopimusvalmistajat asiakkaan tai erillisen teholähdesuunnittelutoimiston tekemien yksilöintien mukaisesti. EDMS-toimialalla kilpailijoina ovat elektroniikan sopimusvalmistajat yleisesti ja eräissä tapauksissa elektroniikan suunnittelua tarjoavat palveluyritykset. Monet Eforen kilpailijoista valmistavat teholähteitä ja järjestelmiä hyvin laajalla tuotevalikoimalla. Efore on omassa strategiassaan valinnut teholähteille tehoalueen 50 5.000 wattia. Tämän seurauksena Konserni ei valmista mm. tietokoneteholähteitä tai matkapuhelinten akkulatureita. Strategian toinen kulmakivi on keskittyminen pääosin asiakaskohtaisten teholähteiden suunnitteluun ja valmistamiseen. Keskittyminen asiakaskohtaisesti suunniteltuihin teholähteisiin ja muihin elektroniikkalaitteisiin on Yhtiön johdon käsityksen mukaan merkittävä kilpailuetu. Muita merkittäviä kilpailuetuja ovat asiakaskeskeinen toimintatapa, lähes 30 vuoden kokemus elektroniikan suunnittelusta ja valmistuksesta sekä globaali, kolmelle mantereelle hajautettu tuotanto, jolla varmistetaan kustannustehokas valmistus ja komponenttien hankinta. 1.10 Henkilöstö Vuonna 2003 Konsernin henkilöstön määrä kasvoi kaikissa konsernin yhtiöissä ja oli tilikauden aikana keskimäärin 411 (edellisenä tilikautena 415) ja sen päättyessä 458 (376). Henkilöstön määrä kasvoi Suomessa, USA:ssa ja Kiinassa. Suurin osa tilikauden henkilöstölisäyksestä muodostui USA:ssa. Henkilöstöstä oli tilikauden lopussa 317 (309), 69,1 prosenttia (82,2) Suomessa ja 141 (67) ulkomailla. Henkilöstön kehittäminen yrityksen strategian toteuttamiseksi ja tavoitteiden saavuttamiseksi on tärkeä osa Eforen henkilöstöpolitiikkaa. Koulutus vuonna 2003 kohdentui erityisesti seuraaville osa-alueille: yrityksen taloudellinen toiminta, projektijohtaminen, yksiköiden välinen yhteistyö sekä tehokkaat työroolit. Avoin ja tehokas sisäinen viestintä on osa Konsernin toimintatapaa, jolla varmistetaan erilaisten liiketoimintayksiköiden ja tiimien itseohjautuvuus mm. tuotekehityksessä, valmistuksessa ja asiakkuuksien hoitamisessa. Osana henkilöstön kannustinjärjestelmää on emoyhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma vuodelta 1998. 1.11 Oikeudenkäynnit Eforen varsinaisen yhtiökokouksen 3.2.2004 tekemää päätöstä Yhtiön K-osakkeiden omistajille suunnatusta osakeannista on moitittu Espoon käräjäoikeudelle jätetyssä kanteessa. Varsinaisen yhtiökokouksen tekemää päätöstä suunnatusta osakeannista kannatti 99,96 % annetuista äänistä ja 98,98 % kokouksessa edustetuista Osakkeista. Huolellisen valmistautumisen ja tarjottujen Osakkeiden kohtuullisen merkintähinnan määrittämisessä käytettyjen lainopillisten ja taloudellisten lausuntojen perusteella Yhtiö pitää kannetta perusteettomana eikä katso sillä olevan vaikutusta Yhtiön osakerakenteeseen tai Osakkeen noteeraukseen Helsingin Pörssin päälistalla. 1.12 Historialliset avainluvut Eforen neljännesvuositulokset 2002-2003 EURm 2002 2003 2004 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q Liikevaihto, Meur 8,9 8,5 10,5 10,9 13,4 14,3 15,4 21,2 16,9 Muutos verrattuna edelliseen neljännekseen, % -4,5 23,5 3,8 22,9 6,7 7,7 37,7-20,4 Liikevoitto, Meur -1,2-1,4-0,8 1,1 0,6 1,2 1,8 3,3 1,9 % liikevaihdosta -13,5-16,5-7,6 10,1 4,5 8,4 11,7 15,6 11,2 Tietoja ei ole tilintarkastettu Konsernin avainluvut viimeiseltä viideltä vuodelta 18 2003 2002 2001 2000 1999 Liikevaihto, Meur 64,3 38,8 56,3 60,0 48,8 Muutos, % 65,4-31,1-6,1 23,0 10,9 Liikevoitto (-tappio), Meur 6,9-2,3-2,8 3,3 0,0 % liikevaihdosta 10,8-5,9-5,0 5,5 0,0 Tulos ennen satunnaiseriä, Meur 6,8-2,4-3,5 3,2 0,2 % liikevaihdosta 10,6-6,1-6,2 5,4 0,4 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, Meur 8,2-2,4-3,5 3,2 0,2
% liikevaihdosta 12,8-6,1-6,2 5,4 0,4 Nettotulos, Meur 7,8-2,4-3,5 2,1 0,0 % liikevaihdosta 12,1-6,2-6,2 3,4 0,1 Bruttoinvestoinnit, Meur 2,7 1,4 3,8 2,8 1,9 % liikevaihdosta 4,2 3,6 6,7 4,6 3,8 Pysyvät vastaavat, Meur 7,9 8,3 9,4 8,4 8,4 Vaihto-omaisuus, Meur 8,8 6,6 7,9 11,2 6,5 Saamiset, Meur 11,7 6,2 6,6 12,8 11,6 Rahat ja pankkisaamiset, Meur 7,2 3,6 5,1 4,3 5,6 Osakepääoma, Meur 13,8 13,8 13,8 6,9 6,7 Muu oma pääoma, Meur 4,0-4,4-2,0 9,1 8,2 Pitkäaikainen vieras pääoma, Meur 2,2 3,9 6,4 4,8 7,4 Lyhytaikainen vieras pääoma, Meur 15,5 11,4 10,9 15,9 9,7 Taseen loppusumma, Meur 35,5 24,7 29,0 36,7 32,1 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 47,8-23,0-25,4 13,4 0,2 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) 37,1-9,2-11,5 15,4 2,6 Korolliset nettovelat, Meur -3,2 3,9 4,5 5,1 4,2 Nettovelkaantumisaste, % -18,2 41,6 39,7 32,2 28,5 Maksuvalmius (Current ratio) 1,69 1,44 1,80 1,78 2,43 Omavaraisuusaste, % 49,5 37,8 39,7 42,8 46,8 Henkilöstön määrä keskimäärin 411 415 505 515 491 Tuotekehitysmenot (kuluina vähennetyt), Meur 2,8 2,4 3,1 3,1 3,3 Edelliset tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 4,4 6,2 5,5 5,2 6,7 Tuotekehitysmenot (taseeseen aktivoidut), Meur 1,0 0,9 0,9 0,6 0,7 Edelliset tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 1,6 2,3 1,6 1,0 1,5 Osakekohtaiset tunnusluvut 2003 2002 2001 2000 1999 Tulos/osake, eur 0,40-0,15-0,21 0,13 0,00 Tulos/osake, emoyhtiö, eur 0,17-0,04-0,22 0,13 0,00 Tilikauden osinko/osake, eur 0,37 0,00 0,00 0,20 0,18 Osakekohtainen osinko, osakeantioikaistu, eur 0,19 0,00 0,00 0,05 0,05 Osinko tuloksesta, % 46,8 0,0 0,0 39,1 2.499,1 Efektiivinen osinkotuotto, % 5,5 0,0 0,0 2,8 4,5 Oma pääoma/osake, eur 1,08 0,58 0,72 0,96 0,97 Osakeantioikaistu kurssi 31.10., eur 3,38 0,50 0,90 1,80 1,04 P/E-luku 8,49-3,34-4,17 14,08 560,47 Osakekannan markkina-arvo, Meur 54,1 8,1 14,4 29,3 16,5 Osingonjako, Meur (ulkona oleville osakkeille) 3,0 0,0 0,0 0,8 0,7 A-osakkeiden vaihto, 1000 kpl 4.522 980 1.760 4.174 2.142 Suhteellinen vaihto A-osakkeista, % 60,4 12,9 23,1 102,6 57,6 Osakevaihto, Meur 13,4 1,5 6,6 28,6 12,8 Osakkeiden osakeantioikaistu määrä, 1000 kpl - keskimäärin 16.270 16.270 16.270 16.270 15.938 - tilikauden päättyessä 31.10. 16.270 16.270 16.270 16.270 15.938 - vähennetty omat osakkeet 16.032 16.032 16.032 16.048 15.938 Kurssit, eur tilikauden alin 0,72 0,81 1,01 2,01 1,90 tilikauden ylin 6,90 2,56 4,20 6,48 4,50 tilinpäätöspäivän kurssi 6,75 1,00 1,80 3,60 2,07 Keskikurssi 2,41 1,49 2,50 3,74 2,99 Tunnuslukuja laskettaessa Yhtiön omien Osakkeiden lukumäärä on vähennetty kokonaisosakemäärästä ja rahastoarvo omasta pääomasta. Tunnusluvuissa on osakeantioikaistuna lukumääränä huomioitu varsinaisen yhtiökokouksen 3.2.2004 tekemän päätöksen mukainen jaettu osakemäärä (yksi vanha Osake korvataan kahdella uudella Osakkeella). Kehittämismenojen aktivointimenettely KTM:n päätöksen mukaisesti otettiin käyttöön v. 1999 ja se paransi tilikauden 2003 tulosta ennen veroja 0,4 M, v. 2002 0,4 M, v. 2001 0,9 M, v. 2000 0,6 M ja v. 1999 0,7 M. Tunnuslukujen laskentakaavat Sijoitetun pääoman tuotto % (ROI) = Voitto/tappio ennen satunnaiseriä + korko- ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma korottomat velat (keskim. tilik. aikana) Voitto/tappio ennen satunnaiseriä - verot x 100 19
Oman pääoman tuotto-% (ROE) = Maksuvalmius (Current ratio) = Omavaraisuusaste % = Voitto/tappio ennen satunnaiseriä - verot Oma pääoma (keskim. tilik. aikana) Rahoitusomaisuus + vaihto-omaisuus Lyhytaikainen vieras pääoma Oma pääoma Taseen loppusumma saadut ennakot omat osakkeet x 100 x 100 Korolliset nettovelat = Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit Nettovelkaantumisaste-% = Tulos / osake (EPS) = Osinkosuhde-% = Efektiivinen osinkotuotto = Oma pääoma / osake = P/E-luku = Korolliset nettovelat Oma pääoma + vähemmistöosuus - lask. verovelka omat osakkeet Voitto/tappio ennen satunnaiseriä tilikauden verot Keskim. osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä omat osakkeet Osakeantioikaistu osinko/osake Tulos/osake Osakeantioikaistu osinko/osake Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu kurssi Oma pääoma omat osakkeet Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä omat osakkeet Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu kurssi Tulos/osake x 100 x 100 x 100 Osakekannan markkina-arvo = Ulkona olevien osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä x osakeantioikaistu kurssi 2. Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma 2.1 Osakkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Eforen vähimmäisosakepääoma on 12.750.000 euroa ja enimmäispääoma 51.000.000 euroa. Yhtiön osakepääomaa voidaan näissä rajoissa korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Tämän listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 14.282.910,40 euroa ja se jakautuu 16.803.424 täysin maksettuun Osakkeeseen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,85 euroa Osakkeelta. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen Osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Uudet Osakkeet muodostavat yhteensä noin 19,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ennen Osakeantia ja 16,2 prosenttia Osakeannin toteuttamisen jälkeen edellyttäen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään. Osakkeiden vapaata luovutettavuutta ei ole rajoitettu Yhtiön yhtiöjärjestyksessä, eikä Yhtiön hallituksen tiedossa ole muita Osakkeisiin liittyviä luovutusrajoituksia. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään Yhtiön osakeomistuksiin ja äänioikeuksien käyttämiseen liittyviä sopimuksia tai järjestelyjä. 2.2 Omat Osakkeet Yhtiön hallussa oli 21.4.2004 yhteensä 238.400 omaa Osaketta, jotka edustavat noin 1,4 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 1,2 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään. Yhtiön 3.2.2004 pidetty yhtiökokous antoi hallitukselle valtuuden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättää omien Osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä kohdassa 2.3 kuvatulla tavoin. 2.3 Hallituksen valtuus osakepääoman korottamiseksi ja/tai Yhtiön omien Osakkeiden luovuttamiseksi Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 3.2.2004, että Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai omien Osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai omien Osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. 20