ESITE 3.12.2010 VAAHTO GROUP PLC OYJ:N OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN JA SUUNNATTU MAKSUTON OSAKEANTI Vaahto Group Plc Oyj:n ( Vaahto Group tai Yhtiö ), Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, hallitus on ehdottanut 14.12.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön A- ja K-osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ). Yhdistymisen jälkeen osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Vaahto Groupin hallitus on ehdottanut, että osakelajien yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-lajin osakkeenomistajille annetaan kutakin täsmäytyspäivänä 17.12.2010 omistamaansa kahtakymmentäviittä (25) K-lajin osaketta vastaan maksutta kaksi (2) uutta osaketta ( Maksuton Osakeanti ). Osakelajien yhdistämisen ja Maksuttoman Osakeannin perusteella kahdenkymmenenviiden (25) K-lajin osakkeen omistus muuttuu Yhtiön kahdenkymmenenseitsemän (27) osakkeen omistukseksi. Maksuttomassa Osakeannissa annetaan enintään 113 564 uutta osaketta. Maksuttoman Osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus A-lajin osakkeiden omistajien osalta on noin 3,8 prosenttia Maksuttoman Osakeannin jälkeen. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa Yhtiön A-lajin osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa Yhtiön K-lajin osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä hallituksen ehdotusta osakelajien yhdistämiseksi ja äänestävänsä sen puolesta. Vaahto Groupin A- ja K-lajin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä osakelajien yhdistämiseen, arviolta 17.12.2010 asti. Maksuttoman Osakeannin yhteydessä liikkeeseen lasketut uudet osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään arviolta 17.12.2010 ja otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhdessä yhdistettyjen osakkeiden kanssa arviolta 20.12.2010. TARJOTTAVIA UUSIA OSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN, YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI ) MUKAISESTI, EIKÄ MISSÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIVIRANOMAISESSA EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI TILANTEISSA, JOISSA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN MUKAISESTA REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA ON POIKKEUS JA NOUDATTAEN YHDYSVALTAIN OSAVALTIOIDEN ARVOPAPERILAKEJA. TÄTÄ ESITETTÄ EI SAA JAKAA YHDYSVALLOISSA TAI MUISSA MAISSA, JOIDEN LAINSÄÄDÄNNÖT SAATTAVAT ASETTAA RAJOITUKSIA TÄMÄN ESITTEEN JAKELULLE. TÄTÄ ESITETTÄ EI TULE PITÄÄ ARVOPAPERIEN TARJOAMISENA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TARJOAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Tietoja esitteestä Tämä esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, Esiteasetus, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti ( Esite ). Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 108/212/2010 ja Finanssivalvonnan myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on 101/212/2010. Tässä Esitteessä Yhtiö ja Vaahto Group tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Vaahto Group Plc Oyj:tä tai Vaahto Group Plc Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Tämä Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahtogroup.fi ja Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Laiturikatu 2, 15140 Lahti viimeistään 7.12.2010 alkaen. Ketään ei ole valtuutettu Maksuttoman Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Tähän Maksuttomaan Osakeantiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Osakelajien yhdistämiseen ja Maksuttomaan Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat ristiriidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tärkeitä päivämääriä 14.12.2010 Vaahto Group Plc Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätös osakelajien yhdistämisestä, Maksuttomasta Osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muutoksista 17.12.2010 Maksuttoman Osakeannin täsmäytyspäivä 17.12.2010 * Maksuttomassa Osakeannissa annettavat uudet osakkeet ja yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään kaupparekisteriin 17.12.2010 * K- ja A-lajin osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmään 17.12.2010 * Maksuttomassa Osakeannissa annettavat uudet osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 20.12.2010 * Kaupankäynti yhdistetyllä osakelajilla alkaa Helsingin Pörssissä * Arvioitu ajankohta 2
SISÄLLYSLUETTELO RISKITEKIJÄT... 4 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT... 9 ERÄITÄ SEIKKOJA... 10 KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT... 12 OSAKEMARKKINATIETOJA... 13 TIETOJA OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA MAKSUTTOMAN OSAKEANNIN SYYT... 14 MAKSUTTOMASSA OSAKEANNISSA ANNETTAVIA OSAKKEITA KOSKEVAT TIEDOT... 16 LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT... 17 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 19 VIIMEAIKAINEN KEHITYS... 25 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT... 26 VEROTUS... 27 VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS (VOIMASSAOLEVA)... 29 VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS (EHDOTETTU)... 31 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT... 33 LIITE 1: YHTIÖN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA..A - 1 3
RISKITEKIJÄT Sijoittajien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jos jokin jäljempänä kuvatuista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaan vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan jäljempänä kuvattuihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita pidetään epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Toimialaan liittyviä riskejä Kansainvälinen taloudellinen tilanne Rahoitusmarkkinoiden yleinen markkinahäiriö, mukaan lukien huomattava likviditeetin vähentyminen rahoituksen tukkumarkkinoilla, saavutti ennalta arvaamattoman tason vuoden 2008 toisella puoliskolla, kun Yhdysvaltain asuntomarkkinoilta alkaneet ongelmat levisivät muihin maihin ja vaikuttivat maailmantalouteen. Yleinen taloudellisen tilan heikkeneminen sekä kansainvälisten osakemarkkinoiden, korkomarkkinoiden, hyödykemarkkinoiden, valuuttamarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden suuri volatiliteetti ja epävarmuus jatkuvat jossakin määrin edelleen ja viimeaikaiset tapahtumat, erityisesti Euroopan Unionin tiettyjen jäsenmaiden, kuten Kreikan ja Irlannin, talouden vaikeudet ovat entisestään vähentäneet ennustettavuutta. Kansainvälinen rahoitus- ja talouskriisi saattavat vaikuttaa taloudellisiin toimijoihin merkittävästi ja monin tavoin. Tällaisia vaikutuksia voivat vaihtelevassa laajuudessa olla muun muassa merkittävästi alhaisemmat tuotot, kyvyttömyys saada tarvittavaa luottoa, kyvyttömyys täyttää velka- ja muihin järjestelyihin liittyviä kovenantti- ja muita ehtoja ja kyvyttömyys täyttää rahoitukseen liittyviä velvoitteita. Lisäksi, vaikka rahoituksen saatavuus kyettäisiinkin varmistamaan, rahoitusta ei välttämättä ole saatavilla kohtuullisella hinnalla ja kohtuullisilla ehdoilla. Edellä kuvatut tapahtumat ovat vaikuttaneet merkittävästi myös kansainvälisiin kuluttajamarkkinoihin alentaen myynnin volyymia sekä vaikuttaen epäedullisesti tuotteiden hinnoitteluun monissa maissa ja monilla markkinoilla. Näin ollen myös Vaahto Groupin liiketoiminta ja toiminnan tuloksellisuus ovat riippuvaisia Suomen ja muiden Yhtiön maantieteellisten toiminta-alueiden kansantalouksien yleisestä tilasta sekä toimialan taloudellisista suhdanteista. Kansainvälinen taloustaantuma, paperin kysynnän maailmanlaajuinen hiljeneminen ja rahoituksen vaikeutuminen pysäyttivät paperi- ja selluteollisuuden lähes kokonaan syksyllä 2008. Taloudellisen tilanteen heikkenemisellä ja taantuman jatkumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liiketoimintaympäristön kehitys Vaahto Groupin tuotteiden kysyntä on pitkälti riippuvaista maailmantalouden ja asiakasteollisuuksien suhdanteista ja kehityksestä. Prosessi- ja paperiteollisuuden kehityksellä on vaikutus sekä Yhtiön Pulp & Paper Machinery -ryhmään että Process Machinery -ryhmään. Erityisesti Euroopan paperiteollisuuden ylikapasiteetti on viime vuosina vaikuttanut Vaahto Groupin tuotteiden kysyntään heikentävästi, vaikka markkinatilanne onkin ollut suotuisa tietyillä kehittyvillä markkina-alueilla. Vaahto Groupin johto uskoo, että pitkällä aikavälillä Yhtiön toiminnan maantieteellinen laajuus ja toimiminen useilla eri liiketoiminta-alueilla (Pulp & Paper Machinery: Vaahto Projects ja Vaahto Service, sekä Process Machinery: Mixing Technology ja Vessels) sekä pitkäkestoinen yhteistyö Yhtiön asiakkaiden kanssa tasaavat suhdannevaihtelujen vaikutusta. Suhdannevaihtelut vaikuttavat yleensä enemmän uuslaitetilauksiin kuin palveluliiketoiminnan kysyntään, joista jälkimmäistä Yhtiö on aktiivisesti kehittänyt ja jolle Yhtiön asentama kone- ja laitekanta tarjoaa vahvan perustan. Vaikka kysynnän vaihtelujen sisältämää riskiä pyritään tasaamaan sopeuttamalla Vaahto Groupin myyntitoimintaa erilaisten markkina-alueiden ja eri asiakasteollisuuksien suhdannetilanteiden mukaisesti, ei voi olla täyttä varmuutta siitä, että suhdannevaihtelut eivät vaikuttaisi edelleen merkittävästi Yhtiön tuotteiden kysyntään ja yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 4
Markkinasuhdanteet Yhtiön kilpailijat vaihtelevat sekä liiketoimintaryhmittäin että tuote- ja palvelukohtaisesti. Yhtiön tavoitteena on erottua kilpailijoistaan hyvän laadun, luotettavuuden, kattavan palvelutarjonnan, korkeatasoisen osaamisen sekä joustavan palvelun avulla. Toiminnan joustavuus ja kustannustehokkuus ovat Yhtiön kilpailukyvyn säilyttämisen kannalta tärkeitä avaintekijöitä. Maailmantalouden kasvun hidastumisen myötä Yhtiön tuotteiden markkinat voivat supistua, mikä puolestaan voi johtaa kovenevaan hintakilpailuun. Taloudellisten suhdanteiden heikkeneminen sekä tästä tai muusta syystä johtuva Yhtiön tuotteiden markkinoiden negatiivinen kehitys saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Teknologian kehitys Teknologian nopea kehitys sekä tehostettujen tuotantoprosessien vaatimukset voivat vaikuttaa Vaahto Groupin toimialan kehitykseen. Yhtiö seuraa teknologian kehitystä ja asiakkaidensa tuotannollisten tarpeiden muutoksia aktiivisesti ja pyrkii kehittämään niitä vastaavia uusia tuotteita ja palveluita. Vaahto Group pyrkii parantamaan asiakkaidensa liiketoiminnan ja tuotantoprosessien kilpailukykyä kehittämällä näiden ydinprosesseja toimittamillaan innovatiivisilla, lisäarvoa tuottavilla järjestelmäratkaisuilla, koneilla, laitteilla ja palveluilla, jotka tukevat asiakkaiden investointeja niiden koko elinkaaren ajan. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön kannalta epäedulliset muutokset teknologian kehitykseen liittyen eivät saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Kysyntä ja kilpailutilanne Vaahto Groupin tuotteiden kysyntää säätelevät maailmanlaajuisen prosessiteollisuuden kysynnän kehitys ja muutokset. Taloussuhdanteiden heikentyminen vaikuttaa osaltaan myös asiakkaiden käyttäytymiseen ja on olemassa riski, että Yhtiön nykyiset tai tulevat asiakkaat muuttavat markkinakäyttäytymistään. Vaahto Groupin asiakaskunta on varsin keskittynyt, mikä lisää asiakaskohtaista riskiä. Vaahto Groupilla on lukuisia kansallisia ja kansainvälisiä kilpailijoita sen eri tuoteryhmissä. Kilpailu markkinoilla on kireää, sillä eräät alhaisen kustannustason maissa toimivat toimittajat voivat tarjota ratkaisuja, jotka pystyvät kilpailemaan Vaahto Groupin tuotteiden kanssa alhaisten hintojensa avulla. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että nykyisille markkinoille ei tule uusia kilpailijoita tai että Vaahto Group kykenee kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten tai uusien kilpailijoidensa kanssa. Yhtiön tuotteiden kysynnän heikentymisellä ja kilpailun kiristymisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Projektitoiminnan riskit Osa Yhtiön toiminnasta koostuu suurista projektitoimituksista, joihin voi sisältyä projektikohtaisia riskejä, jotka liittyvät esimerkiksi toimitusaikatauluihin, laitteiden käyttöönottoon ja kapasiteettiin tai laatuun. Joissakin projekteissa riskejä voi aiheuttaa myös toimituksiin sisältyvä uusi teknologia. Yhtiö pyrkii rajaamaan projektien riskejä sopimuksilla, jotta projektien riskit eivät muodostuisi merkittäviksi suhteessa Yhtiön liiketoiminnan kokoon. Suuret projektit sisältävät myös riskin siitä, että hankkeen tulevia kustannuksia ja toimituksen mahdollisesti sisältämiä muita riskejä ei pystytä tarjousvaiheessa arvioimaan kyllin tarkasti, vaan kaupan tulos osoittautuu lopulta odotettua heikommaksi. Suuriin kauppoihin liittyviä riskejä pyritään hallitsemaan käyttämällä erilaisia laatujärjestelmiä, kannattavuusanalyysejä, toimintaohjeita sekä hyväksymismenettelyjä. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että menetelmät näiden projektitoiminnan riskien hallitsemiseksi ovat riittäviä, ei voi olla varmuutta siitä, ettei näillä riskeillä olisi toteutuessaan olennaisen haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 5
Rahoitusriskit Vaahto Groupin rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset Yhtiön tulokseen sekä varmistaa Yhtiön oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuus kilpailukykyisin ehdoin. Toiminnan jatkuvuuden turvaaminen edellyttää rahoituksen riittävyyden varmistamista kaikissa olosuhteissa. Globaalisti rahoitusmarkkinoihin vaikuttanut rahoituskriisi, voisi pitkään jatkuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiön velkarahoituksen saatavuuteen, hintaan ja rahoitusehtoihin. Pitkällä aikavälillä rahoitusriskejä hallitaan säilyttämällä hyvää luottoluokitustasoa vastaava rahoitusrakenne, jolla varmistetaan kustannuksiltaan edullisen rahan saatavuus. Vaahto Group pyrkii hallitsemaan rahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyviä riskejä hajauttamalla rahoituslähteitä raha- ja pääomamarkkinoiden ja pankkirahoituksen kesken. Rahoituksen riittävyyteen vaikuttaa olennaisesti käyttöpääomaan ja investointeihin sitoutuva pääoma. Vaahto Groupin käyttöpääomarahoitustarve on varmistettu riittävillä rahoitusinstrumenteilla eikä Yhtiöllä ole meneillään tai suunnitelmissa erityisen suuria investointihankkeita. Liiketoiminnan jatkuessa nykyisessä laajuudessaan Vaahto Groupin investointitasot ovat Yhtiön johdon arvion mukaan tulevina vuosina maltillisia ja johto arvioi myös Vaahto Groupin rahoitusvarojen ja nostettavissa olevien luottositoumusten olevan riittävällä tasolla Yhtiön välittömän maksuvalmiuden turvaamiseksi. Jotkut Vaahto Groupin lainajärjestelyistä sisältävät pääomarakenteeseen liittyviä ehtoja ja Yhtiön johto katsoo tällä hetkellä joustavuutensa näiden ehtojen suhteen olevan riittävä. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että merkittävät muutokset korkotasossa tai Yhtiön kannalta keskeisissä valuuttakursseissa eivät voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Materiaali- ja hyödykekustannusten nouseminen Vaahto Groupin materiaalikustannusten osuus Yhtiön kokonaiskustannuksista on huomattava. Yhtiön tuotteissa käytettävien materiaalien hintojen muutokset voivat vaikuttaa Vaahto Groupin tulokseen. Vaahto Group pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa niissä käytettävien materiaalien hintatason mukaisesti ja siten siirtämään materiaalien mahdollista hinnannousua omien tuotteidensa myyntihintoihin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Vaahto Group pystyy tulevaisuudessa menettelemään näin tai ettei tässä menettelyssä esiinny merkittäviä viiveitä sopimusehtojen, kilpailupaineen tai muiden tekijöiden seurauksena. Lisäksi Vaahto Groupin tuotteiden hinnan nostaminen materiaalien hintojen nousua vastaavassa määrin voi saada Yhtiön asiakkaita siirtymään muiden valmistajien korvaaviin tuotteisiin. Vaahto Groupin tuotteissa käytettävien materiaalien hintojen nousulla voi siten olla olennaisen haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Yhtiöllä on sähkön hankintaa koskeva toimintapolitiikka ja lisäksi sähkön markkinahinnan nousua hallitaan kiinteähintaisilla sopimuksilla ja/tai sähköjohdannaisilla. Vaikka Vaahto Groupin johto uskoo, että Yhtiön toteuttamat toimenpiteet, joilla tähdätään sähkön hinnannousulle altistumisen rajoittamiseen, ovat tällä hetkellä riittävät, ei voi olla varmuutta siitä, ettei sähkön hinnannousulla olisi haitallista vaikutusta Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Henkilöstöön tai muihin seikkoihin liittyvät poikkeukselliset olosuhteet Yhtiön menestys riippuu sen johdosta, muista avainhenkilöistä ja muusta henkilöstöstä sekä heidän halustaan kehittyä ja taidostaan kehittää tuotteita ja palveluja asiakkaiden tarpeiden mukaisesti. Osaavan ja motivoituneen henkilöstön rekrytointi ja Yhtiön palveluksessa pysyminen voi kuitenkin tulevaisuudessa vaikeutua, jos kilpailu henkilöstöresursseista lisääntyy. Yhtiö pyrkii varautumaan näihin haasteisiin normaalin liiketoimintansa puitteissa, mutta ei voi olla täyttä varmuutta siitä, etteivätkö olennaiset vaikeudet henkilöstön rekrytoinnissa tai Yhtiön palveluksessa pitämisessä voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Vaahto Group arvioi jatkuvasti henkilöresurssejaan ja organisaatiorakenteitaan. Näin Vaahto Group pyrkii varmistamaan organisaationsa tehokkuuden ja osaamisen sekä hallitsemaan ja välttämään tähän liittyviä riskejä, kuten epätarkoituksenmukaista rekrytointia, ikärakenteen epätasaista jakaumaa ja liiallista henkilöstön vaihtuvuutta. Yhtiö pyrkii ennakoimaan näitä ongelmia seuraajien ja rekrytoinnin suunnittelussa. Tästä huolimatta ei voi olla varmuutta siitä, että henkilöresurssien ja organisaation rakenteisiin liittyvillä riskeillä ei olisi toteutuessaan olennaisen haitallista vaikutusta Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 6
Liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset Vaahto Groupin liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien johdosta, kuten sähkönjakelun keskeytyksen tai palo- ja vesivahinkojen vuoksi. Vaahto Group ei ehkä pysty säätelemään näitä tilanteita omilla ennakoivilla toimillaan, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä liiketoiminnoissa. Ennalta arvaamattomat tapahtumat voivat myös johtaa ylimääräisiin toimintakuluihin, kuten saneeraus- ja korjauskustannuksiin, korvausvaatimuksiin asiakkailta, korkeampiin vakuutusmaksuihin ja ylimääräisiin varmuusjärjestelmiin. Tietyille ennalta arvaamattomille tapahtumille ei välttämättä ole saatavissa vakuutussuojaa ja näin Vaahto Groupin riski kasvaa. Tuotannonkeskeytyksistä voisi aiheutua myös Vaahto Groupin tuotteissa käytettävien materiaalien pitkällisistä toimituskatkoksista. Lisäksi Vaahto Groupin liiketoiminta voi keskeytyä myös suunniteltujen keskeytysten johdosta, jotka voivat liittyä esimerkiksi tuotantokoneiden huolto-, uusinta ja siirtotoimenpiteisiin. Vaahto Group on varautunut liiketoiminnan mahdolliseen keskeytymiseen asianmukaisella keskeytysvakuutuksella. Edelleen on huomattava, että Vaahto Groupilla on toimintaa useissa eri toimipaikoissa ja alihankkijaverkosto kattaa useita toimijoita, joten Yhtiöllä on myös mahdollisuus joustavasti suunnitella tuotantoaan tilanteessa, jossa liiketoiminta keskeytyy jonkin tietyn toimipaikan tai alihankkijan osalta. Jos Vaahto Group ei kykene tehokkaasti hallitsemaan mainittuja riskejä, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Vaahto Groupiin voidaan kohdistaa työtaistelutoimenpiteitä, jotka voivat johtaa liiketoiminnan keskeytymiseen ja siten olennaisen haitallisesti vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Suurin osa Yhtiön henkilöstöstä kuuluu ammattiliittoihin, joiden kanssa on tehty useita työehtosopimuksia. Lisäksi Yhtiötä ja muita työnantajia edustavat työnantajajärjestöt eivät välttämättä pysty neuvottelemaan tyydyttäviä uusia työehtosopimuksia, kun aikaisempien työehtosopimusten voimassaolo päättyy. Lisäksi Vaahto Groupia koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia sen tuotantolaitoksilla. Myös työselkkaukset Vaahto Groupin asiakkaiden toimialoilla tai muutoin Yhtiön liiketoimintaan sidoksissa olevilla aloilla kuten kuljetusalalla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Verotukseen liittyvät riskit Vaahto Group on tuloverotuksen kohteena useassa eri maassa. Tuloverojen kokonaismäärän arvioiminen koko Vaahto Groupin tasolla edellyttää huolellista harkintaa ja useiden liiketoimien ja laskelmien osalta lopullisen veron määrä on epävarma. Veroriskit liittyvät myös verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin, ja riskin toteutuminen saattaisi johtaa maksunkorotuksiin tai veroviranomaisten määräämiin sanktioihin, jotka puolestaan voivat johtaa taloudellisiin menetyksiin. Vaikka Vaahto Group käyttää voimavaroja veroriskien hallintaan, riskin toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Aineettomiin oikeuksiin liittyvät riskit Vaahto Group suojelee tuotteitaan ja liiketoimintaan liittyviä teollisoikeuksia patenttien ja tavaramerkkien avulla. Aineettomien oikeuksien hankintaan, hallinnointiin ja hyödyntämiseen liittyy riskejä niin oikeuksien jatkuvuuden kuin niiden riittämättömän suojauksen tai ulkopuolisten loukkausten osalta. Vaahto Groupin aineettomiin oikeuksiin liittyviä riskejä on pyritty olennaisesti vähentämään ottamalla käyttöön toimintaohjeita sekä yhtenäistämällä Yhtiön toimintatapoja. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että tällaiset riskit eivät vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tuotevastuu Korkealaatuinen tuotevalikoima on eräs Vaahto Groupin liiketoiminnan avaintekijöistä. Monet Yhtiön asiakkaista edellyttävät erittäin tiukkoja laadunvalvontaprosessien käyttöä. Lisäksi Yhtiön tuotteiden tulee täyttää soveltuvat lainsäädännön ja viranomaisten vaatimukset. Vaahto Group on pyrkinyt suojautumaan tuotevastuuriskeiltä järjestelmällisillä laadunvalvontaprosesseilla, tarkoilla myyntisopimusehdoilla, investoimalla tuoteturvallisuuden kehittämiseen ja asiakaskoulutukseen sekä tuotevastuuvakuutuksin. Vaikka Yhtiön johto pitää merkittäviä tuotevastuuseen perustuvia vaatimuksia epätodennäköisinä eikä johdon tiedossa ole tällaisia vaatimuksia, ei ole poissuljettua, ettei epäonnistuminen sovellettavien laatuvaatimusten noudattamisessa ja tuotevastuu- ja takuuvaatimusten realisoituminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 7
Ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslainsäädäntö Vaahto Groupin liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Ympäristölait ja -määräykset liittyvät esimerkiksi ilmansaasteiden, melusaasteiden sekä haitallisten aineiden päästöjen sääntelyyn. Vaahto Group kehittää jatkuvasti tuotantotoimintansa ja pyrkii vähentämään oman toimintansa ympäristövaikutuksia. Tämän lisäksi Vaahto Groupin johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu ja Yhtiön tiloja käytetään ja on käytetty olennaisissa suhteissa sovellettavien ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakien ja -määräysten mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei mainittujen lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuista. Lisäksi soveltuvien lakien, määräysten ja toimilupien odottamattomat muutokset, joita Vaahto Group ei pysty ennakoimaan, voivat nostaa Vaahto Groupin liiketoimintakuluja ja asettaa Yhtiölle uusia velvoitteita. Tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Poliittiset, taloudelliset, kulttuurilliset ja lainsäädännölliset kehityssuunnat Vaahto Groupin ja sen asiakkaiden toiminta koskee maantieteellisesti laajoja alueita. Haitallinen maailmanlaajuinen poliittinen kehitys, poliittiset rauhattomuudet, terrorismi ja aseelliset konfliktit voivat muodostaa riskejä Yhtiön toiminnalle. Vaahto Groupin toimintaan vaikuttavat myös kulttuuriset ja uskonnolliset tekijät ja lainsäädäntö, erityisesti eri maiden ympäristölainsäädäntö. Eri maiden ympäristölainsäädännön muutosten vaikutusten näkyminen saattaa kestää kauan. Vaahto Group tarkkailee valmisteilla olevia lakeja ja pyrkii ennakoimaan niiden vaikutusta omaan ja asiakkaidensa liiketoimintaan. Ympäristövaatimukset ovat kiristyneet myös kehittyvillä markkinoilla, kuten esimerkiksi Kiinassa. Ennakoimattomat lainsäädännön muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan. Vaativampi ympäristölainsäädäntö voi hankaloittaa Vaahto Groupin tuotteiden myyntiä ja lisätä kustannuksia, mutta se voi myös tuoda mahdollisuuksia tarjota asiakkaille uusia ratkaisuja, jotka täyttävät tiukemmat ympäristövaatimukset. Äkillisillä poliittisilla, taloudellisilla ja/tai lainsäädännöllisillä muutoksilla voi kuitenkin olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön omistusrakenteeseen liittyvä riski Yhtiön pääosakkeenomistajat käyttävät merkittävää päätösvaltaa Yhtiössä. Pääosakkeenomistajien merkittävällä omistuksella on vaikutusta päätettäessä muun muassa Yhtiön hallituksen kokoonpanosta, osingonjaosta ja muista osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaan yhtiökokoukselle kuuluvista asioista. Viisi suurinta Yhtiön osakkeenomistajaa omistivat 1.12.2010 noin 77 prosenttia Yhtiön osakkeista ja noin 81 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä. Katso myös kohta Suurimmat osakkeenomistajat, osakkeet ja osakepääoma. Osakeantiin liittyvät riskit Osakkeenomistajien omistuksen arvon laimentuminen Koska Maksuttomassa Osakeannissa vain K-lajin osakkeiden omistajat saavat uusia osakkeita, johtaa osakelajien yhdistäminen ja Maksuton Osakeanti siihen, että A-lajin osakkeiden omistajien omistusosuus laimentuu noin 3,8 prosenttia. Osakkeiden volatiliteetti Osakkeet tulevat olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Osakkeiden markkinahinnat voivat vaihdella merkittävästi, ja niiden volatiliteetti voi olla suuri johtuen Yhtiöön liittyvistä syistä tai yleisestä markkinatilanteesta. On myös mahdollista, että kaupankäynnin kohteeksi tuleville osakkeille ei synny riittävästi kysyntää, millä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Osakeannissa annettavat osakkeet on mahdollista myydä vasta, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. 8
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Vaahto Group Plc Oyj Laiturikatu 2, 15140 Lahti Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Seppo Jaatinen Rainer Häggblom Reijo Järvinen Martti Unkuri Antti Vaahto Mikko Vaahto Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Laiturikatu 2, 15140 Lahti. Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Advium Corporate Finance Oy Mannerheimintie 14 A, 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta 8, 00130 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja 31.8.2008 päättyneenä tilikautena Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Aleksanterinkatu 17 A, 15110 Lahti Päävastuullinen tilintarkastaja: Pauli Hirviniemi, KHT Yhtiön tilintarkastaja 31.8.2009 ja 2010 päättyneinä tilikausina Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Aleksanterinkatu 17 A, 15110 Lahti Päävastuullinen tilintarkastaja: Panu Juonala, KHT 9
ERÄITÄ SEIKKOJA Vakuutus Esitteessä annetuista tiedosta Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Lahdessa 3. joulukuuta 2010 Vaahto Group Plc Oyj Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin tarvittaessa päivittää tässä Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Yhtiön osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen ja Yhtiön tämän Esitteen päivämäärän jälkeen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Tulevaisuutta koskevat lausumat Tässä Esitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Vaahto Groupin liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Esitteen jaksoissa Riskitekijät, Tulevaisuuden näkymät sekä muualla tässä Esitteessä. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Vaahto Groupiin, kuten eräät Yhtiön itselleen asettamat taloudelliset tavoitteet, että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, suunnitella, ennakoida, uskoa, ennustaa, tulla, arvioida, pyrkiä, saattaa, tulisi, voisi, jatkaa tai muita vastaavia ilmaisuja ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Vaahto Groupin toteutuva tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Esitteessä olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Yhtiön kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa tulevaisuutta koskevista lausumista muun muassa sellaisten tekijöiden takia, joita on kuvattu Esitteen jaksossa Riskitekijät, jota olisi luettava muiden tässä Esitteessä olevien varoittavien lausumien rinnalla. Lisäksi vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kehitys niillä toimialoilla, joilla Vaahto Group toimii olisivat yhdenmukaiset tämän Esitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki tässä Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Vaahto Groupin johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy Esitteessä mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päiväyksen mukaista tilannetta. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Vaahto Groupin tai Vaahto Groupin puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Mahdollisten sijoittajien tulee ottaa erityisesti huomioon tässä Esitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. Osakeantiin ja siinä tarjottaviin arvopapereihin liittyviä riskejä kuvataan tarkemmin Esitteen jaksossa Riskitekijät. Verkkosivuston tiedot Vaahto Groupin verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Esitettä pois lukien tiedot, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Esitteeseen, katso jakso Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot. Vaahto Group kuitenkin julkistaa Esitteen verkkosivustollansa. 10
Tilinpäätökseen liittyvien ja eräiden muiden tietojen esittäminen Tilinpäätöstiedot Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä EU:n käyttöön ottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Yhtiön 31.8.2008, 31.8.2009 ja 31.8.2010 päättyneiltä tilikausilta laaditut toimintakertomukset, tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset on sisällytetty Esitteeseen viittaamalla, ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahtogroup.fi. Katso Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot. Tietyt tässä Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summat eivät välttämättä vastaa tarkalleen sarakkeiden tai rivien loppusummana esitettyjä lukuja. Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä taikka ne on johdettu useista toimialalähteistä ja muista itsenäisistä lähteistä. Yhtiö on hankkinut nämä ulkopuolisten toimittamat tiedot julkisista lähteistä, muun muassa tilinpäätös- ja muista tiedoista, ja Yhtiö on varmistanut, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja, siltä osion kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt varmistamaan, ulkopuolisten julkistamista tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata, eikä Vaahto Group ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Tässä Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Vaahto Groupin markkina-alueita, sen markkina-asemaa kyseisillä alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Vaahto Groupin kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Vaahto Group ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Vaahto Group arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tilastojen ja markkinatutkimusten perusteella. Nähtävillä olevat asiakirjat Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Esitteen voimassaoloaikana arkipäivisin normaalina työaikana kello 9.00 16.00 Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Laiturikatu 2, 15140 Lahti ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahtogroup.fi: (a) Vaahto Groupin yhtiöjärjestys; (b) Vaahto Groupin toimintakertomukset, tilintarkastetut tilinpäätökset (sisältäen konsernitilinpäätökset ja emoyhtiön tilinpäätökset) sekä tilintarkastuskertomukset 31.8.2008, 31.8.2009 ja 31.8.2010 päättyneiltä tilikausilta; ja (c) Liitteenä 1 oleva tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahtogroup.fi. 11
KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT Seuraava yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Yhtiön konsernitilinpäätösten kanssa. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista 31.8.2008, 31.8.2009 ja 31.8.2010 päättyneiltä tilikausilta perustuu Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin. Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty 31.8.2010 päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedossa 32. Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 1.9.2007 31.8.2008 (tilintarkastamaton) 1.9.2008 31.8.2009 (tilintarkastamaton) 1.9.2009 31.8.2010 (tilintarkastettu) Liikevaihto, 1 000 euroa 73 207 75 694 35 160 Liikevaihdon muutos, % -17,0 3,4-53,5 Liikevoitto/-tappio, 1 000 euroa 649-2 320-2 857 % liikevaihdosta 0,9-3,1-8,1 Voitto/tappio ennen veroja, 1 000 euroa -219 1) -3 458 1) -3 840 % liikevaihdosta -0,3 1) -4,6 1) -10,9 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva osuus 128 1) -2 460 1) -2 910 tilikauden tuloksesta, 1 000 euroa % liikevaihdosta 0,2 1) -3,3 1) -8,3 Oman pääoman tuotto (ROE), % 1,5 1) -20,6 1) -32,2 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 2,6-8,5-11,0 Omavaraisuusaste, % 37,3 23,2 21,8 Current ratio 1,1 0,9 0,8 Nettovelkaantumisaste (gearing), % 99,8 11,1 222,5 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 1 000 4 613 3 656 776 euroa % liikevaihdosta 6,3 4,8 2,2 Tilauskanta, 1 000 euroa 54 384 17 098 15 175 Taseen loppusumma, 1 000 euroa 41 847 50 086 39 045 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä, hlöä 426 410 371 Osakekohtaiset tunnusluvut 1.9.2007 31.8.2008 (tilintarkastamaton) 1.9.2008 31.8.2009 (tilintarkastamaton) 1.9.2009 31.8.2010 (tilintarkastettu) Osakekohtainen tulos (EPS), euroa 0,04 1) -0,86 1) -1,01 Osakekohtainen oma pääoma, euroa 4,32 3,37 2,36 Osakekohtainen osinko, euroa 2) 0,10 0,00 0,00 Osinko tuloksesta, % 224,4 1) 0,0 1) 0,0 Efektiivinen osinkotuotto, % 1,0 0,0 0,0 Hinta/voittosuhde (P/E) 230,5 1) -7,9 1) -7,1 Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa, tkpl 2 872 2 872 2 872 Osakkeiden lukumäärä keskimäärin, tkpl 2 872 2 872 2 872 1) Tilikausien 1.9.2007 31.8.2008 ja 1.9.2008 31.8.2009 lukuja on oikaistu takautuvasti vastaamaan tilikaudella 1.9.2009 31.8.2010 käyttöönotettua kirjaamisperiaatetta, jonka mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutoskirjaus tehdään tuloslaskelman eriin Rahoitustuotot tai Rahoituskulut. Aikaisemman kirjauskäytännön mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutosta ei kirjattu Yhtiön tuloslaskelman kautta. 2) Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle. 12
OSAKEMARKKINATIETOJA Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden määrä oli 2 872 302 osaketta, jotka jakautuivat 1 419 551 K-lajin osakkeeseen ja 1 452 751 A-lajin osakkeeseen. Yhtiön A-lajin osakkeen kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä on WAT1S ja Yhtiön K-lajin osakkeen kaupankäyntitunnus on WATKV. Mikäli osakelajien yhdistäminen ja Maksuton Osakeanti toteutuvat Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla, Vaahto Groupin yhdistetyn osakelajin osakkeen kaupankäyntitunnus tulee olemaan WAT1V ja ISIN-koodi FI0009900708. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön A-lajin ja K-lajin osakkeiden ylimmät ja alimmat kurssit, jakson lopun kaupantekokurssit, kaupankäyntimäärillä painotetut keskikurssit ja vaihto Helsingin Pörssissä sekä Yhtiön markkinaarvo esitetyiltä ajanjaksoilta. A-lajin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 2.12.2010 oli 6,75 euroa. K-lajin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 2.12.2010 oli 7,33 euroa. Osakemarkkinatietoja 1.9.2007 31.8.2008 1.9.2008 31.8.2009 1.9.2009 31.8.2010 Helsingin Pörssin kaupantekokurssit, euroa A-lajin osake ylin kurssi 12,32 9,90 7,03 alin kurssi 8,85 4,72 5,46 keskikurssi 10,55 6,69 6,30 tilikauden viimeinen kaupantekokurssi 9,82 6,40 6,70 K-lajin osake ylin kurssi 12,55 10,74 7,69 alin kurssi 8,8 6,20 6,56 keskikurssi 10,35 7,98 7,30 tilikauden viimeinen kaupantekokurssi 10,74 7,30 7,68 Osakekannan markkina-arvo jakson lopussa, miljoonaa euroa 29,5 19,7 20,6 Vaihto Helsingin Pörssissä A-lajin osake, kpl 1 413 803 517 074 19 270 A-lajin osake, % 97,3 % 35,6 % 1,3 % K-lajin osake, kpl 1 062 841 90 113 8 324 K-lajin osake, % 74,9 % 6,4 % 0,6 % 13
TIETOJA OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA MAKSUTTOMAN OSAKEANNIN SYYT Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä Maksuton Osakeanti Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan K- ja A-lajin osakkeisiin, jotka eroavat toisistaan äänioikeuden osalta siten, että K-lajin osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ja A-lajin osakkeella yksi (1) ääni. K-lajin osakkeita on 1 419 551 kappaletta ja A-lajin osakkeita 1 452 751 kappaletta. Molemmat osakelajit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji. Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu Maksuton Osakeanti K-lajin osakkeiden omistajille ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Hallituksen ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä. Maksutonta Osakeantia on kuvattu tarkemmin tämän Esitteen kohdassa Maksuttomassa Osakeannissa annettavia osakkeita koskevat tiedot Maksuton Osakeanti. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa Yhtiön A-lajin osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa Yhtiön K-lajin osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä hallituksen ehdotusta ja äänestävänsä sen puolesta. Yhtiö kantaa kaikki osakelajien yhdistämisestä aiheutuvat kulut, jotka niiden yhdistämisestä saatuihin hyötyihin verrattuna eivät ole merkittäviä. Perustelut yhdistymiselle ja Maksuttomalle Osakeannille Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä Maksuton Osakeanti johtaa Yhtiön omistusrakenteen selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta Yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan Yhtiön osakkeen likviditeetin lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan Yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa. Harkitessaan perusteita Maksuttomalle Osakeannille hallitus on ottanut huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat Suomessa sekä kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan parantavan Yhtiön osakkeen likviditeettiä; (ii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti laskisi nykyisten K-lajin osakkeiden äänimäärän noin 95,1 prosentista noin 51,3 prosenttiin ja nostaisi vastaavasti nykyisten A-lajin osakkeiden äänimäärän noin 4,9 prosentista noin 48,7 prosenttiin; (iii) osakelajien yhdistämisen yhteydessä K-lajin osakkeiden omistajille annettava preemio on kohtuullinen ja vastaa (alittaen hieman) K-lajin osakkeiden ja A-lajin osakkeiden markkinahintojen eroa pitkällä aikavälillä; ja (iv) ehdotetun Maksuttoman Osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus A-lajin osakkeiden omistajien osalta olisi noin 3,8 prosenttia Maksuttoman Osakeannin jälkeen, mitä on myös pidettävä osakelajien yhdistämisen yhteydessä kohtuullisena. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo ottaen huomioon edellä todetun, että osakelajien yhdistämiseen liittyvälle Maksuttomalle Osakeannille on olemassa Yhtiön kannalta ja Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä Maksuton Osakeanti tuovat sellaisia etuja A-lajin osakkeiden omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat K-lajin osakkeiden omistajien Maksuttomassa Osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää Maksutonta Osakeantia voidaan pitää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena. Yhtiön hallitus on hankkinut Advium Corporate Finance Oy:lta lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan osakelajien yhdistämisen vaihtosuhde on Yhtiön A- ja K-lajien osakkeiden omistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, Ernst & Young Oy, on antanut lausunnon siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen Maksuttomassa Osakeannissa ovat Osakeyhtiölain mukaiset. 14
Yhtiöjärjestyksen muutokset Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 :n, joka sisältää erilajisia osakkeita koskevat määräykset sekä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäisrajoja ja osakkeiden nimellisarvoa koskevat määräykset. Yhtiöjärjestyksen numerointia ehdotetaan myös muutettavaksi siten, että se säilyy johdonmukaisena muutoksen jälkeen. Uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on esitetty tämän Esitteen kohdassa Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestys (ehdotettu). Muutokset tulevat voimaan kun ne rekisteröidään kaupparekisteriin, arviolta 17.12.2010. 15
MAKSUTTOMASSA OSAKEANNISSA ANNETTAVIA OSAKKEITA KOSKEVAT TIEDOT Maksuton Osakeanti Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeiden omistajille suunnataan Maksuton Osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-lajin osakkeenomistajille annetaan kutakin kahtakymmentäviittä (25) K-lajin osaketta vastaan maksutta kaksi (2) uutta osaketta. Osakelajien yhdistämisen ja Maksuttoman Osakeannin perusteella kahdenkymmenenviiden (25) K-lajin osakkeen omistus muuttuu Yhtiön kahdenkymmenenseitsemän (27) osakkeen omistukseksi. Oikeus saada uusia osakkeita on sillä K-lajin osakkeen omistajalla, jolle K-lajin osake kuuluu täsmäytyspäivänä. Uudet osakkeet jaetaan K-lajin osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvoosuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Siltä osin kun K-lajin osakkeen omistajan K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole kahdellakymmenelläviidellä (25) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja Yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:lle myytäväksi niiden K-lajin osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kahdellakymmenelläviidellä (25) jaollinen. Hallitus on oikeutettu päättämään muista Maksuttoman Osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. Maksuttoman Osakeannin täsmäytyspäivä Maksuttoman Osakeannin täsmäytyspäivä on 17.12.2010. Osakemäärä Maksuttomassa Osakeannissa annetaan enintään 113 564 uutta osaketta. Osakasoikeudet Maksuttomassa Osakeannissa annettavat uudet osakkeet tuottavat osakasoikeudet, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin arvoilta 17.12.2010. Kirjaukset arvo-osuustileille Maksuttomassa Osakeannissa annettavat uudet osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 17.12.2010. Osakkeenomistajilta edellytettävät toimenpiteet Yhtiökokouksen päättämä Maksuton Osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä. Kaupankäynti uusilla osakkeilla Vaahto Groupin uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella WAT1V arviolta 20.12.2010. ISIN-koodi Uusien osakkeiden ISIN-koodi on FI0009900708. Toimenpidekulut Osakelajien yhdistymisestä ei aiheudu kuluja Yhtiön osakkeenomistajille. 16
LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT Yleisiä tietoja Yhtiöstä Yhtiön toiminimi on Vaahto Group Plc Oyj. Yhtiö on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen pitämään kaupparekisteriin 23.6.1983 ja sen yritys- ja yhteisötunnus on 0520181-3. Yhtiön kotipaikka on Hollola ja sen rekisteröity käyntiosoite on Laiturikatu 2, 15140 Lahti ja postiosoite PL 5, 15141 Lahti. Yhtiön puhelinnumero on 020 1880 511. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia ja sen tilikausi on 1.9 31.8. Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan metalliteollisuuden harjoittaminen ja sen tuotteiden kotimainen ja kansainvälinen kauppa. Yhtiön toimialana on huolehtia myös Vaahto Group -konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnosta ja rahoituksesta. Yhtiö huolehtii myös konsernin yhtiöiden organisaatiosta, rahoituksesta, laskentatoimesta, konttoripalveluista, osto- ja myyntitehtävistä sekä muista konsernin hallintopalveluista. Yhtiö voi hankkia patentteja ynnä muita oikeuksia konsernin lukuun sekä tarjota konsulttipalveluja, omistaa ja hallita kiinteistöjä ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita, harjoittaa vuokrausta, muuta leasing-toimintaa sekä sijoittaa varojaan osakkeisiin, arvopapereihin ja muihin rahamarkkinainstrumentteihin. Yllämainittua toimintaa Yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen. Yhtiön toimintahistoria Vaahto Group on maailmanlaajuisesti toimiva korkean tason teknologia- ja asiantuntijayritys, joka palvelee prosessiteollisuutta paperinvalmistusteknologian ja prosessilaitteiden aloilla. Vaahto Groupin toiminnan juuret ulottuvat vuoteen 1874, jolloin Vaahdon suku on aloittanut Lahden seudulla elinkeinotoiminnan. Yhtiön toiminnalla on siten pitkät perinteet suomalaisessa konepajateollisuudessa. Jo 1930-luvulla Yhtiö sovelsi sähköhitsausta ja jalosti tuotannossaan ruostumatonta terästä. Yhtiö on valmistanut prosessiteollisuuden laitteita 1930-luvulta lähtien. 1940-luvulta alkaen Yhtiö on toimittanut komponentteja paperiteollisuudelle ja paperiteollisuuden koneiden uusintoja Yhtiö on tehnyt 1980-luvulta lähtien. Vaahto Groupin emoyhtiö Vaahto Group Plc Oyj perustettiin vuonna 1983 Watostek -nimisenä ja konserni sai näin alkunsa. Vuonna 1991 emoyhtiön nimi muutettiin Vaahto Group Ltd Oy:ksi ja vuodesta 1998 emoyhtiö on ollut nimeltään Vaahto Group Plc Oyj. Yhtiön A-lajin osakkeet listattiin Helsingin Pörssiin vuonna 1989 ja K-lajin osakkeet vuonna 1997. Nykyisin Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin Small Cap -segmentissä toimialaluokassa Teollisuustuotteet ja palvelut. Vuonna 1988 ostettiin Oy JA-RO Ab:n raskas konepaja ja Japrotek Oy Ab perustettiin. Oy JA-RO Ab:n toiminta oli käynnistynyt Pietarsaaressa vuonna 1949. Vuonna 1996 Vaahto Groupiin liitettiin tamperelainen AK-Tehdas Oy, joka on palvellut tela-asiakkaita 1960-luvulta lähtien ja ollut siitä lähtien eräs alan teknologiajohtajista. Vuonna 2008 yhtiön nimi muutettiin Vaahto Roll Service Oy:ksi ja vuonna 2009 se sulautui Vaahto Oy:öön. Vuonna 1998 hankittiin saksalainen sekoitinvalmistaja Stelzer Rührtechnik International GmbH, joka oli perustettu vuonna 1946. Pietarissa toimiva osakkuusyhtiö ZAO Slalom perustettiin tukemaan Venäjän myyntiä vuonna 2006. Kiinan yhtiö Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co. Ltd. perustettiin Shanghaihin vuonna 2007. Yhtiön liiketoimintaryhmät Vaahto Groupilla on kaksi liiketoimintaryhmää, jotka ovat paperikoneryhmä Pulp & Paper Machinery ja prosessilaiteryhmä Process Machinery. Pulp & Paper Machinery ryhmän toiminta jakautuu kahteen liiketoiminta-alueeseen: investointiprojekteihin keskittyvään Vaahto Projects yksikköön sekä huolto- ja varaosapalveluja tarjoavaan Vaahto Service yksikköön. 17
Ryhmä tarjoaa asiakkailleen kokonaispalvelua, johon sisältyvät suunnittelu ja kehitys, valmistus, asennus sekä käyntiinajo-, huolto- ja varaosapalvelut. Process Machinery ryhmän toiminta jakautuu kahteen liiketoiminta-alueeseen: sekoitinteknologiaan erikoistuneeseen Mixing Technology yksikköön sekä säiliöihin ja paineasioihin keskittyvään Vessels yksikköön. Ryhmä tarjoaa asiakkailleen kokonaispalvelua, johon kuuluvat tuotteiden suunnittelu, tuotekehitys, valmistus, asennus sekä käynnistys-, huolto- ja varaosapalvelut. Yhtiön organisaatiorakenne Vaahto Group Plc Oyj on Vaahto Groupin emoyhtiö, joka vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta. Vaahto Groupiin kuuluu seuraavat tärkeimmät konserniyhtiöt: Tärkeimmät konserniyritykset Yhtiö Kotipaikka Emoyhtiön omistusosuus, % AP-Tela Oy Kokkola 52,08 Japrotek Oy Ab Pietarsaari 100,00 Stelzer Rührtechnik International GmbH Warburg, Saksa 100,00 Vaahto Group Asia Limited Hong Kong, Kiina 100,00 Vaahto Oy Hollola 100,00 18
Suurimmat osakkeenomistajat SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistuksensa 1.12.2010. Omistaja A-osakkeita K-osakkeita % osakkeista % äänistä 1 Vaahto Antti Tapani 255 033 255 200 17,76 % 17,96 % 2 Vaahto Mikko Kullervo 250 600 250 600 17,45 % 17,63 % 3 Vaahto Ilkka Uolevi 189 000 247 000 15,18 % 17,19 % 4 Laakkonen Mikko 352 860 76 503 14,95 % 6,31 % 5 Vaahto Heikki Sakari 0 326 700 11,37 % 21,89 % 6 Varma Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 58 000 58 000 4,04 % 4,08 % 7 Hymy Lahtinen Oy 17 100 59 800 2,68 % 4,06 % 8 Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia 35 000 35 000 2,44 % 2,46 % 9 Mäkihonko Juha 29 290 5 600 1,21 % 0,47 % 10 Kanerva Jyri Veikka 24 590 1 400 0,90 % 0,18 % Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä 51 380 6 800 2,03 % 0,63 % Muut 189 898 96 948 9,99 % 7,13 % Kaikki yhteensä 1 452 751 1 419 551 100,00 % 100,00 % Yhtiön hallitus on ehdottanut 14.12.2010 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle A- ja K-lajin osakkeiden yhdistämistä sekä K-lajin osakkeiden omistajille suunnattua Maksutonta Osakeantia. Ottaen huomioon osakelajien yhdistämisen ja Maksuttoman Osakeannin, Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 1.12.2010 tilanteeseen perustuen olisivat seuraavat: Omistaja Osakkeita % osakkeista ja äänistä 1 Vaahto Antti Tapani 530 649 17,77 % 2 Vaahto Mikko Kullervo 521 248 17,46 % 3 Vaahto Ilkka Uolevi 455 760 15,26 % 4 Laakkonen Mikko 435 483 14,58 % 5 Vaahto Heikki Sakari 352 836 11,82 % 6 Varma Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 120 640 4,04 % 7 Hymy Lahtinen Oy 81 684 2,74 % 8 Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia 72 800 2,44 % 9 Mäkihonko Juha 35 338 1,18 % 10 Kanerva Jyri Veikka 26 102 0,87 % Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä 58 724 1,97 % Muut omistajat 294 602 9,87 % Kaikki yhteensä 2 985 866 100,00 % Yhtiö ei ole tietoinen järjestelyistä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Vaahto Groupin suurimpiin omistajiin kuuluvat osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa sekä Yhtiön A-lajin osakkeista että K-lajin osakkeista ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta osakelajien yhdistämiseksi ja äänestävänsä sen puolesta. 19
Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Yhtiön osakkeet Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma oli 2 872 302 euroa ja Yhtiö oli laskenut liikkeeseen 2 872 302 täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on tämän Esitteen päivämääränä kaksi osakelajia, eli A- ja K-lajin osakkeet, jotka eroavat toisistaan siten, että A-lajin osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen ja K-lajin osakkeet 20 ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. A-lajien osakkeiden lukumäärä on 1 452 751 ja K-lajin osakkeiden lukumäärä on 1 419 551. Osakkeen nimellisarvo on 1,00 euroa. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö ei omista Yhtiön omia osakkeita eikä hallituksella ole valtuutuksia omien osakkeiden hankintaan. Yhtiön osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia, ja ne on liitetty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään. Yhtiön osakkeet on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla toimialaluokassa Teollisuustuotteet ja - palvelut. Yhtiön A-lajin osakkeen kaupankäyntitunnus on WAT1S, ja sen ISIN-koodi on FI0009900708. Yhtiön K-lajin osakkeen kaupankäyntitunnus on WATKV, ja sen ISIN-koodi on FI0009902308. Mikäli osakelajien yhdistäminen ja Maksuton Osakeanti toteutuvat Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla, Vaahto Groupin yhdistetyn osakelajin osakkeen kaupankäyntitunnus tulee olemaan WAT1V ja ISIN-koodi FI0009900708. Yhtiön osakkeiden lukumäärässä tai osakepääomassa ei ole tapahtunut muutoksia tarkasteltavana olevien historiallisten taloudellisten kausien aikana. Yhtiö ei ole myöskään laskenut liikkeelle Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita eikä Yhtiön hallituksella ole tämän Esitteen päivämäärän valtuutuksia laske liikkeelle uusia osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Katso myös Esitteen kohta Hallituksen ehdotukset 14.12.2010 pidettävälle yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdotukset 14.12.2010 pidettävälle yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus on ehdottanut 14.12.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji. Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy Maksuton Osakeanti K-lajin osakkeiden omistajille ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että yhtiökokous päättää poistaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 :n, joka sisältää erilajisia osakkeita koskevat määräykset sekä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäisrajoja ja osakkeiden nimellisarvoa koskevat määräykset. Tällöin kukin K-lajin osake muuntuu käytännössä yhtiöjärjestyksen muutoksella yhdeksi oikeuksiltaan entistä A-lajin osaketta vastaavaksi osakkeeksi. Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan, kun se merkitään kaupparekisteriin, arviolta 17.12.2010. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että osakelajien yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeiden omistajille suunnataan Maksuton Osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-lajin osakkeenomistajille annetaan kutakin täsmäytyspäivänä 17.12.2010 kahtakymmentäviittä (25) K-lajin osaketta vastaan vastikkeetta kaksi (2) uutta osaketta. Osakelajien yhdistämisen ja Maksuttoman Osakeannin perusteella kahdenkymmenenviiden (25) K-lajin osakkeen omistus muuttuu Yhtiön kahdenkymmenenseitsemän (27) osakkeen omistukseksi. Maksuttomassa Osakeannissa annetaan enintään 113 564 uutta osaketta, jotka tuottavat osakkeenomistajan oikeuden kaupparekisteriin rekisteröimisestä lukien, arviolta 17.12.2010. Yhtiön hallitus on myös ehdottanut 14.12.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden annista. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää laskea liikkeelle enintään 300 000 osaketta. Osakkeita koskevan ehdotetun valtuutuksen enimmäismäärä vastaa suunnilleen kymmentä prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista hallituksen ehdottaman A- ja K-lajin osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden 20