Standardi 5.2b Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus Määräykset ja ohjeet
5.2b dnro 7/120/2004 2 SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 4 2 Tavoitteet ja rakenne 5 3 Kansainvälinen viitekehys ja itsesääntely 6 4 Normiperusta 7 5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus 9 5.1 Julkistettava tieto 9 5.2 Julkistamisen ajankohta 11 5.3 Julkistamisen lykkääminen 12 5.3.1 Tiedon julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset 12 5.3.2 Hyväksyttävä syy 12 5.3.3 Sijoittajien asema 12 5.3.4 Tiedon säilyttäminen luottamuksellisena 13 5.4 Julkistamistapa 14 5.5 Tiedon tasapuolinen julkistaminen 14 5.6 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto 15 5.7 Julkistettavat päätökset ja seikat 16 5.8 Tulevaisuudennäkymät 16 5.9 Tulosennusteet 17 5.10 Tulosvaroitus ja ennakkotieto 18
5.2b dnro 7/120/2004 3 5.11 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset 19 5.12 Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt 20 6 Arvopaperimarkkinalain liputussäännösten tulkintaa 21 6.1 Säännösten pääasiallinen sisältö 21 6.2 Osakkeenomistaja ja häneen rinnastettava henkilö 21 6.3 Omistusosuuden laskeminen 22 6.3.1 Laskentaperuste 22 6.3.2 Sopimus tai muu järjestely 22 6.3.3 Omistusosuuteen luettavat erät 23 6.3.4 Osakkeenomistajien intressipiiri 24 6.4 Eräitä erityistapauksia 24 6.4.1 Rahastoyhtiön omistusosuuksien ilmoittaminen 24 6.4.2 Päivänsisäisten kauppojen liputtaminen 25 6.4.3 Rahoitustarkastuksen poikkeuslupa liputusilmoituksen tekemisestä 25 6.5 Ilmoituksen tekeminen 25 6.6 Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus 26 6.6.1 Tiedon saaminen 26 6.6.2 Ilmoituksessa annettavat tiedot 26 6.6.3 Listautuminen 27 7 Raportointi Rahoitustarkastukselle 28 8 Lisätiedot 29 9 Standardin muutoshistoria 30
5.2b dnro 7/120/2004 4 1 SOVELTAMINEN (1) Standardia sovelletaan arvopaperimarkkinalaissa (495/1989, AML) tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin ja AML:n mukaisiin liputusvelvollisiin. (2) AML 2 luvun jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta ja liputusta koskevia säännöksiä sovelletaan myös niihin suomalaisiin liikkeeseenlaskijoihin, joiden liik- keeseen laskema arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella, ja niiden osakkeenomistajiin. 1 (3) AML 2 luvun 7 :ssä säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta julkistaa ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimin- taa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. (4) AML 2 luvun 9 :ssä säädetään osakkeenomistajan velvollisuudesta ilmoittaa omistusosuuksiensa muutoksista Rahoitustarkastukselle ja sille yhtiölle (kohdeyhtiö), joka on omistuksen kohteena. Lain 2 luvun 10 :ssä säädetään kohdeyhtiön velvollisuudesta julkistaa tämä tieto. 1 Sijoituspalveludirektiivissä tarkoitettu säännelty markkina.
5.2b dnro 7/120/2004 5 2 TAVOITTEET JA RAKENNE (1) Tämä standardi käsittelee julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden ja niiden osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuutta. (2) Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavien tietojen julkistamisvelvollisuuden tavoitteena on jatkuva, luotettava, kattava, oikea-aikainen ja vertailukelpoinen informaatio ja informaation saattaminen samanaikaisesti arvopaperimarkkinoilla toimivien sijoittajien tietoon. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus muodostuu listautumisvaiheessa listalleottoesitteestä ja tämän jälkeen säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Liikkeeseenlaskijan tiedottamispolitiikan tulee olla johdonmukaista ja selkeää niin, että sijoittajien on mahdollista seurata liikkeeseenlaskijan toiminnan kehitystä luotettavalla tavalla. (3) Jatkuvaa tiedonantov elvollisuutta koskevan sääntelyn ja tämän standardin tavoitteena on pyrkiä turvaamaan markkinoilla toimivien sijoittajien yhdenver- tainen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin. Jatkuva tiedonantovelvollisuus mahdollistaa osaltaan sijoittajille perustellun arvion tekemisen liik- läpinäkyvyyttä. keeseenlaskijasta ja sen arvopaperista sekä edistää liikkeeseenlaskijan toiminnan (4) Liputusta koskevalla sääntelyllä pyritään turvaamaan liikkeeseenlaskijan omistus- ja vallankäyttörakenteen sekä siinä tapahtuvien muutosten läpinäkyvyyttä. Liputustiedoilla voi myös olla vaikutusta kohdearvopaperin arvoon. (5) Standardin luvuissa 5.1 5.6 käsitellään jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia yleisiä vaatimuksia, jotka koskevat kaikkia julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita. Standardin luvuissa 5.7 5.12 käsitellään eräitä lähinnä osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen liittyviä kysymyksiä. Standardin luku 6 käsittelee liputusta.
5.2b dnro 7/120/2004 6 3 KANSAINVÄLINEN VIITEKEHYS JA ITSESÄÄNTELY (1) Standardissa on huomioitu International Organisation of Securities Commisionsin (IOSCO) tavoitteita ja periaatteita arvopaperisääntelystä (Objectives and Principles of Securities Regulation, helmikuu 2002), erityisesti periaate 14, joka käsittelee riittävien, oikeiden ja ajantasaisten tietojen antamista liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja muista sen arvopaperien arvoon vaikuttavista olennaisista seikoista. Periaatteen mukaan keskeisiä sääntelyn kohteita tulisi olla mm. arvopaperien tarjoaminen ja listautuminen, mää- räysvallan hankkiminen yhtiössä ja liputukset sekä arvopaperien markkinointi erityisesti tarjoamisen yhteydessä. (2) Standardissa on huomioitu myös IOSCOn alaisen Technical Committeen laatimat periaatteet koskien jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta (Principles for Ongoing Disclosure and Material Devalopment Reporting by Listed Entities). (3) Standardissa on huomioitu kansallisessa implementoinnissa oleva Euroo- direktiivi 2004/109/EY säännellyillä markkinoilla pan parlamentin ja neuvoston kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (ns. avoimuusdirektiivi). Direktiivin edellyt- muutokset kansalliseen lainsäädäntöön on saatettava voimaan tämät 20.1.2007 mennessä. (4) Helsingin Pörssin säännöissä on asetettu liikkeeseenlaskijan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia yksityiskohtaisia vaatimuksia.
5.2b dnro 7/120/2004 7 4 NORMIPERUSTA Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (1) Valtaosa kansallisesta sääntelystä perustuu EU-sääntelyyn. Liikkeeseenja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuudesta säädetään seuraa- laskija n vissa EY:n direktiiveissä: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (2001/34/EY) 2, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (2003/6/EY, markkinoiden väärinkäyt- tödirektiivi) 3, Komission direktiivi 2004/72/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta 4, Komission direktiivi 2003/124/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta sisäpiiritiedon määritelmän ja julkistamisen sekä markkinoiden manipuloinnin määritelmän osalta 5. (2) Kansallisessa lainsäädännössä liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuutta säännellään AML:ssa ja sen nojalla annetussa valtiovarainministeriön päätöksessä omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistami- sen yhteydessä annettavista tiedoista (391/1999, liputuspäätös). 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY (32001L0034), EYVL N:o L 184, 6.7.2001, s. 1. 3 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/6/EY (32003L0006), EUVL N:o L 96, 12.4.2003, s. 16. 4 Komission direktiivi 2004/72/EY (32004L0072), EUVL N:o L 162, 30.4.2004, s. 70. 5 Komission direktiivi 2003/124/EY (32003L0124), EUVL N:o L 339, 24.12.2003, s. 70.
5.2b dnro 7/120/2004 8 Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (3) Rahoitustarkastuksen oikeus antaa asiakokonaisuutta koskevia sitovia määräyksiä perustuu AML:n 2 luvun 7 :n 6 momenttiin. Sen mukaan Rahoi- voi antaa Euroopan yhteisöjen komission sisäpiirikaupoista ja tustarkastus markkinoiden manipulaatiosta (markkinoiden väärinkäyttö) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi) nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä.
5.2b dnro 7/120/2004 9 5 JATKUVA TIEDONANTOVELVOLLISUUS 5.1 Julkistettava tieto Voimaan: 1. 9.2005 Voimaan: 1. 9.2005 (1) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä sisäpiirintieto määritellään liikkee- seenlaskijaa suoraan tai välillisesti koskevaksi, luonteeltaan täsmälliseksi ja julkistamattomaksi tiedoksi, jolla julkistettaessa olisi todennäköisesti huomattava vaikutus arvopaperin arvoon. Direktiivissä yhdistetään sisäpiirintieto ja julkistettava tieto toisiinsa, mutta kuitenkin siten, että liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa vain liikkeeseenlaskijaan välittömästi liittyvät sisäpiirintiedot. (2) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivin mukaan liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa kaikki sellainen liikkeeseenlaskijaan välittömästi liittyvä, luonteeltaan täsmällinen tieto, joka on omiaan vaikuttamaan olennaisesti sen arvopaperin arvoon. (3) AML 2 luvun 7 :n mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. (4) Tiedon täsmällisyydellä tarkoitetaan sellaista tietoa, joka viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan. Edellytyksenä on myös, että tiedon perusteella voidaan tehdä arvio sen mahdollisesta vaikutuksesta arvopaperin arvoon.
5.2b dnro 7/120/2004 10 Voimaan: 1. 9.2005 Voimaan: 1. 9.2005 (5) Olennaisella tiedolla tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. (6) Liikkeeseenlaskijan on itse arvioitava, mistä päätöksistä ja seikoista sen tulee tiedottaa ja mikä vaikutus eri päätöksillä ja seikoilla voi olla sen arvopa- perin arvoon. (7) Olennaisuuden arvioiminen edellyttää säännöksen tarkoittaman päätöksen tai seikan vaikutuksen ennakkoarviointia, joten päätöksen tai seikan myöhemmällä todellisella vaikutuksella ei ole merkitystä tarkasteltaessa julkistamisvelvollisuuden noudattamista. Koska vaikutukset arvopaperin arvoon tiedetään vasta päätöksen tai seikan tultua julki, liikkeeseenlaskijan tulisi pyrkiä noudattamaan avointa tiedottamispolitiikkaa. (8) Arvioon tiedon olennaisuudesta voi myös vaikuttaa se, mitä liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut. Esimerkiksi jos liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut johonkin liiketoiminta-alueeseen liittyviä tavoitteitaan, on perusteltua julkistaa tavoitteisiin pääsemisen edistyminen ja tavoitteiden mahdolliset muutokset. (9) Luvuissa 5.7 5.12 käsitellään tarkemmin julkistettavia asioita. Muutoin päätöksen tai seikan olennaisuutta arvioitaessa voi yhtenä viitteenä olla se, miten sijoittajat ja muut markkinoilla toimijat ovat aikaisemmin reagoineet liikkeeseenlaskijan tai jonkun toisen liikkeeseenlaskijan julkistamiin samankal- taisiin tietoihin. Mikäli kyseinen päätös tai seikka muistuttaa olennaisilta osiltaan jotain aiemmin esiin tullutta tilannetta, voi olla perusteltua noudattaa aiemmin omaksuttua toimintatapaa. (10) Tiedonantovelvollisuus voi syntyä myös tilanteissa, joissa kyse ei ole mis- yksittäisestä seikasta tai päätöksestä, vaan useamman tapahtuman tään summasta, jotka yhdessä ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Tiedonantovelvollisuus voi esimerkiksi syntyä tietyn ajanjakson kuluessa tehdyistä usean yrityskaupan kokonaisuudesta, vaikka yksittäisinä mikään yrityskaupoista ei tiedonantovelvollisuuskynnystä ylittäisikään. (11) Tiedonantovelvollisuuden yleisten tavoitteiden mukaisesti liikkeeseenlas- kijan tulisi pyrkiä tiedottamisessaan antamaan myös kokonaisuutena arvioiden sijoittajille riittävät ja olennaiset tiedot perustellun arvion tekemiseksi. Vastaavasti tiedottamisessa ei kokonaisuutena arvioiden saisi antaa sijoittajil- kuvaa esimerkiksi tiedotteiden puutteellisuuden tai niissä le harhaanjohtavaa valittujen painotusten johdosta. (12) Liikkeeseenlaskija ei voi ohittaa tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien päätösten julkistamista sen tekemään sopimukseen, kuten yrityskauppasopipuh. 010 831 51
5.2b dnro 7/120/2004 11 mukseen tai liiketoimintaan liittyvään sopimukseen, otettavalla salassapitositoumuksella. 5.2 Julkistamisen ajankohta Voimaan: 1. 9.2005 Voimaan: 1. 9.2005 (13) Koska tiedonantovelvollisuuden sääntelyn yksi keskeisimmistä tavoitteista on turvata sijoittajien tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin, tulee liikkeeseenlaskijoiden pyrkiä markkinoiden väärinkäyttödirek- mukaan tiedottamaan AML 2 luvun 7 :n tarkoittamista päätöksistä ja tiivin seikoista mahdollisimman nopeasti. (14) AML 2 luvun 7 :n mukaan liikkeeseenlaskijan tekemä päätös on julkis- ilman aiheetonta viivytystä sen tekemisen tettava jälkeen. (15) Päätöksen julkistamista ei tule viivyttää esimerkiksi myöhentämällä päätöksen muodollista hyväksymistä. (16) Valmisteltavana olevia asioita ei yleensä tarvitse julkistaa. Jos valmisteil- la olevasta asiasta solmitaan esi- tai aiesopimus, on se kuitenkin julkistettava. Esi- tai aiesopimusta ei kuitenkaan tarvitse julkistaa, jos valmisteilla olevan lopullisen sopimuksen olennaisia osia ja ehtoja ei ole riittävän tarkasti määritelty tai sovittu esi- tai aiesopimuksessa tai jos lopullisen sopimuksen syntyminen on epävarmaa. ( 17) AML:n 2 luvun 7 :n tarkoittamien seikkojen osalta liikkeeseenlaskijan on ryhdyttävä valmistelemaan tietojen julkistamista heti, kun julkistettava seikka on tullut sen tietoon. Tiedon katsotaan tulleen liikkeeseenlaskijan tietoon, kun se on tullut yhdenkin liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tietoon. ( 18) Aiheellinen viivytys tiedon julkistamisessa voi olla esimerkiksi tilanne, jossa tiedon todenperäisyys on varmistettava. Voi syntyä myös tilanne, jossa tiedotettava asia edellyttää yhtiön hallituksen käsittelyä. Aiheellinen viivytys voi tällöin olla se, että hallitus pitää viipymättä esimerkiksi puhelinkokouksen ennen tiedon julkistamista.
5.2b dnro 7/120/2004 12 5.3 Julkistamisen lykkääminen 5.3.1 Tiedon julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset (19) Liikkeeseenlaskija voi AML 2 luvun 7 :n 2 momentin mukaan päättää lykätä jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvan tiedon julkistamista, jos lykkäämiselle asetetut edellytykset täyttyvät. Vastaavalla tavalla ja edelly- liikkeeseenlaskija voi myös lykätä jonkin osatiedon julkistamista. tyksin (20) Koska liikkeeseenlaskijan ei tarvitse julkistaa valmisteilla olevia asioita, tiedon ju lkistamisen lykkääminen voi tulla kyseeseen lähinnä silloin, kun asia on kypsynyt tiedotettavaksi. 5.3.2 Hyväksyttävä syy (21) Lykkäykselle on oltava hyväksyttävä syy. Syitä voivat olla esimerkiksi seuraavat tilanteet: Käynnissä olevat yrityskauppa- tai muut neuvottelut tai niihin liittyvät seikat silloin, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun. Lykkäys voi myös koskea vain osaa yhtä kokonaisuutta koskevista tiedoista. Täl- lainen tilanne voi syntyä esimerkiksi yrityskauppaneuvottelujen yh- taloudelliseen elinkelpoisuu- teydessä, missä kauppahinnan julkistamista voi olla syytä lykätä muiden vastaavien käynnissä olevien neuvottelujen ajan. Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen elinkelpoisuuteen liittyvät neuvottelut tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskijan teen kohdistuu vakava ja välitön uhka. Edellytyksenä on tällöin, että tiedon julkistaminen saattaisi vaarantaa vakavasti nykyisten ja potenhaittaamalla liikkeeseenlaskijan tiaalisten osakkeenomistajien edun taloudellisen aseman parantumiseen pitkällä aikavälillä tähtäävien neuvottelujen loppuunsaattamista. Viranomaisen kielto tiedon julkistamiselle tai ilmaisemiselle. (22) Tiedon julkistamista ei voida kuitenkaan lykätä sillä perusteella, että odotetaan liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevien olosuhteiden tai tapah- tumien vaikutusten tosiasiallista ilmenemistä. 5.3.3 Sijoittajien asema (23) Jos liikkeeseenlaskijalla on hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiseen, on seuraavaksi arvioitava sitä, vaarantaako tiedon julkistamatta jättäminen sijoittajien asemaa.
5.2b dnro 7/120/2004 13 (24) Sijoittajien aseman vaarantumista on arvioitava siitä näkökulmasta, johtaisiko tiedon julkistamatta jättäminen todennäköisesti sijoittajia harhaan. 5.3.4 Tiedon säilyttäminen luottamuksellisena (25) Liikkeeseenlaskijan on pystyttävä varmistamaan tiedon säilyminen luot- mikä tarkoittaa, että liikkeeseenlaskijan on valvottava sisäpii- tamuksellisena, rintiedoksi luettavan julkistamattoman tiedon leviämistä ja käyttöä. (26) Tiedon luottamuksellisena säilyttämisen varmistaminen edellyttää ainakin seuraavia kappaleissa 27 29 mainittuja asioita: (27) Liikkeeseenlaskijalla on oltava järjestelyt sen varmistamiseksi, etteivät sisäpiirintietoja saa käyttöönsä muut kuin niitä tehtäviensä hoitamiseen tar- henkilöt. Sisäpiirintiedon hallinta tulee varmistaa yrityskohtaisen si- vitsevat säpiirirekisterin käytöllä (ks. sisäpiiri-ilmoituksia ja -rekistereitä koskeva stan- dardi 5.3). (28) Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että tietojen käyttöön oikeutetut henkilöt tuntevat ja ymmärtävät sisäpiirintiedon hallintaan liittyvät velvolli- sekä ovat tietoisia tietojen väärinkäytön tai niiden perusteettoman suutensa levittämisen seuraamuksista. Jos sisäpiirintietoa annetaan liikkeeseenlaskijan ulkopuolelle, tulisi tällöin laatia asianmukainen salassapitositoumus. Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimiva yhteisö voi myös olla velvollinen pi- tämään omaa yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä (ks. standardi 5.3). (29) Liikkeeseenlaskijan on kyettävä julkistamaan tieto välittömästi, jos liikkeeseenlaskija ei pysty varmistamaan sisäpiirintiedon luottamuksellisuutta. Yksi viite tiedon luottamuksellisuuden menettämisestä voi olla liikkeeseenlas- arvopaperin arvon merkittävä nousu tai lasku taikka kaupankäyntivo- kijan lyymin nousu ilman loogista selitystä. Tiedon julkistamisvalmiutta voidaan ylläpitää esimerkiksi laatimalla hanketta koskeva tiedottamissuunnitelma ja pitämällä suunnitelmaa ajan tasalla koko hankkeen ajan. Tähän voi liittyä myös varsinaisen tiedoteluonnoksen laatiminen. (31) Liikkeeseenlaskijan on viipymättä ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle päätöksestään lykätä tie- don julkistamista. (32) Ilmoitus Rahoitustarkastukselle on tehtävä sähköpostitse osoitteeseen markkinat@rahoitustarkastus.fi tai puhelimitse Rahoitustarkastuksen Markkinat-toimistoon numeroon 010 831 51. Puhelimitse tehty ilmoitus on kuitenkin vahvistettava myös joko sähköpostitse tai kirjeitse. Ilmoituksesta on käytävä
5.2b dnro 7/120/2004 14 ilmi lykkäämisen peruste, sen odotettu kestoaika, jos tällainen voidaan määrittää, ja perusteet sille, miksi julkistamisen lykkääminen ei vaaranna sijoittajien asemaa. 5.4 Julkistamistapa (33) Tiedon julkistamisella tarkoitetaan, että liikkeeseenlaskija saattaa AML 2 luvun 7 :n tarkoittaman päätöksen tai seikan sijoittajien tietoon julkisen kaupankäynnin järjestäjän ja keskeisten tiedotusvälineiden välityksellä. (34) Liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa AML 2 luvun 7 :n nojalla julkistettavat tiedot julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille. Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tällainen tieto ensisijaisesti virallisten julkistamiskanavien kautta pörssitiedotteena. Julkistaminen pelkästään lehdistötiedotteena tai sähköisessä tietoverkossa ei ole riittävää. (35) Lisäksi liikkeeseenlaskijan on pidettävä julkistamansa tiedot yleisön saatavilla Internet-sivustossaan ainakin niin kauan, kunnes se julkistaa uuden seuraavaa tilikautta koskevan vuosikoosteen. 6 (36) Jotta sijoittajat saisivat tietoa liikkeeseenlaskijoista tasapuolisesti ja samanaikaisesti, Rahoitustarkastus suosittaa, että liikkeeseenlaskijat pitäisivät sijoittaja- ja lehdistötapaamisissa käytetyn materiaalin mahdollisimman ajan- sijoittajien saatavilla, esimerkiksi liikkeeseenlaskijan Internet- tasaisesti sivustossa. Liikkeeseenlaskijoiden tulisi myös arvioida mahdollisuuksia taltioida ja esittää tulosjulkistusten jälkeisiä informaatiotilaisuuksia Internetin väli- tyksellä. 5.5 Tiedon tasapuolinen julkistaminen (37) Jos liikkeeseenlaskija tai sen lukuun tai puolesta toimiva ilmaisee toiselle julkistamattoman tiedon, joka on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, tieto on välittömästi julkistettava. (38) Jos tiedon ilmaiseminen tapahtuu tahattomasti, tieto on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä. (39) Tiedon julkistamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos tiedon saanut henkilö on velvollinen pitämään sen salassa. Salassapitovelvollisuus voi perustua esimerkiksi lakiin tai erikseen laadittuun salassapitositoumukseen. 6 AML 2 luvun 10 c.
5.2b dnro 7/120/2004 15 Voimaan: 1. 9.2005 (40) Säännös korostaa tiedottamisen tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimusta. Säännöksessä tarkoitettu tiedon ilmaiseminen tarkoittaa tiedon ilmaisemista liikkeeseenlaskijan ulkopuolelle. Se voi tapahtua esimerkiksi analyytikko- tai sijoittajatapaamisessa, emission myyntitilaisuudessa tai yhtiökokouksessa. Tieto voi koostua useammasta yksittäisestä seikasta, joiden pe- kuulija voi muodostaa käsityksen rusteella asiakokonaisuudesta. 5.6 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto (41) Sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, jollei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Kielto koskee kaikkia, joilla on sisäpiirintietoa. (42) Sisäpiiritiedon sallittu ilmaiseminen koskee liikkeeseenlaskijaa ja sen edustajaa. Tietojen ilmaisemiselle on oltava yhtiön toiminnan kannalta hyväksyy. syttävä (43) Työn, ammatin tai tehtävien tavanomaisena suorittamisena ja siten sal- ilmaisemisena voidaan yleensä pitää esimerkiksi seu- littuna sisäpiirintiedon raavia tilanteita: sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun yhtiö antaa erityisen toimeksiannon (esim. yritys- tai pääomajärjestely) neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle, kuten emissionjärjestäjälle, asianajajalle tai muulle asiantuntijalle sisäpiirintiedon ilmaiseminen neuvottelutilanteissa (esim. yritysjärjes- tely) neuvottelun vastapuolelle sekä tämän neuvonantajalle tai muul- le asiamiehelle sisäpiirintiedon ilmaiseminen yhtiön ja konsernin sisällä sen tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun vastaanottajalla on oikeus saada tieto, kuten kilpailuviranomaisella, arvopaperimarkkinoita valvovalla viranomaisella tai julkisen kaupankäynnin järjestäjällä sisäpiirintiedon ilmaiseminen luotonantajille ja mahdollisille luottoluokituksen antajille, kun se on tarpeen luoton tai luottoluokituksen saamiseksi tai niiden ehtojen mukaan tietyissä tilanteissa voi sisäpiirintiedon ilmaiseminen olla sallittua myös yhtiön merkittäville osakkeenomistajille. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun yhtiön johto harkitsee toimenpidettä, joka myöhemmässä vaiheessa vaatisi osakkeenomistajien nimenomaisen hyväksynnän taikka jota ei käytännössä muutoin ole tarkoituksenmukaista suunnitella ilman merkittävien osakkeenomistajien etukäteen antamaa suostumusta tai tukea.
5.2b dnro 7/120/2004 16 5.7 Julkistettavat päätökset ja seikat (44) Julkistettavia päätöksiä, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, ovat yleensä esimerkiksi liikkeeseen- laskijan yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset, jotka koskevat tilinpäätöstä, osakeantia tai osingonjakoa, sekä yhtiön toiminnan tai organisaation olennaiset muutokset ja keskeiset nimitykset ja muut merkittävät liiketoimet. (45) Liikkeeseenlaskijan toimintaa koskevia julkistettavia seikkoja, mikäli ne ovat olennaisia, voivat olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijaa koskevat viranomaisen päätökset Suomessa tai ulkomailla, liikkeeseenlaskijaa koskevat tuomioistuimen päätökset sekä tiedot meneillään olevista välimiesmenettelyistä, viranomaiskäsittelyistä tai oikeudenkäynneistä, joilla voi olla olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Edelleen julkistettavia seikkoja voivat olla tiedot konserniyhtiöiden, merkittävien asiakkaiden tai ta- varantoimittajien taloudellisista tai toiminnallisista vaikeuksista. (46) Liikkeeseenlaskijan tulisi julkistaa myös olennaiset tietoonsa tulleet osakkaiden tekemät liikkeeseenlaskijaa koskevat yhteistyö-, etuosto-oikeus-, optio-, takaisinosto- ja äänivallankäyttösopimukset tai muut osakassopimuk- set, joissa on päätetty äänivallan käyttöön liittyvistä asioista. Myös muutoin liikkeeseenlaskijaan liittyvät osakkaiden tekemät sopimukset tai järjestelyt voivat olla julkistettavia tietoja. (47) Liikkeeseenlaskijalle voi syntyä tiedottamisvelvollisuus myös ylimmän johtonsa liikkeeseenlaskijan arvopapereita koskevista kaupoista, jos tällainen kaupankäynti muuttaa merkittävästi johdon arvopaperiomistuksia. 5.8 Tulevaisuudennäkymät (48) Osavuosikatsauksessa on selostettava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Tilinpäätöksen toimintakertomuksessa tulee esittää arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä. Edellä mainittujen osavuosikatsausta ja tilinpäätöstä koskevien säännösten pohjalta liikkeeseenlaskija itse arvioi, missä laajuudessa, miltä osin ja miten pitkältä ajanjaksolta se tulevaisuudennäkymiään antaa. Sama koskee tulevaisuudennäkymiä koskevia arvioita myös muissa yhteyksissä. (49) Vaikka julkistettujen tulevaisuudennäkymien toteutumiseen liittyy yleensä useita epävarmuustekijöitä, tulisi tulevaisuudennäkymiä yleensä pyrkiä antamaan, koska liikkeeseenlaskijan johto on parhaassa asemassa arvioimaan liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä.
5.2b dnro 7/120/2004 17 (50) Tulevaisuudennäkymiä laadittaessa liikkeeseenlaskijan on noudatettava asianmukaista huolellisuutta ja varovaisuutta. Tulevaisuudennäkymien on oltava perusteltuja, ja niiden lähtökohtana olevat perusteet tulisi esittää. Tulevaisuudennäkymiin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät tulisi julkistaa. (51) Esitettyjen tulevaisuudennäkymien tulisi selkeästi erottua muusta informaatiosta, kuten liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategioita, yleisiä tavoittei- näkymiä kuvaavista tiedoista. Vastaava koskee myös tulevai- ta tai toimialan suudenn äkymien muuttamista tulosvaroituksen tai ennakkotiedon yhteydessä. (52) Tulosennusteita koskevat suositukset (standardin luku 5.9) soveltuvat soveltuvin osin myös tulevaisuudennäkymien esittämiseen. 5.9 Tulosennusteet (53) Tulosennusteet auttavat sijoittajaa perustellun arvion tekemisessä liikkeeseenlaskijasta ja sen arvopaperien arvosta. Koska liikkeeseenlaskijan johto on parhaassa asemassa arvioimaan liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä, on tulosennusteiden julkistaminen suositeltavaa. Tulosennusteita antaessaan liikkeeseenlaskijoiden on kuitenkin syytä ottaa huomioon, että arvopaperien liikkeeseenlaskun yhteydessä komission esiteasetus (EY N:o 809/2004) edellyttää esitteeseen tilintarkastajan lausuntoa tulosennusteista. Tästä syystä ja mahdollisen harhaanjohtavuuden välttämiseksi nimenomaan tulosennusteiden perusteisiin ja niiden esittämiseen on syytä kiinnittää erityistä huomiota. (54) Tulosennusteina voidaan pitää tulevia ajanjaksoja koskevia arvioita, joiden sanamuoto nimenomaan tai epäsuorasti toteaa liikkeeseenlaskijan tulokjoiden perusteella voi laskea likimääräisen summan tuleville sen todennäköisen minimi- tai maksimitason. Tulosennusteita ovat vastaavasti sellaiset tiedot, voitoille tai tappioille, vaikka mitään tiettyä numeroa tai esimerkiksi sanoja "tuotto", "voitto" tai "tappio" ei mainittaisikaan. Myös osinkoarviota on pidet- silloin, jos liikkeeseenlaskija on julkistanut osinkopolitii- tävä tulosennusteena kakseen tavan määrittää osinkojen suuruus tilikauden tuloksen perusteella. (55) Tulosennusteiden laadinnassa ja julkistamisessa tulisi noudattaa seuraa- via periaatteita: 1) Ymmärrettävyys: tulosennusteiden yhteydessä annettavan informaati- tulee olla selkeitä, yksise- on, kuten perustelujen ja taustaolettamien, litteisiä ja ymmärrettäviä sijoittajalle. 2) Luotettavuus: tulosennusteita ei tule antaa ilman huolellista analyysia liikkeeseenlaskijan liiketoiminnasta ja sen kehittymisestä. Tulosennusteiden tulee myös perustua realistisiin ja perusteltuihin arvioihin. 3) Vertailukelpoisuus: annettujen tulosennusteiden tulee olla vertailukel-
5.2b dnro 7/120/2004 18 poisia suhteessa liikkeeseenlaskijasta annettuihin tilinpäätöstietoihin/taloudellisiin tietoihin. 4) Olennaisuus: tulosennusteiden tulee antaa olennaista tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttää sijoituspäätöksensä perusteena. (56) Tulosennusteen tulisi täsmätä liikkeeseenlaskijan raportointikausien kanssa (esim. osavuosikatsauksen/-katsausten laatimisjakson/-jaksojen tai tilikauden kanssa). (57) Tulosennusteessa tulisi ilmaista yksiselitteisesti, mihin tulokseen ja mihin ajanjaksoon ennuste viittaa. (58) Tulosennusteiden yhteydessä tulisi esittää kasvu- ja kannattavuusennus- teiden lähtökohtana olevat keskeisimmät olettamat sekä eritellä ne olettamiin liittyvät tekijät, joihin liikkeeseenlaskijan johto voi vaikuttaa, ja ne tekijät, jotka ovat liikkeeseenlaskijan johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. (59) Liikkeeseenlaskijan tulosennusteiden julkistamisessa noudattamien käyn ja ilmaisujen tulisi olla mahdollisimman yksiselitteisiä, selkeitä ja täntöje johdonmukaisia. Mahdollisten tulosennusteiden yh teydessä liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa tulevaisuudennäkymiensä vaikutuksesta myös tulokseen, esimer- kiksi liikevoittoon tai osakekohtaiseen tulokseen (EPS). 5.10 Tulosvaroitus ja ennakkotieto (60) Mikäli liikkeeseenlaskijan tulos tai taloudellisen aseman kehittyminen poikkeaa siitä, mitä liikkeeseenlaskija on aikaisemmin julkisesti ennakoinut tai mitä voidaan liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamista tiedoista perustel- päätellä, ja tämä tieto on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseen- lusti laskijan arvopaperin arvoon, liikkeeseenlaskijalle voi syntyä velvollisuus julkistaa tietoja tuloksen tai taloudellisen aseman kehittymisestä tulosvaroituksena tai ennakkotietona. Tämä koskee sekä liikkeeseenlaskijan raportointi- aikaista tilannetta (ns. tulosvaroitus), että raportointikauden päätty- kauden misen jälkeistä tilannetta (ns. ennakkotieto). (61) Tulosvaroitus ja ennakkotieto koskevat sekä tilanteita, joissa tulos tai taloudellinen asema on odotettua heikompi, että tilanteita, joissa se on odotettua parempi. (62) Vaikka termi tulosvaroitus viittaakin tuloskehitykseen, voidaan sen katsoa tarkoittavan kaikkia tekijöitä, joiden tulevaa kehitystä liikkeeseenlaskija on arvioinut. Sama koskee ennakkotietoa.
5.2b dnro 7/120/2004 19 (63) Mikäli liikkeeseenlaskija on julkistanut tulevaisuudenarvioita, tulisi niiden toteutumista seurata huolellisesti ja mahdollisimman ajantasaisesti. Mikäli liikkeeseenlaskijan tuloksen tai taloudellisen aseman kehittyminen raportointisa. Jos on kaudella poikkeaa olennaisesti siitä, mitä liikkeeseenlaskija on aikaisemmin julkisesti ennakoinut, tulisi johdon arvioida, onko vallitseva markkinatilanne huomioon ottaen perusteltua pysyä aiemmin julkistetuissa ennusteis todennäköistä, että ennusteista poikettaisiin olennaisesti, tulisi liikkeeseenlaskijan tällöin antaa tulosvaroitus tai ennakkotieto. (64) Jotta tarvetta tulosvaroituksen tai ennakkotiedon antamiseen voidaan perustellusti arvioida, tulee liikkeeseenlaskijan raportointijärjestelmien tuottaa johdolle ajantasaisesti tietoa yhtiön taloudellisen tilan kehityksestä. (65) Vaikka yksityiskohdat eivät tulosvaroitusta tai ennakkotietoa annettaessa olisi vielä tarkasti tiedossa, on tiedotteessa pyrittävä antamaan mahdollisimman tarkka arvio odotetusta tuloksesta sekä kerrottava keskeisimmät syyt ennusteista poikkeavaan kehitykseen. Tiedotteen otsikossa tulisi olla selkeä viittaus tiedotteen keskeisimpään sisältöön eli muutokseen tulevaisuudennätai poikkeamaan niissä. Lisäksi otsikosta tulisi käydä ilmi, onko ky- kymissä symyksessä tulevaisuudenennusteiden ylittyminen vai alittuminen. 5.11 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset (66) Yksittäinen liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvä kauppa, tilaus tai muu sopimus pitää julkistaa, jos se on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liik- arvopaperin arvoon. Yksittäisen kaupan tai tilauksen kurssi- keeseenlaskijan vaikutuksia on vaikea arvioida etukäteen, mutta niihin liittyvän uuden markkinatiedon vaikutus arvopaperin arvoon voi olla olennainen, vaikka kaupalla tai tilauksella ei olisikaan välittömiä tulosvaikutuksia. Yksittäinen kauppa tai tilaus voi esimerkiksi olla tärkeä päänavaus uusille markkinoille, tai se voi vaikuttaa myöhemmin markkinaosuuksiin. (67) Tästä syystä liikkeeseenlaskijalta edellytetään tiedon julkistuksen kautta tapahtuvaa kaupan tai tilauksen merkittävyyden arvioimista. Pörssitiedote voi olla syytä antaa aina, kun tiedolla on todennäköisiä kurssivaikutuksia tai kun tieto on muuten niin merkittävä, että sillä voi olla olennainen vaikutus yhtiön liiketoimintaan ja/tai sen kannattavuuteen tulevaisuudessa. Tiedotteessa tulisi kertoa ainakin sopimuksen vastapuoli ja arvio sopimuksen vaikutuksista kas- keskeiset sei- vuun ja tulokseen sekä muut kaupan merkittävyyteen liittyvät kat. Taloudellisten vaikutusten arvioinnin yhteydessä tulisi liikkeellelaskijoide n myös pyrkiä arvioimaan aikataulua, jolloin vaikutuksia odotetaan.
5.2b dnro 7/120/2004 20 5.12 Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt (68) Liikkeeseenlaskijan tekemät yrityskaupat, liiketoimintakaupat ja muut yritysjärjestelyt, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, on julkistettava. (69) Julkistettavien tietojen perusteella sijoittajien tulisi pystyä arvioimaan liiketoimen tai järjestelyn kertaluonteiset taloudelliset vaikutukset sekä vaikutukset jatkuvaan liiketoimintaan, jotta sijoittajat pystyvät arvioimaan, miten järjestely tulee vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Tämä edellyttää, että liikkeeseenlaskija kertoo yritysjärjestelyn kohteesta suoritet- vastikkeen ja arvion kaupan vaikutuksesta tulokseen ja taloudelliseen tavan asemaan siinä laajuudessa kuin se on kaupan julkistamishetkellä luotettavasti mahdollista. Kaupan kohdetta tulisi kuvata siinä määrin, että sijoittajat saav at selkeän käsityksen sen ydinliiketoiminnasta, toiminnan laajuudesta, kannattavuudesta ja taloudellisesta asemasta. (70) Kaupan toteutumisen jälkeen liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa johdonmukaisesti kaupan kohteen yhdistämisestä muihin toimintoihin. Mikäli liikkeeseenlaskija on kaupan julkistamisen yhteydessä tai sen jälkeen esittänyt arvioita esimerkiksi kaupalla saavutettavista hyödyistä tai kustannussäästöistä, tulisi niiden toteutumisesta raportoida myöhemmin.
5.2b dnro 7/120/2004 21 6 ARVOPAPERIMARKKINALAIN LIPUTUSSÄÄNNÖSTEN TULKINTAA 6.1 Säännösten pääasiallinen sisältö Annettu: 20.7.2006 Voimaan: 20.7.2006 (1) Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistusosuutensa yhtiölle ja Rahoitus- tarkastukselle, kun se saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 1/20 (5 %), 1/10 (10 %), 3/20 (15 %), 1/5 (20 %), 1/4 (25 %), 3/10 (30 %), 1/2 (50 %) tai 2/3 (66,7 %) (liputusraja) kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta (omistusosuus). 7 Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista suomalaista yhtiötä, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi. Kohdeyhtiön on julkistettava nämä tiedot. 6.2 Osakkeenomistaja ja häneen rinnastettava henkilö (2) Osakkeenomistajaksi ja häneen rinnastettavaksi henkilöksi katsotaan hen- kilö, joka suoraan tai välillisesti voi käyttää osakkeisiin liittyviä hallinnoimis- ja varallisuusoikeuksia. Osakkeenomistajaan rinnastettavaksi henkilöksi katsotaan siten esimerkiksi henkilö, joka itse ei omista osakkeita, mutta jonka määräysvaltaan kuuluva yhteisö on osakkeenomistaja. Toinen tilanne, jossa henkilö rinnastetaan osakkeenomistajaan ilman omaa osakeomistusta, on kyseessä silloin, kun henkilöllä on sopimukseen tai muuhun oikeuteen perustuva oikeus käyttää toisen omistamiin osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Tällainen tilanne syntyy esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistajat ovat jättäneet päätäntävallan osakkeisiin liittyvistä hallinnoimisoikeuksista omaisuudenhoitajalle tai jollekin muulle asiamiehelle. Samantyyppinen tilanne on kyseessä myös silloin, kun rahastoyhtiö tai sen edustaja käyttää rahastojen omistamiin osak- 7 AML 2:9
5.2b dnro 7/120/2004 22 keisiin liittyvää äänivaltaa. Samoin osakkeenomistajaan rinnastetaan edunvalv oja, joka voi käyttää vajaavaltaisen osakkeisiin liittyviä oikeuksia. 6.3 Omistusosuuden laskeminen 6.3.1 Laskentaperuste (3) Ilmoitusvelvollisuuden syntymistä arvioitaessa omistusosuus lasketaan valtiovarainministeriön liputuspäätöksen mukaan aina suhteessa kaupparekisteriin merkittyyn osakepääomaan ja äänimäärään, joka liittyy tähän osakepääomaan. Näin ollen esimerkiksi kohdeyhtiön omien osakkeiden hankkiminen ei siis sinänsä vaikuta osakkeenomistajan liputusvelvollisuuteen. Jos yhtiö sen sijaan mitätöi hankkimiaan osakkeita, osakkeenomistajien suhteelliset omistusosuudet muuttuvat ja osakkeenomistajalle syntyy ilmoitusvelvollisuus, mikäli hänen uusi omistusosuutensa johtaa AML 2:9:ssä mainittujen rajojen rikkoutumiseen. (4) Omistusosuuden laskentatavasta johtuen saattaa liputusvelvollisuus syn- osakkeenomistajalle ilman tämän nimenomaisia toimiakin. Tällainen tilantyne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistaja ei osallistu uusmerkintään ja hänen omistusosuutensa laimenee osakeannin seurauksena liputusrajan alle. Samanlaisen liputusvelvollisuuden voi aiheuttaa myös fuusio, jossa osakkeenomistajien suhteelliset omistusosuudet muuttuvat. (5) Myös vaihtovelkakirjaan tai optio-oikeuteen perustuvaa liputusvelvollisuut- kittyyn osakepääomaan eikä siinä oteta huomioon myöhemmin mahdollisesti vaihdettavien tai merkittävien osakkeiden vaikutusta kokonaispääomaan ja - ta arvioitaessa lasketaan omistusosuus aina suhteessa kaupparekisteriin mer- äänimäärään. (6) Omistusosuuden laskentaan eivät myöskään vaikuta mahdolliset laista, yhtiöjärjestyksestä tai muusta vastaavasta seikasta johtuvat äänestysrajoitukset. 6.3.2 Sopimus tai muu järjestely Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (7) Sopimus, joka toteutuessaan johtaa sanottujen rajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai omistusosuuden vähenemiseen niiden alle voi olla esimerkiksi esisopimus, johdannaissopimus, takaisinostosopimus tai lainaussopimus, jos tällainen sopimus voi johtaa osakkeiden tai niihin liittyvän äänimäärän hankin- taan tai luovutukseen. Muu järjestely voi olla esimerkiksi osakeanti, vaihtovelkakirjalaina tai optio-oikeus taikka julkinen ostotarjous tai annettu toimek- hankkia osakkeita jälkimarkkinoilta. Jos sopimuksen tai muun sianto järjeste-
5.2b dnro 7/120/2004 23 lyn toteutuminen jää ilmoitusvaiheessa auki siten, ettei sen toteutumisesta ole varmuutta, on uusi ilmoitus tehtävä siinä vaiheessa, kun sopimus tai järjestely on toteutunut taikka rauennut. Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (8) Jos osakkeenomistaja on antanut ostotarjousta suunnittelevalle sitoumuk- sen hyväksyä tuleva ostotarjous, tällainen sitoumus tulee liputtaa, kun osto- vaikka tarjous on julkistettu. Osakkeenomistajan tulee vastaavasti liputtaa ostotarjouksen julkistamisen jälkeen antamansa ostotarjouksen hyväksyntä, ostotarjous olisikin vielä ehdollinen. Ostotarjouksen tekijän on puolestaan liputettava ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ja ostotarjousaikana osuus, jonka tämä annettujen hyväksyntöjen perusteella voi saada. Ilmoitus on tehtävä, vaikka ostotarjous olisikin vielä ehdollinen. (9) Koska liputussäännöksen ensisijaisena tarkoituksena on antaa tietoa kohdeyhtiön osakkeenomistajien äänivallan muutoksesta, katsoo Rahoitustarkas- tai annettavaa varainsiir- tus, ettei pelkästään toimituspuutteeseen otettavaa toverolain (931/1996) 15:4.4:ssa tarkoitetulla tavalla arvopaperikeskuksessa selvitettävää arvopaperin lainaussopimusta tarvitse erikseen liputtaa. 6.3.3 Omistusosuuteen luettavat erät (10) Laskettaessa omistusosuutta ilmoitusvelvollisuuden näkökulmasta olemassa olevaan omistusosuuteen lisätään tai siitä vähennetään se omistusosuuden muutos, johon sopimus tai muu järjestely toteutuessaan johtaa. Siten omistusosuutta laskettaessa on otettava huomioon myös aikaisemmin tehdyt sopimukset ja muut järjestelyt, jotka toteutuessaan johtavat ilmoitus- syntymiseen. Vaikka aikaisempi sopimus ei sopimustilanteessa velvollisuuden olisi aiheuttanut ilmoitusvelvollisuuden syntymistä, voi esimerkiksi myöhempi osakekauppa yhdessä tämän sopimuksen kanssa aiheuttaa ilmoitusvelvollisuuden syntymisen. (11) Ilmoitusvelvollisuuden syntymisen edellytyksenä on kuitenkin se, että rajan saavuttaminen, ylittäminen tai omistusosuuden väheneminen rajan alle on oltava tiedossa. (12) Edellä mainittu kysymys nousee esiin ennen kaikkea tilanteissa, joissa omistusosuus voi muuttua sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella. Tilanteita, joissa esimerkiksi saavutettavan omistusosuuden määrä ei ole sopimusta tai muuta järjestelyä tehtäessä varmasti tiedossa, ovat osakkeiden hankkiminen yleisölle suunnatun osaketarjouksen kautta ta ikka vaihtovelkakirjojen tai optio-oikeuksien merkitseminen. Osakkeiden tarjoamisen yhteydessä saavutettava omistusosuus selviää vasta osakkeiden allokaation yhteydessä. Sa- moin vaihtovelkakirjoilla ja optio-oikeuksilla saavutettava omistusosuus saat- selvitä vasta vaihto- tai merkintäajan taa päättyessä.
5.2b dnro 7/120/2004 24 Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (13) Ilmoitusvelvollisuus syntyy kuitenkin heti kun liputusrajan saavuttaminen, ylittäminen tai alittaminen on tiedossa. (14) Näin esimerkiksi vaihtovelkakirjoilla ja optio-oikeuksilla saavutettava kokonaisomistusosuuteen luettava omistusosuus on osuus, jonka osakkeenomis- taja tai osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö tietää oikeutta käyttäessään ainakin saavuttavansa, vaikka kaikki muutkin vaihtovelkakirjan tai optiooikeuden merkitsijät käyttäisivät omaa oikeuttaan. Näin saattaa syntyä tilanne, jossa sama omistusosuuden muuttumiseen johtava toimi voidaan joutua ilmoittamaan useampaan kertaan sitä mukaa kuin saavutettavan omistusosuuden määrä tarkentuu. Vastaavasti julkisissa ostotarjouksissa ostotar- tekijä saattaa joutua ilmoittamaan liputusrajan ylityksiä tai alituksia jouksen useampaan kertaan, jos ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat peruuttavat hyväksyntöjään. 6.3.4 Osakkeenomistajien intressipiiri (15) Osakkeenomistajan omistusosuuteen luetaan osakkeenomistajan määrä- ysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus, osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistusosuus sekä muu omistusosuus, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin. (16) Määräysvallalla tarkoitetaan tässä omistukseen tai sopimukseen perustuvaa ääntenenemmistöä kohdeyhteisössä tai oikeutta nimittää tai erottaa koh- deyhteisön johtoelinten jäsenten enemmistö. 8 6.4 Eräitä erityistapauksia 6.4.1 Rahastoyhtiön omistusosuuksien ilmoittaminen (17) Sijoitusrahastolain (48/1999) nojalla suomalainen rahastoyhtiö saa sijoit- taa hallinnoimiensa sijoitusrahastojen varoja saman osakeyhtiön osakkeisiin enintään määrän, joka vastaa 10 %:a yhtiön osakepääomasta ja 5 %:a kaik- osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Rahastoyhtiön omistusosuuden kien suuruutta arvioitaessa lasketaan yhteen kaikkien rahastoyhtiön hallinnoimien rahastojen osuudet samasta kohdeyhtiöstä. (18) Emoyhtiö tai muu yhteisö, jonka määräysvallassa rahastoyhtiö AML 2:9:n mukaisesti on, voi määräysvaltansa nojalla käyttää myös rahastoyhtiön puolesta äänivaltaa kohdeyhtiön yhtiökokouksessa. 8 Täsmällinen määräysvallan määritelmä on AML 1:5:ssä.
5.2b dnro 7/120/2004 25 (19) Näin ollen Rahoitustarkastus katsoo, että emoyhtiö tai muu edellä mainittu yhteisö tulee liputusvelvolliseksi myös rahastoyhtiön osuuksien osalta, ellei määräysvaltaa ole rahastoyhtiössä, esimerkiksi yhtiöjärjestysmääräyksel- lä, rajoitettu. 6.4.2 Päivänsisäisten kauppojen liputtaminen (20) Jos kyseessä on aktiivinen edestakainen kauppa (tai lainaus) ja jos sama liputusraja rikkoutuu edestakaisin samassa osakesarjassa päivän aikana, niin liputtaa voi päivän päätöstilanteen, jos se on edellisen päivän päätökseen nähden rikkonut liputusrajan. 6.4.3 Rahoitustarkastuksen poikkeuslupa liputusilmoituksen tekemisestä (21) Rahoitustarkastus voi myöntää poikkeuksen liputusilmoituksen tekemisestä ammattimaiselle sijoittajalle, jos tämän tarkoituksena ei ole kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttaminen. 9 Poikkeuksen myöntämiselle on kuitenkin oltava erityiset syyt. 10 Rahoitustarkastus kiinnittää huomiota poikkeuksen myöntämistä harkitessaan ja poikkeuksen mahdollisia erityisehtoja asettaessaan lipu- tusvelvollisuuden yleisiin tarkoitusperiin. Poikkeus ei saa vaarantaa sijoittajan mahdollisuutta saada tietoa kohdeyhtiön yleisestä omistusrakenteesta tai sen merkittävän osakkeenomistajan sijoituspolitiikan merkittävistä muutoksista, kuten omistusosuuden kasvattamisesta tai pienentämisestä. (22) Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, että poikkeuksen hakija nimenomaisesti ilmoittaa Rahoitustarkastukselle, ettei sen tarkoituksena ole käyttää hakemuksen tarkoittamia osakkeita kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi. Kohdeyhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi voidaan katsoa lähinnä osakkeisiin liittyvien hallinnoimisoikeuksien käyttäminen, kuten äänioikeuden käyttäminen yhtiökokouksessa tai hallitustyöskentelyyn osallistuminen. Liputuspäätöksen mukaan poikkeusluvan päättymisen jälkeen on liputettava senen hetkin tilanne. 6.5 Ilmoituksen tekeminen (23) Ilmoitusvelvollisuus on sekä osakkeenomistaja- että intressipiirikohtainen. Ilmoituksen voi säännöksen mukaan osakkeenomistajan puolesta tehdä emoyhtiö. Osakkeenomistajan tai siihen rinnastettavan henkilön osuuteen lasketaan lisäksi sen intressipiirin omistamat osakkeet. Näin esimerkiksi konsernin emoyhtiön on ilmoitettava määräysvaltapiirinsä kokonaisosuus ja sen 9 AML 2:11.3 10 HE 209/1998
5.2b dnro 7/120/2004 26 jakautuminen piirin sisällä. Toisaalta ilmoitusvelvollisuus on myös osakkeenomistajakohtainen, ja kunkin osakkeenomistajan on tarpeen vaatiessa ilmoi- osuusmuutoksistaan omalta kohdaltaan, vaikka määräysvaltapiirin tettava kokonaisomistus ei muuttuisikaan. (24) Valtiovarainministeriön liputuspäätöksen mukainen liputusilmoitus tulee lähettää Rahoitustarkastukseen faksin välityksellä numeroon 010 831 5230. 6.6 Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus (25) Säännös koskee sekä kotimaista että ulkomaista yhtiötä, jonka osake tai osakkeeseen kohdistuva talletustodistus on julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa. Lisäksi säännöksen piiriin kuuluu suomalainen yhtiö, jonka osake on julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa ETAvaltiossa. 6.6.1 Tiedon saaminen (26) Yhtiön on julkistettava tietoonsa tullut tässä tarkoitettu ääni- tai pääomaosuuden muutos. Tiedon saamistavalla ei ole merkitystä, joten tieto on julkistettava, vaikka osakkeenomistaja ei sitä olisikaan ilmoittanut. Tiedon on kuitenkin oltava varma. 6.6.2 Ilmoituksessa annettavat tiedot (27) Ilmoituksessa on annettava ne tiedot, jotka on määrätty annettaviksi valtiovarainministeriön liputuspäätöksessä. Yhtiön on täydennettävä osakkeenomistajan puutteellista liputusta, jos se on ma hdollista ilman kohtuutonta viivästystä tai hankaluutta. Yhtiön ilmoituksesta on kuitenkin tällöin käytävä ilmi, mitkä tiedot ovat yhtiön omia täydennyksiä. (28) Kohdeyhtiön tule e julkistaa saamansa tieto omistusosuuden muutoksesta ilman aiheetonta viivytystä, viimeistään ennen seuraavan päivän kaupankäynnin alkamista. 11 (29) Vain poikkeuksellisesti, kuten ilmoitetun tiedon varmistamisen vuoksi tai siksi, että ilmoituksen tietoja on tullut täydentää, saattaa yhtiön julkistaminen viivästy ä tietojen oikeellisuuden varmistamisen vaatiman ajan. 11 AML 2:10
5.2b dnro 7/120/2004 27 6.6.3 Listautuminen Listautuva yhtiö ilmoittaa listalleottoesitteessään mm. tiedossaan olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan omistusosuuden yhtiöstä sekä näiden osakkeenomista- jien omistusosuuden suuruuden. Listautumista edeltävän osaketarjouksen seurauksena tämä tieto kuitenkin muuttuu eikä markkinoilla ole ajantasaista tietoa omistusosuuksista, joihin myöhempiä liputusilmoituksia voi verrata. Tämän vuoksi Rahoitustarkastus suosittaa, että listautuvat yhtiöt julkistaisivat listalleottoesitteeseen vaadittavaa tietoa vastaavan tiedon omistajista listautumisen tapahduttua pörssitiedotteella.
5.2b dnro 7/120/2004 28 7 RAPORTOINTI RAHOITUSTARKASTUKSELLE Tähän standardiin ei liity erillistä säännöllistä raportointivelvollisuutta Rahoitustarkastukselle.
5.2b dnro 7/120/2004 29 8 LISÄTIEDOT Standardista vastaavan henkilön yhteystiedot ovat Rahoitustarkastuksen Inrnet-sivuston Standardien vastuuhenkilöt -luettelossa. Lisätietoja antaa te myös:
5.2b dnro 7/120/2004 30 9 DIN STANDAR MUUTOSHISTORIA Voim aan tullessaan tämä standardi kumosi Rahoitustarkastuksen ohjeen ja kannanoton seuraavasti: Ohje sijoitusyhtiön arvopaperin arvoon vaikuttavien tietojen julkistamisesta (204.2) Arvopaperimarkkinalain arvopaperien liputussäännösten tulkintaa (K/43/2002/PMO). Standardia on muutettu seuraavasti: Muutospäivä 16.8.2005: Arvopaperimarkkinalain muutoksien päivit- muutoksen päivittäminen standardiin. täminen standardiin. Muutoksen voimaantulo kumosi tulkinnan arvopaperimarkkinalain jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta (K/42/2002/PMO). Muutospäivä 20.7.2006: Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 pykälän Muutospäivä 19.12.2006: Standardiin on lisätty Rahoitustarkastuksen tulkintoja liputusvelvollisuudesta julkisten ostotarjousten yhteydessä. Rahoitustarkastuksen Internet-sivuston Sääntely/Määräyskokoelmahakemistoon on koottu kaikki standardiversiot.