ENDERO OYJ. Endero Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2005 päättämä suunnattu osakeanti Yhteensä enintään 715.000 osaketta.

LISTALLEOTTOESITE 2.12.2005 ENDERO OYJ Endero Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2005 päättämä suunnattu osakeanti Yhteensä enintään 715.000 osaketta. Endero Oyj:n (jäljempänä Yhtiö tai Endero ) ylimääräinen yhtiökokous 2.12.2005 on päättänyt korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla vähintään kymmenellä ja enintään 71.500 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään sata ja enintään 715.000 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa ( Osakeanti ). Osakeanti suunnataan ensisijaisesti niiden osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka ovat Osakeannin täsmäytyspäivänä 8.12.2005 merkittyinä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon. Ensisijainen merkintäoikeus annetaan myös Yhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien haltijoille optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden turvaamiseksi. Osakeannissa ei noudateta merkintäsuhdetta, jonka mukaan yhdellä vanhalla osakkeella voisi merkitä tietyn määrän uusia osakkeita. Merkintään oikeutetut voivat vähimmäismerkintämäärän (yksi pörssierä, 100 osaketta) ja Osakeannin enimmäismäärän rajoissa tehdä merkintöjä haluamaansa pörssierällä jaolliseen määrään uusia osakkeita. Merkintäaikana mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet voidaan tarjota yhtiön hallituksen päättämille tahoille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta myös yhtiön lähipiiriin kuuluville tahoille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä ensi- että toissijaisessa merkinnässä ehdotetaan poikettavaksi yhtiön kasvun edellyttämän rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi kustannustehokkaasti ja mahdollisimman nopealla aikataululla. Merkintäoikeudet Osakeannissa eivät ole siirrettävissä eikä niillä voida käydä kauppaa. Osakkeen merkintähinta Osakeannissa on 1,40 euroa, joka vastaa Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä lokakuussa 2005. Merkintähinta on sama ensi- ja toissijaisessa merkinnässä. Merkintähinta on maksettava merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä voidaan Yhtiön hallituksen hyväksyessä maksaa myös kuittaamalla riidaton saatava Yhtiöltä. Merkintähinnasta osakepääomana kirjataan osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä 0,10 euroa ja loput ylikurssina. Merkintätarjousten vastaanotto alkaa 8.12.2005 klo 9.00 ja päättyy ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla 21.12.2005 klo 15.00 ja toissijaisen merkintäoikeuden nojalla 22.12.2005 klo 15.00. Yhtiön osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin NM-listalla tunnuksella ENE1V. Yhtiö suunnittelee listaavansa osakeanneissa merkityt uudet osakkeet Helsingin Pörssin NM-listalle arviolta 29.12.2005 alkaen samanlajisina vanhojen osakkeiden kanssa. Sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät. Järjestäjä Privanet Pankkiiriliike Oy

Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista Listalleottoesitteessä erikseen ilmoitetuista lähteistä. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän Listalleottoesitteen sisältämät tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä ja sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiön neuvonantajat eivät anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään tämän Listalleottoesitteen sisältämää lausumaa tule pitää Yhtiön neuvonantajien toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Jokaisen Osakkeiden merkintää tai hankkimista harkitsevan tulee noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä, jotka ovat voimassa siinä valtiossa, jossa sijoittaja ostaa, tarjoaa, myy tai merkitsee Yhtiön osakkeita taikka pitää hallussa tai levittää tätä Listalleottoesitettä, ja saada vaadittava suostumus, hyväksyntä tai lupa Yhtiön osakkeiden merkintään, ostamiseen, tarjoamiseen tai myyntiin sen valtion voimassaolevien lakien ja määräysten mukaisesti, jonka lainsäädännön alainen sijoittaja on tai jossa osto, tarjous tai myynti toteutetaan. Yhtiöllä, sen neuvonantajilla tai Järjestäjällä ei kenelläkään ole mitään vastuuta näiden velvollisuuksien noudattamisesta. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun Valtiovarainministeriön asetuksen (23.6.2005/452) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 165/250/2005. Tämä Listalleottoesite on saatavilla Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, Yhtiön Internet-sivuilla (www.endero.com), Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Kiviaidankatu 2F, 00210 Helsinki (käyntiosoite Vattuniemenkuja 5) ja Järjestäjän kotisivuilla osoitteessa www.privanet.fi sekä Privanet Pankkiiriliike Oy:n merkintäpisteestä osoitteessa Mannerheimintie 8 A 5.krs, 00100 Helsinki. Yhtiö on laatinut tämän Listalleottoesitteen Osakeannin yhteydessä ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita tarjottavien uusien osakkeiden merkitsemistä. Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Listalleottoesitteessä ilmoitetuista lähteistä. Tämän Listalleottoesitteen jäljentäminen tai levittäminen taikka sen sisällön paljastaminen tai käyttö missä tahansa muussa tarkoituksessa kuin Osakeannissa tarjottaviin uusiin osakkeisiin tehtävän sijoituksen harkitsemisen yhteydessä on kiellettyä. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Yhtiön neuvonantajien tai Järjestäjän hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat merkinnät tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Uusia Osakkeita sellaisessa valtiossa, tai sellaiselle henkilölle, jonka osalta tällainen tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa olisi lainvastainen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Yhtiön osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Tämän Listalleottoesitteen perusteella Yhtiön uusia osakkeita ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä Listalleottoesitettä tai tämän Listalleottoesitteen rekisteröintiä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä siinä yhteydessä. Lukuun ottamatta tiettyjä poikkeuksia Osakeannin yhteydessä uusia osakkeita ei tarjota Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa asuville sijoittajille. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2(100)

SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 5 YLEISTÄ ENDERO OYJ:STÄ... 5 ENDERO OYJ:N OSAKEPÄÄOMA JA TARJOTTAVAT OSAKKEET... 5 RISKITEKIJÖITÄ... 5 KESKEISIÄ LIIKKEESEENLASKIJAN LIIKETOIMINTAA JA TALOUDELLISTA ASEMAA KUVAAVIA TUNNUSLUKUJA... 8 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... 12 RISKITEKIJÄT... 13 YHTIÖ JA NEUVONANTAJAT... 17 YHTIÖN HALLITUKSEN VAKUUTUS... 17 OSAKEANNIN TAUSTA JA TAVOITE SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ... 18 TAUSTA JA TAVOITE... 18 MERKITTÄVÄKSI TARJOTTAVAT OSAKKEET... 18 MERKINTÄSITOUMUKSET... 18 OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 19 OSAKEANNIN EHDOT... 20 OHJEITA MERKITSIJÖILLE... 22 PÄÄOMARAKENNE... 24 YLEISTÄ... 24 TIETOJA ENDERO-KONSERNISTA... 25 YLEISTÄ... 25 KONSERNIRAKENNE... 25 MUITA OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT... 25 HISTORIA... 25 STRATEGIA JA TAVOITTEET... 26 YHTIÖN OSAAMISALUEET... 26 YHTIÖN PALVELUMALLIT... 26 MARKKINOIDEN KUVAUS... 27 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET... 28 TUTKIMUS JA TUOTEKEHITYS; PATENTIT JA LISENSSIT... 28 IMMATERIAALIOIKEUDET... 29 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET 2003-2005... 29 INVESTOINNIT... 29 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 31 YHTIÖN LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ... 31 VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA... 31 TULOSENNUSTEET... 32 IFRS-RAPORTOINTIIN SIIRTYMINEN... 32 TAUSTAA LIIKETOIMINNAN TULOKSEN JA TALOUDELLISEN ASEMAN KEHITYKSEN KUVAAMISELLE... 36 TAMMI-SYYSKUU 2005 VERRATTUNA TAMMI-SYYSKUU 2004... 36 TILIKAUSI 2004 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2003... 37 TILIKAUSI 2003 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2002... 39 TILIKAUSI 2002... 41 RAHAVIRTALASKELMAT... 42 OSINGONJAKO... 45 VEROTUS... 45 RAHOITUKSEN LÄHTEET... 45 TILINPÄÄTÖSTEN LAADINTA... 46 YHTIÖN TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET AJALTA 1.1.2002 31.12.2004... 46 YHTIÖN TILINPÄÄTÖSPERIAATTEIDEN MUUTOKSET 1.1.2005 ALKAEN... 47 RISKIENHALLINNAN PERIAATTEET... 48 3(100)

YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT... 49 CORPORATE GOVERNANCE SUOSITUSTEN NOUDATTAMINEN... 49 HALLITUS... 49 HALLITUKSEN VALIOKUNNAT... 51 TOIMITUSJOHTAJA... 51 JOHDON OSAKKEENOMISTUS... 52 ETURISTIRIIDAT... 52 SISÄPIIRI SEKÄ JOHDON JA SISÄPIIRIN KAUPANKÄYNTIOHJE... 52 HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJILLE MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT SEKÄ MYÖNNETYT ETUUDET SEKÄ ELÄKEVASTUUT... 53 KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET... 53 PALVELUSOPIMUKSET... 53 TYÖNTEKIJÄT... 54 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 55 YLEISTÄ... 55 TIIVISTELMÄ YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA... 55 OPTIO OIKEUDET... 56 VAIHTOVELKAKIRJALAINAT... 57 OMAT OSAKKEET... 57 OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET... 58 PÄÄOMALAINAT... 59 HALLITUKSEN VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN... 59 YHTIÖN SITOUMUKSET UUSIEN OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKUUN... 59 OSAKKEITA KOSKEVAT LUOVUTUSRAJOITUKSET... 59 OMISTUSRAKENNE JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET... 60 YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT... 60 YHTIÖN JA SEN LÄHIPIIRIN VÄLISET LIIKETOIMET... 60 ARVOPAPERIMARKKINAT... 63 VEROTUS SUOMESSA... 66 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT JA HUOMAUTUKSET... 69 TILINTARKASTAJAN TARKASTAMAT ESITTEESEEN SISÄLTYVÄT TIEDOT... 69 TILINTARKASTAJAN ESITTÄMÄT HUOMAUTUKSET 2002 2005... 69 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ TULEVAISUUDEN ENNUSTEISTA... 69 ENDERO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... 70 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 71 LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVIA TALOUDELLISIA TIETOJA... 72 TILINPÄÄTÖS 31.12.2004 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITETIETOINEEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUS... 72 OSAVUOSIKATSAUS 1.1. 30.9.2005... 94 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA LIITETYT ASIAKIRJAT... 100 4(100)

TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu täydelliseksi, vaan sitä on pidettävä tämän Listalleottoesitteen ja siinä esitetyn yksityiskohtaisemman tiedon johdantona. Osakeantiin osallistumista ja Uusiin Osakkeisiin sijoitusta harkitsevan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tähän Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena, eikä yksin tässä tiivistelmässä esitettyyn tietoon. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Listalleottoesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin. YLEISTÄ ENDERO OYJ:STÄ Endero Oyj (y-tunnus 0967828-0) on vuonna 16.3.1994 kaupparekisteriin rekisteröity asiakaskohtaiseen ohjelmistotuotantoon, integraatioratkaisuihin ja testaukseen erikoistunut yritys, jonka asiakkaita ovat tieto- ja viestintäteknologia-alan palveluyritykset ja tuotekehitysorganisaatiot sekä suurten ja keskisuurten yritysten tietohallintoyksiköt. Endero -konserniin kuuluvat emoyhtiö Endero Oyj:n lisäksi Optioparkki Oy sekä Entirem Oy. Konserniyhtiöistä operatiivista liiketoimintaa harjoittaa vain Endero Oyj. Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla 1.6.1999 alkaen. ENDERO OYJ:N OSAKEPÄÄOMA JA TARJOTTAVAT OSAKKEET Yhtiön osakepääoma on ennen Osakeantia 235.847,20 euroa jakaantuen 2.358.472 täysin maksettuun osakkeeseen. Kaikki yhtiön osakkeet ovat samanlajisia. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Tarjottavat osakkeet: Osake: ISIN: Osakkeiden lukumäärä: Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo: ENDERO, ENEIV FI0009007751 715.000 osaketta 0,10 euroa Osakkeet on laskettu liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2005 tekemällä päätöksellä. Osakeannin ehdot on kokonaisuudessaan esitetty jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä. Muut Osakeantia koskevat julkiset asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 715.000 osaketta, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vastaarvo on 71.500 euroa. Osakeannissa tarjottavat osakkeet edustavat yhteensä noin 23 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä Osakeannin aikaansaaman osakepääoman enimmäiskorotuksen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 1.1.2005 alkaneelta tilikaudelta lukien. Liikkeeseen lasketut osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Osakeannissa merkittävät osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä, arviolta 28.12.2005. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 29.12.2005 alkaen. RISKITEKIJÖITÄ Operatiiviseen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Yhtiön toiminnan tuloksiin voivat vaikuttaa useat tekijät, joista tärkeimpiä on negatiiviset muutokset asiakaskunnan kysynnässä, yllättävä asiakaskunnan vaihtuvuus, hintatasojen tippuminen ja kilpailutilanteen kiristyminen. Rahoitusriskit Yhtiö pyrkii rahoittamaan liiketoimintaansa ja kasvuaan mm. tulorahoituksella sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Yhtiön rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat rahoituslaskelman mukaiset rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät sekä rahoituksen saatavuus. Viimeisimmässä, ennen Listalleottoesitettä julkaistussa osavuosikatsauksessa 30.9.2005 yhtiön lyhytaikaiset varat olivat 1063 tuhatta euroa, josta myyntisaamiset ja muut saamiset muodostivat 1024 tuhatta euroa ja rahavarat 39 tuhatta euroa. Yhtiön rahavarojen muutos viimeisen 5(100)

osavuosikatsauksen tarkastelujaksolla 1.1.2005-30.9.2005 oli -373 tuhatta euroa, sekä tähän sisältyvä liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja -449 tuhatta euroa. Johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on Osakeanti ja annetut merkintäsitoumukset (yhteismäärältään noin 700.000 euroa) huomioiden riittävä maksuvalmius ja rahoituksen saatavuus tämänhetkiset tarpeet huomioon ottaen seuraaville 8 kuukaudelle. Häiriöt rahoituksen saatavuudessa tai riittävyydessä ml. mahdollinen Osakeannin vajaamerkintä voivat merkittävästi heikentää Yhtiön toimintaedellytyksiä, tulosta ja taloudellista asemaa. Yritysostoihin liittyvät riskit Yhtiö strategiaan kuuluu tulevaisuudessakin toiminnan laajentaminen myös yritysostojen kautta. Yritysostot ovat usein vaativia projekteja joihin liittyy epäonnistumisen riski. Yritysosto voi epäonnistua muun muassa hankitun yrityksen integroinnin epäonnistumisen, odotettujen synergiaetujen poisjäämisen tai asiakkuuksien menetyksen myötä. Henkilöstöriski Yhtiön strategian ja liiketoimintasuunnitelman toteuttaminen ja kilpailukyky edellyttää, että Yhtiö kykenee palkkaamaan ja pitämään palveluksessaan pätevää ja ammattitaitoista henkilöstöä. Jos nykyistä henkilöstöä tai johdon avainhenkilöitä menetetään tai Yhtiö ei onnistu tarvittavan lisähenkilökunnan ja avainhenkilöiden palkkaamisessa, sillä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan kehittymiseen, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Myös palvelualalle tyypillinen asiakassuhteiden henkilöityminen saattaa henkilövaihdosten yhteydessä johtaa asiakkuuden menettämiseen. Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen ja osakkeen likviditeetti Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla 1.6.1999 alkaen. Yhtiö ei vastaa siitä, että osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista maksamaa hintaa eikä siitä, että osakkeille muodostuu aktiiviset jälkimarkkinat NM-Listalla. Keskittynyt osakeomistus antaa määräysvallan Yhtiössä pienelle määrälle osakkeenomistajia ja on myös omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä osakemarkkinoilla. Oikeudenkäyntiuhka Rahoitustarkastuksen 5.4.2002 tekemän tutkintapyynnön johdosta Network Development Consulting Oyj:n ( Nedecon ) entistä hallitusta ja toimitusjohtajaa on kuulusteltu epäiltynä tiedottamisrikoksesta ja kurssin vääristämisestä liittyen 31.1.2001 ja 2.2.2001 annettuihin pörssitiedotteisiin koskien tulevaa yritysjärjestelyä Endero Group Oyj:n kanssa. Nedeconin ja Endero Group Oyj:n välinen yritysjärjestely hyväksyttiin Nedeconin yhtiökokouksessa maaliskuun lopulla 2001. Samassa yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa Yhtiön toiminimeksi Endero Oyj ja valittiin uusi hallitus. Rahoitustarkastuksen tutkintapyynnön johdosta tätä entistä hallitusta ja silloista toimitusjohtajaa on kuulusteltu epäiltynä tiedottamisrikoksesta, joka liittyy 30.4.2001 annettuun tulosvaroitukseen. Esitutkinnan yhteydessä epäiltyjä on myös kuultu oikeushenkilön rangaistusvastuuasiassa koskien ajankohtaan 31.1.2001 30.4.2001. Endero kiistää, että oikeushenkilön rangaistusvastuun edellytykset täyttyisivät Yhtiön kohdalla. Yhtiölle ei ole ilmoitettu, onko asia edennyt syyteharkintaan. Julkisuudessa esitettyjen tietojen perusteella myös eräiden Yhtiön aiempaan johtoon kuuluneiden osakekaupat Yhtiön osakkeilla olisivat olleet esitutkinnan kohteena. Yhtiöllä on Listalleottoesitteen julkaisupäivänä käynnissä yksi vuonna 2004 aloitettu viivästynyt kiinteähintainen projekti. Osapuolilla on erimielisyys sovitun toimituksen laajuudesta. Yhtiö ei pidä asiakkaan vaatimuksia perusteltuina vaan jatkaa projektin toteuttamista pääsääntöisesti alkuperäisen sopimuksen ja siinä sovittujen määritysten mukaisesti. Yhtiö saattaa kuitenkin joutua tekemään merkittävästi suuremman työmäärän kyseisen asiakasprojektin loppuunsaattamiseksi sekä korvaamaan asiakkaalle projektin viivästymisestä aiheutuvia välittömiä vahinkoja. Yhtiö ei pidä mahdollista korvausvastuuta merkittävä arvioitaessa Yhtiön taloudellista asemaa. Yhtiö voi joutua oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden ja muiden oikeustoimien kohteeksi, joilla saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön julkiseen kuvaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Yhtiön tiedossa ei kuitenkaan ole muita kuin edellä kuvattu Yhtiötä tai konsernia koskevia oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyitä, joilla voisi olla olennainen vaikutus Yhtiön tai konsernin taloudelliseen asemaan. Osingonmaksupolitiikka ja jakokelpoiset varat Mahdollisten tulevaisuudessa jaettavien osinkojen määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääomavaatimuksista ja muista tekijöistä. Ylläpitääkseen vakavaraisuuttaan nykyisessä kasvuvaiheessa Yhtiö tulee harjoittamaan pidättyväistä osinkopolitiikkaa lähitulevaisuudessa. Osakepääoman 6(100)

alentamisen johdosta yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen osakepääoman alentamisen rekisteröinnistä 5.4.2003 lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. Liikearvo Ennen vuotta 2004 tehtyihin yrityskauppojen hankintamenolaskelmiin sovelletaan siirtymästandardia eikä hankintamenolaskelmia ole laadittu uudelleen IFRS 3 mukaisiksi. Endero Oyj on soveltanut IFRS 3 -standardia 1.1.2004 jälkeen. Standardin mukaan ostetun yrityksen kaikki taseen erät arvostetaan käypiin arvoihin, jolloin liikearvon osuus pienenee. Liikearvoista ei tehdä IFRS:ssä poistoja, vaan niille suoritetaan arvonalennustesti siirtymäpäivän olosuhteiden perusteella ja sen jälkeen vuosittain. Arvonalennustestausta varten liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle. Jos rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvo ylittää sen kerrytettävissä olevan rahamäärän, erotus kirjataan arvonalennukseksi. Kerrytettävissä oleva rahamäärä määritellään joko kassavirtaperusteisena käyttöarvona tai markkina-arvona. Vuonna 2004 Endero Oyj ei tehnyt yrityskauppoja. Vuonna 2005 Conformiq Software Oy:n testaus- ja koulutusliiketoiminnan hankinnasta syntynyttä liikearvoa kohdistettiin aineettomiin hyödykkeisiin 50 tuhatta euroa. Kohdistukset liittyivät asiakassopimuskantoihin. Liiketoiminnan yhdistämisessä syntyneiden aineettomien hyödykkeiden poistoaika on 3 vuotta. Yhtiön taseen sisältämiin liikearvoihin tai tase-arvoihin ei kohdistunut arvonalennuskirjaustarvetta vuonna 2004. Taseen 30.9.2005 mukainen liikearvo oli 1.564 tuhatta euroa koostuen vuonna 2003 Regex Oy:ltä hankitusta asiantuntijaliiketoiminnasta syntyneestä liikearvosta sekä vuonna 2005 Conformiq Software Oy:ltä hankitusta testaus- ja koulutusliiketoiminnasta syntyneestä liikearvosta. Liikearvoa kuvaavat luvut perustuvat osittain myös Yhtiön johdon arvioihin tai oletuksiin kassavirroista ja korkotasosta. Tällaiset arviot ja oletukset ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Yrityskiinnitys Yhtiö on solminut vuoden 2005 kolmannen vuosineljänneksen aikana sopimuksen tilin luotollisuudesta. Luottolimiitin enimmäismäärä 500.000 euroa. Tästä luotollisesta tilistä Yhtiö on saanut Finnvera Oyj:ltä sitoumuksen 65%:n vastuuosuuden mukaiseen omavelkaiseen takaukseen limiitin määrän ja limiittisopimuksen päättymisen jälkeen kertyvän viivästyskoron maksamisesta. Kyseiseen rahoitusjärjestelyyn on liitetty yrityskiinnitys (kiinnityskohde Endero Oyj:n yrityskiinnityskelpoinen irtain omaisuus, panttivelkakirjat 1-8 á 75.000 euroa). 7(100)

KESKEISIÄ LIIKKEESEENLASKIJAN LIIKETOIMINTAA JA TALOUDELLISTA ASEMAA KUVAAVIA TUNNUSLUKUJA (1000 EUR) 1-9 2005 1-9 2004 1-12 2004 1-12 2004 1-12 2003 1-12 2002 KONSERNITULOSLASKELMAT IFRS, ei IFRS, ei IFRS, ei Tilintarkastettu Tilintar- Tilintar- tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu FAS kastettu FAS kastettu FAS 9 kk 9 kk 12 kk 12kk 12kk 12kk Liikevaihto 4 070 3 924 5 559 5 559 4 363 3 696 Materiaalit ja palvelut -952-539 -878-878 -456-384 Liiketoiminnan muut tuotot 0 20 65 65 92 82 Henkilöstökulut -2 710-2 346-3 228-3 226-2 917-3 009 Liiketoiminnan muut kulut -783-696 -1 039-1 040-1 029-1 629 Poistot ja arvonalennukset (*) -52-69 -90-333 -168-223 Liikevoitto/-tappio -427 294 389 149-115 -1 466 Rahoitustuotot ja kulut 95-84 -92-87 -55-174 Voitto/tappio ennen satunnaiseriä -331 210 296 62-170 -1 640 Satunnaiset tuotot ja kulut 0 0 0 0 0 2 096 Voitto/tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja -331 210 296 62-170 456 Tuloverot 0 0 240 240 0 4 Katsauskauden voitto/tappio -331 210 536 302-170 460 (*) Suunnitelman mukaiset poistot vuonna 2004 (FAS) sisältävät liikearvopoistoja 243 tuhatta euroa. KONSERNITASEET 30.9.2005 30.9.2004 31.12.2004 IFRS, ei tilintarkastettu IFRS, ei tilintarkastettu IFRS, ei tilintarkastettu PITKÄAIKAISET VARAT Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 128 185 170 Liikearvo 1 806 1 606 1 606 Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet 87 68 59 Sijoitukset 23 23 23 Muut pitkäaikaiset saamiset 188 30 194 Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 232 1 912 2 052 LYHYTAIKAISET VARAT Myyntisaamiset ja muut saamiset 1 024 1 243 1 027 Rahavarat 39 385 412 Lyhytaikaiset varat yhteensä 1 063 1 628 1 439 VARAT YHTEENSÄ 3 295 3 540 3 491 OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA Osakepääoma 236 220 220 Ylikurssirahasto 1 267 2 979 2 979 Edell. tilikausien voitto/tappio 177-2 304-2 304 Katsauskauden voitto/tappio -331 210 536 Oma pääoma yhteensä 1 348 1 105 1 431 8(100)

PITKÄAIKAISET VELAT Pääomalaina 0 171 171 Pitkäaikainen vieras pääoma 0 486 365 Pitkäaikaiset velat yhteensä 0 657 536 LYHYTAIKAISET VELAT Ostovelat ja muut lyhytaik. velat 1 947 1 778 1 524 Lyhytaikaiset velat yhteensä 1 947 1 778 1 524 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 3 295 3 540 3 491 KONSERNITASEET 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 VASTAAVAA Tilintarkastettu FAS Tilintarkastettu FAS Tilintarkastettu FAS PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 1 422 1 640 29 Aineelliset hyödykkeet 170 152 127 Sijoitukset 23 3 9 Pysyvät vastaavat yhteensä 1 615 1 796 164 VAIHTUVAT VASTAAVAT Pitkäaikaiset saamiset 194 131 337 Lyhytaikaiset saamiset 738 866 719 Rahat ja pankkisaamiset 412 353 273 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 1 344 1 350 1 329 VASTAAVAA YHTEENSÄ 2 959 3 145 1 493 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma 220 220 1 425 Osakeanti 0 0 193 Ylikurssirahasto 2 960 2 960 2 043 Edellisten tilikausien voitto -2 300-2 130-3 871 Tilikauden voitto (tappio) 302-170 460 Pääomalaina 171 171 171 Oma pääoma yhteensä 1 353 1 051 421 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma 374 764 23 Lyhytaikainen vieras pääoma 1 232 1 330 1 049 Vieras pääoma yhteensä 1 606 2 094 1 072 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 2 959 3 145 1 493 9(100)

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMAT (IFRS) JA RAHOITUSLASKELMAT (FAS) 1.1-30.9.2005 IFRS, ei tilintarkastettu 1.1-30.9.2004 IFRS, ei tilintarkastettu 1.1-31.12.2004 IFRS, ei tilintarkastettu 1.1.- 31.12.2004 Tilintarkastettu FAS 1.1-31.12.2003 Tilintarkastettu FAS 1.1-31.12.2002 Tilintarkastettu FAS Liiketoiminnan rahavirta Voitto/tappio ennen satunnaiseriä -331 210 296 62-170 -1640 Poistot 52 69 90 333 168 223 Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 0 60 57 57 0 1005 Rahoitustuotot ja kulut -96 84 93 87 55 174 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 375 423 536 539 53-239 Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien saamisten lisäys(-)/vähennys(+) 2 241 14 208 64 150 Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) 76 59-193 -390-385 -1133 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 449 241 357 357-268 -1222 Maksetut rahoituskulut -43 81-102 -96-44 -89 Saadut rahoitustuotot 0 3 9 9 4 23 Liiketoiminnan rahavirta 492 163 264 270-309 -1287 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3-111 -111-111 -217-32 Investoinnit sijoituksiin 0-20 -20-20 0-2 Luovutustulot sijoituksista 0 0 0 0 2 319 Luovutustulot aineellisista hyödykkeistä 14 0 0 0 0 0 Lainasaamisten takaisinmaksut 6 0 40 40 2 25 Satunnaisista eristä johtuva rahavirta 0 0 0 0 0 291 Investointien rahavirta yhteensä 17 131-91 -91-212 601 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti 0 0 0 0 426 340 Osakeantikulut 0 0 0 0-25 Lyhytaikaisten lainojen nostot 439 0 0 0 0 0 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut 0 0 0 0 0-33 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0 0 0 0 200 194 Pitkäaikaisten lainojen lyhennys 337 0-114 -120 0 0 Rahoituksen rahavirta 102 0-114 -120 600 501 Rahavarojen lisäys(+)/vähennys(-) -373 32 59 59 80-186 Rahavarat tilikauden alussa 412 353 353 353 273 459 Rahavarat tilikauden lopussa 39 385 412 412 353 273 10(100)

TUNNUSLUKUJA 1-9 2005 1-9 2004 1-12 2004 1-12 2004 1-12 2003 1-12 2002 IFRS, ei IFRS, ei IFRS, ei Tilintarkastettu Tilintar- Tilintar- tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu FAS kastettu FAS kastettu FAS Tilintarkastamaton 9 kk 9 kk 12 kk 12 kk 12 kk 12 kk Liikevaihto 4 070 3 924 5 559 5 559 4 363 3 696 Liikevoitto/-tappio, 1000 euroa -427 294 389 149-115 -1 466 Liikevoitto/-tappio, % liikevaihdosta -10,5 7,5 7 2,6-2,6-39,7 Voitto/tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, 1000 euroa -331 210 296 62-170 456 Voitto/tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, % liikevaihdosta -8,1 5,4 5,3 1,1-3,9 12,3 Oman pääoma tuotto-%, ROE n/a n/a 46 29-30 -234 Sijoitetun pääoman tuotto-%, ROI n/a n/a 9 11-12 -384 Omavaraisuusaste, % 41 31 40 28 4 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 1000 euroa 252 156 153 153 1805 34 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, % liikevaihdosta 6,2 4 2,8 2,8 41,1 0,9 Tutkimus- ja kehitysmenot, 1000 e 0 0 158 158 90 73 Tutkimus- ja kehitysmenot, % liikevaihdosta 0 0 2,8 2,8 2 2 Tulos/osake, EUR -0,15 0,1 0,24 0,14-0,1-1,41 Oma pääoma/osake, EUR 0,57 0,5 0,65 0,54 0,4 0,04 Osinko/osake, EUR n/a n/a 0 0 0 0 Osakkeen kurssikehitys - alin kurssi, EUR 1,46 1,51 1,51 1,51 1,00 1,00 - ylin kurssi, EUR 2,15 2,08 2,08 2,08 2,00 9,50 - keskikurssi (painotettu), EUR 1,66 1,83 1,83 1,83 1,32 2,5 - tilikauden viimeisen kauppapäivän päätöskurssi, EUR 1,56 1,83 1,92 1,92 1,73 1,00 Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa EUR 3 679 216 4 031 841 4 230 129 4 230 129 3 811 522 1 424 820 Henkilömäärä (keskimääräinen) 63 59 59 59 64 72 Tunnusluvut 2002-2004 (FAS) on laskettu Kirjanpitolautakunnan antamien ohjeiden mukaisesti. Oman pääoman tuotto (ROE) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - tilikauden verot Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä (keskiarvo) Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja + korko- ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo) Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja Omavaraisuusaste % = poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä taseen loppusumma - saadut ennakot (lyhytaikainen + pitkäaikainen) x 100 x 100 x 100 Tulos/osake, euro = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - verot +/- vähemmistöosuus Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin vuoden aikana 11(100) x 100

Oma pääoma + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella Oma pääoma/osake, euro = verovelalla ja vähemmistöosuudella vähennettynä Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä x 100 Osinko/osake, euro = Osakeantioikaistu osinko osaketta kohden lasketaan jakamalla tilikauden osinko osaketta kohden asianomaisen tilikauden jälkeen tapahtuneiden osakeantien oikaisukertoimella. Osinko/tulos % = Osakekohtainen osinko Osakekohtainen tulos x 100 Hinta/ voitto-suhde (P/E-luku) = Osakeantikorjattu pörssikurssi 31.12. Tulos/ osake Osakekannan markkina-arvo = Osakkeiden lukumäärä x pörssikurssi 31.12 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 5.12.2005 Listalleottoesite julkistetaan 8.12.2005 Osakeannin täsmäytyspäivä 8.12.2005 Merkintäaika alkaa 21.12.2005 Merkintäaika ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla päättyy 22.12.2005 Merkintäaika toissijaisen merkintäoikeuden nojalla päättyy 28.12.2005 (arv.) Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille 29.12.2005 (arv.) Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa 12(100)

RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jos jokin jäljempänä kuvatuista riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin tai taloudelliseen asemaan. Mikäli riskin toteutuminen johtaisi Yhtiön osakekurssin laskuun, sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia riskejä. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei parhaillaan tiedosteta tai jotka tällä hetkellä arvioidaan epäolennaisiksi, voi olla olennainen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön yleisessä toimintaympäristössä tapahtuvat muutokset Yhtiön toimintaan ja varallisuuteen saattavat vaikuttaa erilaiset epävarmuustekijät, kuten kansainvälisen politiikan kehitys, muutokset hallitusten politiikassa, verotus, rajoitukset koskien investointeja, valuuttakurssien vaihtelut sekä kehitys lainsäädännössä ja määräyksissä sekä kotimaassa että niissä muissa maissa, joissa Yhtiön asiakkaat sijaitsevat. Muutokset asiakaskunnan kysynnässä Yhtiön asiakkaiden palveluiden kysyntää lisää ohjelmistokehityksen ja testauksen ulkoistaminen ja keskittyminen omaan ydinliiketoimintaan. Palveluiden kysyntää saattaa laskea käytettävissä olevien ulkoistuspanostusten pieneneminen. Muutokset asiakaskunnassa ja asiakkaiden vaihtuvuus Yhtiön asiakaskunnassa saattaa tapahtua erilaisia yritys- ja yhteistyöjärjestelyjä, joiden yhteydessä saatetaan keskittää ohjelmistopalveluiden ratkaisuja olemassa olevalle ICT-palveluntarjoajalle. Vaikka Yhtiön asiakaskunta on kohtuullisen hajautunut, voivat tällaiset muutokset suurimpien asiakkaiden tilanteessa alentaa merkittävästi Yhtiön liikevaihtoa ja heikentää yrityksen kannattavuutta. Hintakilpailu Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttaa alalla vallitseva hintakilpailu, joka laskee alan katteita. Myös globalisaatio ja ohjelmistopalveluiden toteuttamisen siirtyminen Suomen rajojen ulkopuolelle laskee hintoja ja vähentää kysyntää. Muutokset kilpailutilanteessa Alan kilpailukentässä saattaa tapahtua muutoksia globalisaation, yritysjärjestelyjen tai asiakkaan ostokäyttäytymisen aiheuttamana. Näillä muutoksilla saattaa olla epäsuotuisia vaikutuksia Yhtiön kilpailukykyyn. Tällaisia muutoksia voivat olla muun muassa ohjelmistoprojektien toteutuksen nopea siirtyminen Intian tai Kiinan kaltaisissa maissa sijaitseviin offshore -keskuksiin. Tämä voi aiheuttaa hintatason merkittävää laskemista Suomen markkinoilla. Kilpailijoiden yhdistyminen ja sulautuminen isommiksi toimijoiksi voi myös heikentää Yhtiön kilpailukykyä. Asiakkaiden mahdollinen ostojen ja ulkoistamisen keskittäminen yhdelle riittävän suurelle päätoimittajalle voi heikentää Yhtiön asemaa nykyisessä asiakaskunnassa. Teknologiset muutokset Alan kiihtyvä teknologian kehitys voi lisätä tarvetta omien asiantuntijoiden osaamisen kehittämiseen ja samalla nostaa sisäisiä koulutuskustannuksia ja ohjelmisto- ja laitehankintojen kulutasoa suhteettoman korkeiksi. On mahdollista, että Yhtiön liiketoimintavolyymit eivät mahdollista osaamisen täysipainoista kehittämistä kaikilla Yhtiön teknologiaalueilla. Rahavarat, rahavirrat ja rahoituksen saatavuus Yhtiö pyrkii rahoittamaan liiketoimintaansa ja kasvuansa mm. tulorahoituksella sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Yhtiön rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat rahoituslaskelman mukaiset rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät sekä rahoituksen saatavuus. Erityisesti liiketoiminnan rahavirta ja siihen vaikuttava liiketoiminnan kannattavuus lyhyellä aikavälillä vaikuttaa merkittävästi likvidien rahavarojen riittävyyteen. Liiketoiminnan rahavirran tasapainoon liittyvät siten välillisesti Yhtiön liiketoiminnan riskit ja muut tässä Listalleottoesitteessä esitetyt riippuvuussuhteet. Yhtiön liiketoiminnan rahavirtaan vaikuttavat myös ulkoiset tekijät, mm. toimintaympäristön, markkinoiden tai kysynnän kehittyminen, joihin Yhtiön johdolla ei ole vaikutusmahdollisuuksia. Yhtiö pyrkii hallitsemaan tätä riskiä välillisesti liiketoiminnan riskien hallintaan liittyvin menetelmin, ja toisaalta välittömästi mm. harjoittamalla huolellista kassanhallintaa ja pyrkimällä luomaan ja kontrolloimaan muita rahoitustoiminnon maksuvalmiuteen liittyviä elementtejä, joita ovat esimerkiksi myyntisaamisten maksuehdot sekä faktorointi. 13(100)

Viimeisimmässä, ennen Listalleottoesitettä julkaistussa osavuosikatsauksessa 30.9.2005 yhtiön lyhytaikaiset varat olivat 1063 tuhatta euroa, josta myyntisaamiset ja muut saamiset muodostivat 1024 tuhatta euroa ja rahavarat 39 tuhatta euroa. Yhtiön rahavarojen muutos viimeisen osavuosikatsauksen tarkastelujaksolla 1.1.2005-30.9.2005 oli -373 tuhatta euroa, sekä tähän sisältyvä liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja -449 tuhatta euroa. Johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on Osakeanti ja annetut merkintäsitoumukset (yhteismäärältään noin 700.000 euroa) huomioiden riittävä maksuvalmius ja rahoituksen saatavuus tämänhetkiset tarpeet huomioon ottaen seuraaville 8 kuukaudelle. Häiriöt rahoituksen saatavuudessa tai riittävyydessä voivat merkittävästi heikentää Yhtiön toimintaedellytyksiä, tulosta ja taloudellista asemaa. Riskit kiinteähintaisista projekteista Kiinteällä hinnalla tarjottu projekti saattaa osoittautua suuritöisemmäksi kuin tarjousvaiheessa on alunperin arvioitu. Yhtiö pyrkii katselmoimaan kaikki sitovat projektitarjoukset usean asiantuntijan avulla. Yrityksen johto pyrkii pitämään kiinteähintaisten projektitarjousten määrän ja vastaavasti käynnissä olevien projektien määrän kohtuullisena. Yhtiö ei tarjoa projekteja, joissa ei ole riittävän korkeaa varmuutta niiden toteutettavuudesta. Projektityössä käytetään Yhtiön omaa laatujärjestelmää. Yritysostot Yhtiö strategiaan kuuluu tulevaisuudessakin toiminnan laajentaminen myös yritysostojen kautta. Yritysostot ovat usein vaativia projekteja joihin liittyy epäonnistumisen riski. Yritysosto voi epäonnistua muun muassa hankitun yrityksen integroinnin epäonnistumisen, odotettujen synergiaetujen poisjäämisen tai asiakkuuksien menetyksen myötä. Riippuvuus ammattitaitoisesta henkilöstöstä ja johdosta Yhtiön strategian ja liiketoimintasuunnitelman toteuttaminen ja kilpailukykyisyys edellyttää, että Yhtiö kykenee palkkaamaan ja pitämään palveluksessaan pätevää ja ammattitaitoista henkilöstöä. Osa tarvittavasta osaamisesta on avainhenkilöiden hallussa, joiden merkitys on keskeinen Yhtiön kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta. Yhtiön liiketoiminnan myönteinen kehitys riippuu siitä, että avainhenkilöt pysyvät Yhtiön palveluksessa. Lisäksi Yhtiö on riippuvainen johtoon kuuluvista avainhenkilöistä, jotka tulevat myös vastaamaan Yhtiön kasvusta erityisesti yritysostojen kautta sekä liiketoiminnan strategisten kehityssuuntien luomisesta. Jos nykyistä henkilöstöä tai johdon avainhenkilöitä menetetään tai Yhtiö ei onnistu tarvittavan lisähenkilökunnan ja avainhenkilöiden palkkaamisessa, sillä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan kehittymiseen, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Mikäli rekrytointi tapahtuu suunniteltua hitaammin, palvelutarjonnassa joudutaan käyttämään tavanomaista enemmän alihankintaa, mikä saattaa laskea yrityksen kannattavuutta lyhyellä aikavälillä. Omien asiantuntijoiden ja asiakasvastaavien vaihtuvuus Palvelualalle tyypillinen asiakassuhteiden henkilöityminen saattaa henkilövaihdosten yhteydessä johtaa asiakkuuden menettämiseen. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakeannin tarkoituksena on kerätä uusia pääomia Yhtiön kasvun edellyttämän rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Mikäli Osakeannissa tarjottavia uusia osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voivat Yhtiön Osakeannista keräämät varat jäädä olennaisesti alle tavoitellun noin 1 miljoonan euron. Tämän seurauksena Yhtiö ei välttämättä kykene toteuttamaan Osakeannilla hankittavien varojen käyttösuunnitelmaa suunnitellulla tavalla, mikä voi heikentää Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa. Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa omistivat 30.9.2005 noin 67,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Suurin osakkeenomistaja omistaa Yhtiön osakkeista ennen Osakeantia noin 30,9 prosenttia ja on sitoutunut kasvattamaan osakeomistustaan Osakeannissa yhteensä 357.100 osakkeella. Keskittynyt osakeomistus antaa määräysvallan Yhtiössä pienelle määrälle osakkeenomistajia ja on myös omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä osakemarkkinoilla. Osakemarkkinoiden riskit Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla 1.6.1999 alkaen. Osakeannissa merkittävät osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä, arviolta 28.12.2005. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 29.12.2005 alkaen. Yhtiö ei vastaa siitä, että osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista maksamaa hintaa eikä siitä, että osakkeille muodostuu aktiiviset jälkimarkkinat NM-Listalla. 14(100)

Oikeudenkäynnit, välimiesmenettelyt ja hallinnolliset toimenpiteet Rahoitustarkastuksen 5.4.2002 tekemän tutkintapyynnön johdosta Network Development Consulting Oyj:n ( Nedecon ) entistä hallitusta ja toimitusjohtajaa on kuulusteltu epäiltynä tiedottamisrikoksesta ja kurssin vääristämisestä liittyen 31.1.2001 ja 2.2.2001 annettuihin pörssitiedotteisiin koskien tulevaa yritysjärjestelyä Endero Group Oyj:n kanssa. Nedeconin ja Endero Group Oyj:n välinen yritysjärjestely hyväksyttiin Nedeconin yhtiökokouksessa maaliskuun lopulla 2001. Samassa yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa Yhtiön toiminimeksi Endero Oyj ja valittiin uusi hallitus. Rahoitustarkastuksen tutkintapyynnön johdosta tätä entistä hallitusta ja silloista toimitusjohtajaa on kuulusteltu epäiltynä tiedottamisrikoksesta, joka liittyy 30.4.2001 annettuun tulosvaroitukseen. Esitutkinnan yhteydessä epäiltyjä on myös kuultu oikeushenkilön rangaistusvastuuasiassa koskien ajankohtaan 31.1.2001 30.4.2001. Endero kiistää, että oikeushenkilön rangaistusvastuun edellytykset täyttyisivät Yhtiön kohdalla. Yhtiölle ei ole ilmoitettu, onko asia edennyt syyteharkintaan. Julkisuudessa esitettyjen tietojen perusteella myös eräiden Yhtiön aiempaan johtoon kuuluneiden osakekaupat Yhtiön osakkeilla olisivat olleet esitutkinnan kohteena. Yhtiöllä on Listalleottoesitteen julkaisupäivänä käynnissä yksi vuonna 2004 aloitettu viivästynyt kiinteähintainen projekti. Osapuolilla on erimielisyys sovitun toimituksen laajuudesta. Yhtiö ei pidä asiakkaan vaatimuksia perusteltuina vaan jatkaa projektin toteuttamista pääsääntöisesti alkuperäisen sopimuksen ja siinä sovittujen määritysten mukaisesti. Yhtiö saattaa kuitenkin joutua tekemään merkittävästi suuremman työmäärän kyseisen asiakasprojektin loppuunsaattamiseksi sekä korvaamaan asiakkaalle projektin viivästymisestä aiheutuvia välittömiä vahinkoja. Yhtiö ei pidä mahdollista korvausvastuuta merkittävä arvioitaessa Yhtiön taloudellista asemaa. Yhtiö voi joutua oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden ja muiden oikeustoimien kohteeksi, joilla saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön julkiseen kuvaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Yhtiön tiedossa ei kuitenkaan ole muita kuin edellä kuvattu Yhtiötä tai konsernia koskevia oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyitä, joilla voisi olla olennainen vaikutus Yhtiön tai konsernin taloudelliseen asemaan. Osingonmaksupolitiikka ja jakokelpoiset varat Mahdollisten tulevaisuudessa jaettavien osinkojen määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääomavaatimuksista ja muista tekijöistä. Ylläpitääkseen vakavaraisuuttaan nykyisessä kasvuvaiheessa Yhtiö tulee harjoittamaan pidättyväistä osinkopolitiikkaa lähitulevaisuudessa. Ylimääräinen yhtiökokous 27.11.2002 ja varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä 1.250.737,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen merkittiin kaupparekisteriin 5.4.2003. Samanaikaisesti osakkeiden yhdistämisen kanssa rekisteröidyn osakepääoman alentamisen johdosta yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. Osakepääoman alentamisen johdosta yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen osakepääoman alentamisen rekisteröinnistä lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. Liikearvo Ennen vuotta 2004 tehtyihin yrityskauppojen hankintamenolaskelmiin sovelletaan siirtymästandardia eikä hankintamenolaskelmia ole laadittu uudelleen IFRS 3 mukaisiksi. Endero Oyj on soveltanut IFRS 3 -standardia 1.1.2004 jälkeen. Standardin mukaan ostetun yrityksen kaikki taseen erät arvostetaan käypiin arvoihin, jolloin liikearvon osuus pienenee. Liikearvoista ei tehdä IFRS:ssä poistoja, vaan niille suoritetaan arvonalennustesti siirtymäpäivän olosuhteiden perusteella ja sen jälkeen vuosittain. Arvonalennustestausta varten liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle. Jos rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvo ylittää sen kerrytettävissä olevan rahamäärän, erotus kirjataan arvonalennukseksi. Kerrytettävissä oleva rahamäärä määritellään joko kassavirtaperusteisena käyttöarvona tai markkina-arvona. Vuonna 2004 Endero Oyj ei tehnyt yrityskauppoja. Vuonna 2005 Conformiqin testaus- ja koulutusliiketoiminnan hankinnasta syntynyttä liikearvoa kohdistettiin aineettomiin hyödykkeisiin 50 tuhatta euroa. Kohdistukset liittyivät asiakassopimuskantoihin. Liiketoiminnan yhdistämisessä syntyneiden aineettomien hyödykkeiden poistoaika on 3 vuotta. Yhtiön taseen sisältämiin liikearvoihin tai tase-arvoihin ei kohdistunut arvonalennuskirjaustarvetta vuonna 2004. Taseen 30.9.2005 mukainen liikearvo oli 1.564 tuhatta euroa koostuen vuonna 2003 Regex Oy:ltä hankitusta asiantuntijaliiketoiminnasta syntyneestä liikearvosta sekä vuonna 2005 Conformiq Software Oy:ltä hankitusta testausja koulutusliiketoiminnasta syntyneestä liikearvosta. Liikearvoa kuvaavat luvut perustuvat osittain myös Yhtiön johdon 15(100)

arvioihin tai oletuksiin kassavirroista ja korkotasosta. Tällaiset arviot ja oletukset ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Yrityskiinnitys Yhtiö on solminut vuoden 2005 kolmannen vuosineljänneksen aikana sopimuksen tilin luotollisuudesta. Luottolimiitin enimmäismäärä 500.000 euroa. Tästä luotollisesta tilistä Yhtiö on saanut Finnvera Oyj:ltä sitoumuksen 65%:n vastuuosuuden mukaiseen omavelkaiseen takaukseen limiitin määrän ja limiittisopimuksen päättymisen jälkeen kertyvän viivästyskoron maksamisesta. Kyseiseen rahoitusjärjestelyyn on liitetty yrityskiinnitys (kiinnityskohde Endero Oyj:n yrityskiinnityskelpoinen irtain omaisuus, panttivelkakirjat 1-8 á 75.000 euroa). Tiettyjä ennusteita koskeva varoitus Tietyt tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat näkemykset ja tiedot pohjautuvat Yhtiön johdon arvioon tai ovat oletuksia, jotka pohjautuvat johdon käytössä oleviin tietoihin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausunnot heijastavat Yhtiön näkymiä suhteessa tuleviin tapahtumiin ja ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Yhtiön kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Yhtiössä tulevaisuudessa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetyistä. Monet kannattavuuteen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Yhtiö voi niihin vaikuttaa tai ennustaa niitä. Tehdyt ennusteet perustuvat Yhtiön johdon perusteltuun käsitykseen, mutta osakkeenomistajien ei kuitenkaan tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Muun muassa seuraavat tärkeät tekijät voivat vaikuttaa konsernin toimintaan ja tulokseen, jolloin konsernin kannattavuus ja sen osakkeen arvo voi tämän Listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä Listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista: Yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset, muutokset Yhtiön liiketoiminta-alueella toimivien yhtiöiden yleisissä markkina-arvostusperusteissa, Yhtiön yhteistyö- ja palveluntarjontasopimukset, kilpailutilanne markkinoilla, muutokset Yhtiön liiketoiminta-alueita koskevissa säädöksissä, mahdollisesti tarvittavan lisäkäyttöpääoman ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin, muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen riskien realisoituminen. 16(100)

Yhtiö YHTIÖ JA NEUVONANTAJAT Endero Oyj Kiviaidankatu 2 F, 00210 Helsinki Käyntiosoite: Vattuniemenkuja 5 Puh. 0403 400 600 Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 Helsinki, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Ala-Mello. Tilintarkastaja on tarkastanut tilinpäätökset vuosilta 2002-2004. Tilintarkastuskertomukset esitetään kokonaisuudessaan Listalleottoesitteeseen liitettyjen tilinpäätöstietojen yhteydessä. Järjestäjä Annin merkintäpaikkana toimii Privanet Pankkiiriliike Oy, Mannerheimintie 8A, 5. krs, 00100 Helsinki. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Listalleottoesitteen laadinnassa Yhtiötä on avustanut FinIT Law Offices Oy, Erottajankatu 1 3 A, 00130 Helsinki tukeutuen esitteen sisältämän informaation osalta Yhtiön toimittamiin materiaaleihin ja informaatioon. YHTIÖN HALLITUKSEN VAKUUTUS Vakuutamme, että olemme varmistuneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan tässä Listalleottoesitteessä liikkeeseenlaskijasta annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki 2.12.2005 Endero Oyj Hallitus Stefan Björkman, puheenjohtaja Juhani Erma Peter Seligson Tomi Dahlberg 17(100)

TAUSTA JA TAVOITE OSAKEANNIN TAUSTA JA TAVOITE SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön strategisena tavoitteena on vahvistaa asemaansa laaja-alaisena ohjelmistopalvelukumppanina. Riittävän laajan osaamis- ja palveluportfolion kehittäminen ja yrityksen kasvattaminen nopeasti riittävään kokoon vaatii panostuksia. Suuremmassa yhtiössä kiinteiden hallintokulujen suhteellinen osuus kaikista kuluista on pienempi ja laskutusasteen vaihteluun liittyvä kannattavuus helpommin hallittavissa. Kokoluokan kasvaessa Yhtiö voi vastaanottaa laajempia toimeksiantoja suuremmilta asiakkailta sekä hyödyntää mahdollisia joustoja suurempien liiketoimintavolyymien ansiosta. Osakeannin tavoitteena on Yhtiön rahoituksellisen tilanteen ja taserakenteen vakauttaminen. Yhtiö hakee Osakeannilla kasvun rahoittamiseen tarvittaviin toimenpiteisiin ja investointeihin riittävää rahoitusta. MERKITTÄVÄKSI TARJOTTAVAT OSAKKEET Osake: ISIN: Osakkeiden lukumäärä: Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo: ENDERO, ENEIV FI0009007751 715.000 osaketta 0,10 euroa Osakkeet on laskettu liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2005 tekemällä päätöksellä. Osakeannin ehdot on kokonaisuudessaan esitetty jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä. Muut Osakeantia koskevat julkiset asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 715.000 osaketta, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vastaarvo on 71.500 euroa. Osakeannissa tarjottavat osakkeet edustavat yhteensä noin 23 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä Osakeannin aikaansaaman osakepääoman enimmäiskorotuksen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 1.1.2005 alkaneelta tilikaudelta lukien. Liikkeeseen lasketut osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Osakeannissa merkittävät osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä, arviolta 28.12.2005. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-Listalle samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 29.12.2005 alkaen. Yhtiön tiedossa ei ole osakas- tai muita sopimuksia, jotka rajoittaisivat Yhtiön osakkeiden vapaata luovutettavuutta. MERKINTÄSITOUMUKSET Yhtiön suurin osakkeenomistaja Atine Group Oyj on antanut merkintäsitoumuksen yhteensä 357.100 uuden osakkeen merkintään Osakeannissa. Määrä vastaa noin 15,1 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ennen Osakeantia ja, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti, noin 11,6 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat uudet osakkeet merkitään ja Atine Group Oyj:n osakemerkintä hyväksytään kokonaisuudessaan, nousee Atine Group Oyj:n osakeomistus Yhtiössä noin 30,9%:sta yhteensä noin 35,3 prosenttiin. Peter Seligsonin lähipiiriin kuuluva Hanso S.A on antanut merkintäsitoumuksen yhteensä 71.400 uuden osakkeen merkintään Osakeannissa. Määrä vastaa noin 3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ennen Osakeantia ja, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti, noin 2,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Hanso S.A ei omista muita Yhtiön osakkeita. Eero Lähteenmäen lähipiiriin kuuluva Osakeyhtiö A&E Lähteenmäki on antanut merkintäsitoumuksen yhteensä 71.400 uuden osakkeen merkintään Osakeannissa. Määrä vastaa noin 3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ennen Osakeantia ja, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti, noin 2,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat uudet merkitään ja Osakeyhtiö A&E Lähteenmäen osakemerkintä hyväksytään kokonaisuudessaan, laskee tämän osakeomistus Yhtiössä noin 15,3%:sta yhteensä noin 14,0 prosenttiin. 18(100)

OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Osakeannilla hankittavat varat ovat enintään 1.001.000 euroa, jos kaikki Osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet merkitään. Osakeannin järjestelykulut ja palkkiot sekä lainan Helsingin Pörssiin listaamisesta syntyvät kustannukset ovat arviolta yhteensä noin 70.000 euroa. Hankittavat varat suunnitellaan käytettäväksi seuraavasti: Liikevaihdon kasvun mahdollistaminen Uusasiakashankinnan tehostaminen ja olemassa olevien asiakkuuksien syventäminen vaativat investointia riittävään määrään osaavaa myyntihenkilöstöä uusrekrytointien ja mahdollisesti myös yritysjärjestelyiden avulla, asiakaskohtaisten tapahtumien järjestämistä ja valittuja markkinointitoimenpiteitä. Samalla mahdollistetaan laskutusasteen ja asiakastyytyväisyyden pitäminen mahdollisimman korkeana. Rekrytoinnin tehostaminen Osaavien asiantuntijoiden rekrytoinnilla mahdollistetaan lisääntyvien asiakastoimeksiantojen toteutus. Työhakemusten määrän kasvattaminen vaatii lisääntyviä investointeja sähköisen median kautta tapahtuvaan rekrytointimarkkinointiin. Henkilöstön osaamisen kehittäminen Asiantuntijaliiketoiminnalle tyypillinen henkilöstön vaihtuvuus on mahdollista pitää mahdollisimman alhaisena tukemalla henkilöstön kehittymistä ja urakehitystä organisaatiorakenteella, sisäisillä koulutusohjelmilla ja asiantuntijoiden ajankäytöllä. Samalla nostetaan asiakastyytyväisyyttä ja vähennetään asiakasvaihtuvuutta. Kilpailukykyiset toimintatavat ja työkalut Osaamisenhallintaa tehostetaan ja nopeutetaan investoimalla osaamisenhallintajärjestelmään. Tämä auttaa kilpailukykyiseen asiakaspalveluun ja nopean projektimiehityksen toteuttamiseen. Henkilöstön ICT-ympäristö tulee samalla pitää asianmukaisena riittävän palvelutason toteuttamiseksi. Alihankkijaohjelman kehittäminen Endero tukeutuu kasvun rakentamisessa myös ammattimaisen alihankkijaverkoston kehittämiseen. Alihankkijat helpottavat kysyntäpiikkien hallintaa ja lisäävät asiakastyytyväisyyttä. Alihankkijoiden hallinta ja yhteistyön kehittäminen vaativat riittävää omaa resurssointia sekä Extranet-tyyppisiä automatisoituja tiedonjakovälineitä. Teknologiakumppaniyhteistyö Teknologiakumppanien kanssa tapahtuva yhteistyö myynnin, markkinoinnin ja osaamisen siirron osalta lisää Yhtiön uskottavuutta, laajentaa asiakaskuntaa ja mahdollistaa alan viimeisimmän osaamisen siirron Yhtiön asiantuntijoille. Teknologiakumppanien hallinta ja yhteistyön kehittäminen vaativat riittävää resurssointia ja panostusta. Yhtiön tunnettuuden lisääminen Yhtiön brändiin vuonna 2005 toteutettujen investointien hyödyntäminen jatkuu kohtuullisten markkinointitapahtumien toteuttamisen ja asiakasmarkkinoinnin avulla vuoden 2006 aikana. Kasvun hallinnollinen tuki Yhtiön kasvun tukeminen ja vaativampi listayhtiötä koskeva lainsäädäntö vaativat hallinto-organisaation kehittämistä vuoden 2006 aikana. Lyhytaikaisen vieraan pääoman takaisinmaksu, rahoituskustannusten alentaminen ja taseen vakauttaminen Atine Group Oyj:ltä otetun vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksuun otettavan lyhytaikaisen velan takaisinmaksu: 200.000 euroa. Baltiska Handels AB:lta otetun lyhytaikaisen velan takaisinmaksu: 120.000 euroa. 19(100)

OSAKEANNIN EHDOT Ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2005 päätöksen nojalla Yhtiön osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä vähintään kymmenellä eurolla ja enintään 71.500 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään sata ja enintään 715.000 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa ( Osakeanti ). Endero Oyj:n rekisteröity osakepääoma on 235.847,20 euroa ja osakkeiden lukumäärä 2.358.472 osaketta. Mikäli kaikki Uudet Osakkeet merkitään Osakeannissa, Uudet Osakkeet vastaavat noin 30,3 prosenttia Yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja noin 23,2 prosenttia Yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakeanti suunnataan ensisijaisesti niiden osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka Osakeannin täsmäytyspäivänä 8.12.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon. Ensisijainen merkintäoikeus annetaan myös Yhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien haltijoille optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden turvaamiseksi. Ensisijainen merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Toissijainen merkintäoikeus Oikeus ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden merkintään voidaan antaa Yhtiön hallituksen päättämille tahoille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää toissijaisen merkintäoikeuden antamisesta myös yhtiön lähipiiriin kuuluville tahoille. Toissijainen merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Merkintäoikeuden rajoitukset Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia uusien osakkeiden tarjoamiselle. Sijoittajien tulee hankkia asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Osakeanti ei ole arvopapereiden merkintätarjous tai ostokehotus Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S Securities Market Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Näitä ehtoja ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin, Etelä- Afrikkaan, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Sijoittajien tulee merkitä osakkeita vain myöhemmin julkistettavassa esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Merkintäetuoikeudesta poikkeaminen Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä ensi- että toissijaisessa merkinnässä ehdotetaan poikettavaksi Yhtiön kasvun edellyttämän rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi kustannustehokkaasti ja mahdollisimman nopealla aikataululla. Hallituksen näkemyksen mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannissa Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuutta säilyttää suhteellinen omistusosuutensa Yhtiössä. Jos nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, uusia osakkeita voidaan tarjota merkittäväksi myös muille sijoittajille kuin nykyisille osakkeenomistajille. Lähipiirin omistus Lähipiiriin kuuluvien omistusosuus yhtiön osakepääomasta ja yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä ilmenee alla olevasta taulukosta. Lähipiirin omistusta osakeannin jälkeen ei ole mahdollista ilmoittaa etukäteen. 20(100)