HUHTAMÄKI OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

HUHTAMÄKI OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT Huhtamäki Oyj:n hallitus on 7.2.2006 päättänyt ehdottaa 27.3.2006 pidettävälle Huhtamäki Oyj:n (jäljempänä yhtiö ) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön tai sen tytäryhtiöiden johtoon kuuluville avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: 1. OPTIO-OIKEUDET JA NIIDEN TARJOAMINEN MERKITTÄVÄKSI 1.1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 3.300.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 3.300.000 yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 3,40 euron määräistä osaketta. Optio-oikeuksista 1.100.000 merkitään tunnuksella 2006 A, 1.100.000 tunnuksella 2006 B ja 1.100.000 tunnuksella 2006 C. Optio-oikeudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään. Merkityt optio-oikeudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille. 1.2 Optio-oikeuksien tarjoaminen merkittäväksi Optio-oikeudet annetaan merkittäväksi yhtiön hallituksen päättämällä tavalla yhtiön ja sen tytäryhtiöiden johtoon kuuluville avainhenkilöille sekä yhtiön kokonaan

2 omistamalle tytäryhtiölle Huhtamäki Securities Oy:lle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen kullekin merkitsijälle asettamaan enimmäismäärään saakka. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet ovat osa yhtiön ja sen tytäryhtiöiden johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Optio-oikeuksia tarjotaan merkittäväksi Huhtamäki Securities Oy:lle, jotta optio-oikeuksia voidaan osana johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää, yhtiön hallituksen päätöksellä luovuttaa yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai niiden palvelukseen tuleville, johtoon kuuluville avainhenkilöille myös myöhemmin. Huhtamäki Securities Oy:llä ei kuitenkaan ole oikeutta merkitä optiooikeuksilla yhtiön osakkeita. Huhtamäki Securities Oy merkitsee kaikki tunnuksilla 2006 B ja 2006 C merkityt optio-oikeudet ja ne tunnuksella 2006 A merkityt optio-oikeudet, joita ei luovuteta yhtiön tai sen tytäryhtiöiden johtoon kuuluville avainhenkilöille. Huhtamäki Securities Oy voi myöhemmin osana johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja yhtiön hallituksen päätöksellä luovuttaa tunnuksilla 2006 A, 2006 B ja 2006 C merkittyjä optio-oikeuksia yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai niiden palvelukseen tuleville johtoon kuuluville avainhenkilöille.

3 1.3 Optio-oikeuksien merkintä Optio-oikeuksien merkintä suoritetaan yhtiön Espoon konttorissa, osoitteessa Länsituulentie 7, Espoo, tai muussa yhtiön määräämässä paikassa merkintäaikana, joka alkaa 1.4.2006 ja päättyy 31.8.2006. Optio-oikeudet luovutetaan merkitsijöille vastikkeetta. 1.4 Merkintöjen hyväksyminen Yhtiö päättää merkintöjen hyväksymisestä. Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet optio-oikeudet tarjotaan Huhtamäki Securities Oy:n merkittäväksi. Huhtamäki Securities Oy voi myöhemmin osana johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja yhtiön hallituksen päätöksellä luovuttaa tällaisia optiooikeuksia yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai niiden palvelukseen tuleville johtoon kuuluville avainhenkilöille. Yhtiö antaa optionhaltijalle kirjallisen ilmoituksen merkinnän hyväksymisestä. 1.5 Optio-oikeuksien siirrettävyys Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun jäljempänä kohdassa 2.2 mainittu osakemerkinnän aika on alkanut. Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa 2.2 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai käyttää millään muulla tavalla. Perustellusta syystä yhtiön hallitus voi antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai käyttämiseen aikaisemmin.

4 Saatuaan optio-oikeuksia takaisin jäljempänä kohdassa 1.6 tarkoitetulla tavalla yhtiö tai Huhtamäki Securities Oy saa osana johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja yhtiön hallituksen päätöksellä luovuttaa optio-oikeudet edelleen yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai niiden palvelukseen tuleville johtoon kuuluville avainhenkilöille. 1.6 Optio-oikeuksiin liittyvät muut rajoitukset Mikäli optionhaltijan työ- tai toimisuhde yhtiöön tai sen tytäryhtiöön päättyy muusta syystä kuin kuoleman, yhtiön määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, optionhaltijan on viipymättä siirrettävä yhtiölle tai Huhtamäki Securities Oy:lle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole alkanut. Mikäli yhtiö, jonka palveluksessa optionhaltija on, ei enää ole yhtiön suoraan tai välillisesti omistama tytäryhtiö, optionhaltijan on viipymättä siirrettävä yhtiölle tai Huhtamäki Securities Oy:lle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole konsernisuhteen päättymispäivänä alkanut. Yhtiön hallitus voi vapauttaa optionhaltijan edellä mainitusta siirtovelvollisuudesta. Mikäli optionhaltijan työ- tai toimisuhde yhtiöön tai sen tytäryhtiöön päättyy kuoleman tai yhtiön määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, hän tai hänen oikeudenomistajansa ovat

5 oikeutettuja käyttämään optio-oikeuksia täysimääräisesti näiden optioehtojen mukaisesti. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia siirretty yhtiölle tai Huhtamäki Securities Oy:lle, hakea ja saada kaikki siirtovelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet siirretyiksi optionhaltijan arvoosuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionhaltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut rajoitukset optionhaltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta optionhaltijalta optio-oikeudet optionhaltijan vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena. 2. OSAKKEIDEN MERKINNÄN EHDOT 2.1 Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Optionhaltijalla on oikeus käyttää optioita yhdessä tai useammassa erässä. Merkittäessä optio-oikeuksien perusteella uusia osakkeita voidaan yhtiön osakepääomaa korottaa enintään yhdellätoistamiljoonalla kahdellasadallakahdellakymmenellä tuhannella (11.220.000) eurolla.

6 2.2 Osakkeiden merkintä Osakkeiden merkintäaika alkaa (i) optio-oikeuksilla 2006 A 1.10.2008; (ii) optio-oikeuksilla 2006 B 1.10.2009 ja (iii) optio-oikeuksilla 2006 C 1.4.2011. Osakkeiden merkintäaika on vuosittain 2.1. - 15.11., yhtiön hallituksen erikseen määrääminä päivinä. Osakkeiden merkintäaika päättyy: (i) optio-oikeuksilla 2006 A 31.10.2011; (ii) optio-oikeuksilla 2006 B 31.10.2012 ja (iii) optio-oikeuksilla 2006 C 30.4.2014. 2.3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2006 A on yhtiön osakkeen käypä arvo Helsingin Pörssissä 1.4. 2006 30.4. 2006 välisenä aikana lisättynä määrällä, joka vastaa kymmentä prosenttia (10 %) käyvästä arvosta. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2006 B on yhtiön osakkeen käypä arvo Helsingin Pörssissä 1.4. 2007 30.4.2007 välisenä aikana lisättynä määrällä,joka vastaa kymmentä prosenttia (10%) käyvästä arvosta. Merkintähinta optio-oikeudella 2006 C on yhtiön osakkeen käypä arvo Helsingin Pörssissä 1.4. 2008 30.4.2008 välisenä aikana lisättynä määrällä, joka vastaa kymmentä prosenttia (10%) käyvästä arvosta.

7 Käyvällä arvolla tarkoitetaan päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä edellä mainittuina aikoina. Optio-oikeuksilla 2006 A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 30.4.2006 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavaksi päätettyjen osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2006 B merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 30.4.2007 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavaksi päätettyjen osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2006 C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 30.4.2008 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavaksi päätettyjen osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Merkintähinta pyöristetään ylöspäin lähimpään senttiin. 2.4 Osakemerkinnän suorittaminen ja maksu Osakkeet merkitään yhtiön Espoon konttorissa tai muussa yhtiön määräämässä paikassa. Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet poistetaan optionhaltijan arvoosuustililtä osakemerkinnän yhteydessä. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

8 2.5 Uudet osakkeet Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan optionhaltijan arvo-osuuksiksi. 2.6 Oikeus osinkoon Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon kun vastaava osakepääoman korotus on rekisteröity. 2.7 Äänioikeus ja muut oikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkittyjen osakkeiden osalta osakkeenomistajan äänioikeus ja muut oikeudet yhtiössä alkavat, kun osakepääoman korotus on rekisteröity. 2.8 Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määrää siten, että merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy

9 muuttumattomana ja osakkeiden merkintähinta muutetaan vastaamaan osakkeiden uutta lukumäärää. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 2.9 Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista oikeutta osakkeiden merkintään vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä päätetyllä tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkinnän alkua asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää merkintäoikeuksiaan yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkua. Mikäli yhtiö päättää jakautua tai sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen jakautumista tai sulautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Tämä ehto on osakeyhtiölain 14 luvun 3 :ssä tarkoitettu sopimus. Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella osakkeiden merkintäajan alettua, optio-oikeuksien haltijoille on tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien

10 osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optiooikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli yhtiön osakeomistuksessa syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 :ssä tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :ssä tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 :ssä tarkoitettu lunastustilanne, on optio-oikeuden haltijalla oikeus suorittaa osakemerkintä hallituksen ilmoittamana määräaikana edellä kohdassa 2.2 päätetyistä merkintäajoista riippumatta. Optio-oikeuden haltijalla on myös oikeus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta rajoituksesta huolimatta. Osakeyhtiölain 14 luvun 19 :ssä tarkoitetussa tilanteessa on lunastajalla myös oikeus ostaa optiooikeudet niiden haltijalta käypään hintaan. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan osakkeiden merkinnän ehtoja siten, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlasketut suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. 3. MUUT EHDOT Yhtiön hallitus päättää merkintään ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista siltä osin kuin niitä ei ole tässä määritelty. Mikäli optionhaltija toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti,

11 yhtiöllä on oikeus ilman optionhaltijan suostumusta siirtää vastikkeetta osoittamalleen arvo-osuustilille ne optionhaltijan optio-oikeudet, joiden osalta merkintäaika ei ole alkanut. Nämä optio-ohjelman ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englannin- kielisten ehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optiooikeuksien saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti, pörssitiedotteella tai muulla yhtiön päättämällä tavalla. Näihin optio-oikeuksien ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehien määrä on yksi. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön Espoon konttorissa.