HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Ylimääräiselle yhtiökokoukselle 22.10.2010 Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 14 :n määräystä liittyen velvollisuuteen ostaa yhtiön osakkeita, muutetaan lisäämällä uusi kappale, jonka mukaan hallituksella on valtuutus myöntää poikkeuksia velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous kun tarjouksentekijän ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) tai puolet (1/2) kaikkien yhtiön osakkeiden ja talletustodistusten tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin AIM-listalla tai muulla markkinapaikalla. Hallitus ehdottaa siten, että yhtiöjärjestyksen 14 :ää muutetaan lisäämällä seuraava uusi kappale: Poikkeus velvollisuuteen tehdä Ostotarjous Hallituksella on täysi valtuus myöntää, harkintansa mukaan päättämillään ehdoilla ja Tarjouksentekijän kirjallisesta hakemuksesta, poikkeus velvollisuudesta tehdä Ostotarjous silloin kun Tarjouksentekijän ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) tai puolet (1/2) kaikkien yhtiön osakkeiden ja talletustodistusten yhteensä tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin AIM-listalla tai muulla markkinapaikalla. Yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan edellä olevan mukaisesti muutettuna on tämän ehdotuksen liitteenä. Helsingissä 30. syyskuuta 2010 POWERFLUTE OYJ Hallitus
POWERFLUTE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Powerflute Oyj ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimi on englanniksi Powerflute Plc. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on omistaa, harjoittaa toimintaa, hallinnoida, ostaa ja myydä kiinteää ja irtainta omaisuutta paperi-, kartonki- ja metsäteollisuuteen liittyen sekä sanottuun toimialaan liittyvä toiminta. Yhtiö voi myös ostaa, myydä ja hallinnoida muuta omaisuutta ja harjoittaa muuta sijoitustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa paperi- ja kartonkituotteiden myyntiä ja markkinointia sekä paperiteollisuuden konsultointia. Tehtävät voidaan hoitaa suoraan tai tytäryhtiöiden kautta. 3 Yhtiön osakkeet Yhtiö osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön vähimmäispääoma on kahdeksankymmentätuhatta (80.000) euroa. 4 Yhtiön hallituksen jäsenet Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Varsinaisten jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus käsittää tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Kukin valiokunta koostuu kahdesta tai kolmesta hallituksen jäsenestä.varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvaamisesta. Hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön tai toimii yhtiön johtotehtävissä, on oikeutettu palkkioon (riippumatta siitä, toteutuuko se palkan, provision, voitto-osuuden tai muun muodossa) palkitsemisvaliokunnan päätöksen mukaisesti siten, että kyseinen palkkio maksetaan joko hallituksen jäsenelle maksettavan palkkion lisäksi tai sijaan. Hallituksen jäsenelle, joka pyynnöstä matkustaa tai oleskelee ulkomailla yhtiön toimeksiannosta tai joka suorittaa tehtäviä, jotka hallituksen mielestä ylittävät hallituksen jäsenen kuuluvat tavanomaiset tehtävät, voidaan maksaa palkitsemisvaliokunnan hyväksymä lisäpalkkio (palkan, provision,voitto-osuuden muodossa tai muuten) tai hän voi saada muita etuja palkitsemisvaliokunnan päätöksen mukaisesti. Hallituksen jäsenelle maksetaan kohtuulliset matka- ja majoituskulut sekä välilliset kulut, jotka aiheutuvat siitä, että hän osallistuu hallituksen tai valiokunnan kokouksiin tai yhtiökokouksiin. Hallituksen jäsenelle maksetaan kaikki hänelle asianmukaisesti ja kohtuullisesti aiheutuneet kulut yhtiön liiketoiminnan ja hallituksen jäsenen tehtävien hoidosta. 5 Yhtiön toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 6 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja yhtiön toimitusjohtaja kukin erikseen. Lisäksi hallitus voi valtuuttaa muita henkilöitä kirjoittamaan yhtiön toiminimen.
7 Yhtiön tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 Varsinainen yhtiökokous Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää joko yhtiön kotipaikalla Kuopiossa tai Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään joka vuosi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä hallituksen päättämänä päivänä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka sisältää tuloslaskelman, taseen, rahavirtalaskelman ja tilinpäätöksen liitetiedot sekä konsernitilinpäätöksen; 2. toimintakertomus; 3. tilintarkastuskertomus; päätettävä: 4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. toimenpiteistä, joihin taseen mukainen voitto antaa aihetta; 6. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 8. hallituksen jäsenille ja tilintarkastajalle maksettavista palkkioista; valittava: 9. hallituksen jäsenet; 10. tilintarkastaja; päätettävä: 11. muista kokouskutsussa mainituista asioista. 9 Yhtiökokouskutsu Hallituksen päättämä kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille (i) julkaisemalla ilmoitus yhtiön internet-verkkosivuilla, (ii) kun yhtiön osakkeet tai osakkeita vastaavat talletustodistukset on otettu kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin AIM-markkinoilla, toimittamalla ilmoitus Lontoon pörssin hyväksymään tiedotejärjestelmään soveltuvien sääntöjen mukaisesti. Kutsu on toimitettava (i) tapauksessa aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muut kutsut osakkeenomistajille toimitetaan samalla tavalla. 10 Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Oikeus osallistumisesta yhtiökokoukseen määräytyy osakeyhtiölain mukaan. 11 Tilintarkastaja Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy tilintarkastajan valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
12 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 13 Ilmoitus omistusosuuksien muutoksesta Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa yhtiölle suorasta tai välillisestä omistusoikeudestaan yhtiön liikkeeseenlaskemiin osakkeisiin ja niiden tuottamien ääniin (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, omistusoikeus kyseisiin osakkeisiin liittyviin talletustodistuksin), kun omistusoikeus saavuttaa, ylittää tai laskee alle 3 %, 4 %, 5 %, 6 %, 7 %, 8 %, 9 %, 10 % ja kaikki sen jälkeiset täyden 1 %:n ylitykset aina 100 % Yhtiön osakkeiden tuottamista äänimääristä ("Ilmoitus"). Osakkeenomistajan tulee myös tehdä Ilmoitus, kun hänestä tulee osapuoli sopimukseen tai muuhun järjestelyyn, jonka toteuttamisen myötä osakkeenomistajan omistusosuus saavuttaisi, ylittäisi tai laskisi alle yllämainittujen rajojen. Tätä kohtaa 13 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaisesti. Laskettaessa osakkeenomistajan omistusosuuksia omistusosuudet kattavat myös osakkeenomistajan määräysvallassa olevien tahojen ja muiden kolmansien osapuolten omistusosuudet, jos tällaisen kolmannen osapuolen omistusosuuksiin liittyvien äänioikeuksien käyttämisestä päättää osakkeenomistaja joko yksin tai yhdessä kolmannen osapuolen kanssa sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella ("Määräysvallassa olevat tahot"). Ilmoitusvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, mikäli osakkeita hallitaan talletustodistuksen antajan toimesta yhtiön osakkeista annettavien talletustodistusten antamiseksi. Ilmoitus tulee tehdä ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeenomistajan omistusosuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee yli tai alle edellä mainituttujen prosenttiosuuksien tai kun osakkeenomistaja on osapuolena järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa näiden prosenttiosuuksien ylittämiseen, saavuttamiseen tai alittamiseen. Ilmoitukseen on sisällytettävä seuraavat tiedot: - Ilmoituksen tekemisen perusteet; - ajankohta, jolloin omistusosuus saavutti, ylitti tai laski alle jonkin yllämainitun rajan; - osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista - hinta ja asianomaisten osakkeiden lukumäärä - osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava tunnus; - kunkin määräysvallan alaisen tahon täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava tunnus; - raportti omistusosuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin määräysvallan alaisen tahon kesken; - osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat yhtiöt, joiden kautta omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyvät äänioikeudet; - sopimuksen osapuolet, määräaika ja olennaiset tiedot sopimuksesta tai muusta järjestelystä, jossa osakkeenomistaja on osapuolesta ja jonka toteuttamisen seurauksena jokin yllämainituista kynnyksistä saavutettaisiin, ylitettäisiin tai alitettaisiin ja - järjestelyn luonne ja - osakkeenomistajan osuus järjestelyssä. Yhtiö pitää osakkeenomistajien saatavilla mallilomakkeita Ilmoituksesta internet-verkkosivuillaan. Kun Ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä, että jokin yllämainittu kynnys on saavutettu, ylittynyt tai alittunut, yhtiö julkistaa ilman aiheetonta viivytystä tiedon yhtiön omistusosuuksien muutoksesta ja toimittaa tiedon markkinoille mahdollisesti soveltuvien ilmoitusvelvollisuutta koskevien määräysten mukaisesti. Osakkeenomistajan tulee tehdä Ilmoitus suomeksi tai englanniksi harkintansa mukaan ja yhtiö julkaisee tiedon yhtiön omistusosuuksien muutoksesta tämän kohdan 13 mukaisesti suomeksi ja/tai englanniksi, kuten asianomainen markkinapaikka, jossa yhtiön osakkeet ovat mahdollisesti kaupankäynnin kohteena, voi edellyttää.
14 Velvollisuus ostaa osakkeita Tarjous Henkilö, jonka osuus yhtiön osakkeista tai osakkeista annetuista talleustodistuksista kasvaa yli kolmen kymmenesosan tai puoleen yhtiön osakkeiden ja talletustodistusten yhteensä tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi jollakin markkinapaikalla, mukaan lukien Lontoon pörssin AIM-lista, on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, osakkeita vastaavista talletustodistuksista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Laskettaessa äänioikeuksia seuraavat osakkeet ja/tai talletustodistukset tulee ottaa huomioon: (i) Tarjouksentekijän sekä Tarjouksentekijän määräysvallan alla olevien tahojen tai näiden osapuolten määräysvallan alla olevien eläkesäätiöiden ja eläkekassojen omistamat osakkeet ja/tai talletustodistukset; (ii) Tarjouksentekijän tai muun edellä alakohdassa (i) mainitun osapuolen yhdessä kolmansien osapuolten kanssa omistamat osakkeet ja/tai talletustodistukset; (iii) Tarjouksentekijän kanssa yhtiön määräysvallan hankkimiseksi yksissä tuumin toimivien yksityishenkilöiden ja yhteisöjen omistamat osakkeet ja/tai talletustodistukset. Tahoja, joka toimivat yhtiön osakkeiden säilyttäjänä yhtiön osakkeista annettujen talletustodistusten antamiseksi tai yhtiön osakkeiden säilyttäjänä, ei katsota Tarjouksentekijäksi tämän kohdan mukaisesti ja niiden omistusosuuksia ei oteta huomioon edellä alakohdissa (i)-(iii) mainituissa tarkoituksissa. Laskettaessa tässä kohdassa tarkoitettua ääniosuutta ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Jos jonkun hallussa oleva äänimäärä ylittää joko yllämainitun kolme kymmenesosaa (3/10) tai puolet (1/2), kukaan toinen ei tule velvoitetuksi tekemään Ostotarjousta ennen kuin hänen omistuksensa ylittää ensin mainitun omistuksen. Jos jonkun omistusosuus ylittää jommankumman yllämainituista rajoista, eli 3/10 tai 1/2, ja se johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen tahon toimista, kyseinen osapuoli ei ole velvollinen tekemään Ostotarjousta ennen kuin hän ostaa tai merkitsee osakkeita tai niihin oikeuttavia talletustodistuksia tai muulla tavoin lisää äänimääräänsä yhtiössä. Ostohinta Tarjouksentekijän maksaman hinnan ("Hinta") tulee olla käypä markkinahinta. Hinta voi olla käteisenä, arvopapereina tai osakkeina tai arvopapereiden, osakkeiden ja käteisen yhdistelmänä Hinnanmäärityksen lähtökohtana on korkein seuraavista: Tarjouksentekijän tai muun kohdan 14 alakohdissa (i)-(iii) mainitun henkilön tai tahon maksama hinta yhtiön osakkeista kuuden (6) kuukauden aikana ennen kuin velvollisuus tehdä Ostotarjous syntyi tai jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen hinta julkisessakaupankäynnissä edeltävien kolmen (3) kuukauden aikana. Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta Hintaan, on muussa valuutassa kuin Ison-Britannian punnassa, joka on yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan Euroopan Keskuspankin kyseisille valuutoille seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti Ostotarjouksesta osakkeenomistajille asettamien virallisten kurssien mukaan. Tarjouksentekijä on velvollinen kohtelemaan kaikkia Tarjouksensaajia tasapuolisesti ja maksamaan saman osakekohtaisen hinnan kaikille Tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen perusteella, Tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, Tarjouksensaajien
omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin Tarjouksensaaja myy osakkeensa Tarjouksentekijälle, riippumatta. Jos Tarjouksentekijä tai muu kohdan 14 alakohdissa (i)-(iii) mainittu henkilö tai taho hankkii yhtiön osakkeita paremmilla ehdoilla kuin mitä Ostotarjouksessa on tarjottu Tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä Ostotarjous syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä ostovaatimukset tulee tehdä, välillä, Tarjouksentekijä on velvollinen muuttamaan Ostotarjoustaan vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa menettelyä on käsitelty jäljempänä. Jos Tarjouksentekijä tai muu kohdan 14 alakohdissa (i)-(iii) mainittu henkilö tai taho hankkii yhtiön osakkeita paremmilla ehdoilla kuin mitä Ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa Ostotarjouksessa) on tarjottu Tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostovaatimukset tehtiin Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijä on velvollinen suorittamaan korvauksen Tarjouksensaaille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun Ostotarjouksen), Ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa Ostotarjouksessa) maksetun Hinnan ja kyseisessä hankinnassa maksetun hinnan välisen eron. Yllämainitut säännökset Hinnan määräytymisestä koskevat myös muita hankittavia arvopapereita. Menettely Jättäessään yhtiöjärjestyksen 13 kohdassa tarkoitetun Ilmoituksen Tarjouksentekijän tulee tiedottaa velvollisuudesta tehdä Ostotarjous ("Tiedote") kirjallisesti yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Tiedotteen tulee sisältää Tarjouksentekijän omistamien osakkeiden lukumäärää sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja hintaa koskevat tiedot. Tiedotteen tulee lisäksi sisältää Tarjouksentekijän osoite yhteydenottoja varten. Tiedote tulee tehdä suomen tai englannin kielellä Tarjouksentekijän valinnan mukaan. Hallituksen tulee ilmoittaa osakkeenomistajille velvollisuuden syntymisestä tehdä Ostotarjous 45 päivän kuluessa Tiedotteen vastaanottamisesta tai, Tiedotteen puuttuessa tai mikäli Tiedotetta ei saada mainitun ajan kuluessa, siitä päivästä lukien, jolloin se muutoin sai tiedon sanotusta tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee sisältää kaikki hallituksen tiedossa olevat Ostotarjouksen tekoa koskevan velvoitteen syntypäivää ja ostohinnan määräytymisperustetta koskevat tiedot sekä päivämäärä, johon mennessä hyväksynnät on tehtävä. Tarjouksentekijä on velvollinen antamaan hallitukselle kaikki tiedot, joita hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen laatia oman ilmoituksensa Osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus tulee julkistaa yhtiökokouskutsua koskevan yhtiöjärjestyksen 9 kohdan määräysten mukaisesti. Tarjouksensaajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30 päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Hyväksymisilmoituksen, joka tulee lähettää yhtiölle tai hallituksen nimeämälle taholle, tulee sisältää maininta niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärästä, joita hyväksyntä koskee. Tarjouksensaajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee hyväksymisilmoituksen yhteydessä samalla antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat, jotta asianomaisten osakkeiden siirto Tarjouksentekijälle voidaan saattaa voimaan Hinnan suorituksen yhteydessä. Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli Ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten mukaisesti, ja annettava hallitukselle kaikki sen kohtuullisesti tarvitsemat tiedot. Mikäli Ostotarjouksesta on jo ilmoitettu Tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä ilmoitettava muutetusta Ostotarjouksesta Tarjouksensaajille edellä mainitulla tavalla sekä mahdollista tarjousajan pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tarjousajan pidennyksestä, joka ei saa ylittää seitsemää päivää. Mikäli Tarjouksensaaja ei hyväksy Ostotarjousta määräpäivään mennessä edellä kuvatulla tavalla, Tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä Ostotarjous (tai mahdollinen muutettu Ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus milloin tahansa perua hyväksymisensä siihen asti, kunnes lunastus on tapahtunut Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Yhtiön tulee ilmoittaa Tarjouksentekijälle Ostotarjousta koskevien hyväksyntöjen lukumäärä välittömästi Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa saatuaan tällaisen ilmoituksen ja yhtiön antamien ohjeiden mukaan maksaa ja lunastaa kokonaisuudessaan vastaanotettujen hyväksyntöjen tarkoittamat osakkeet ja mahdolliset osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Määräpäivään mennessä maksamattomalle Hinnalle tai mille tahansa sen osalle kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä lukien, jolloin lunastuksen oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli Tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja Ostotarjouksen tekoa koskevaa velvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorkoa lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin kyseinen ilmoitus olisi tullut tehdä. Yhtiön tulee laatia kaikki yhtiön osakkeenomistajille julkaistavia ilmoituksia ja tietoja koskevat tiedotteet suomen ja englannin kielillä tämän 14 kohdan mukaisesti. Kaikki osakkeiden lunastamisvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat ehdot, joista ei nimenomaisesti ole säädetty tässä 14 kohdassa, tulee määritellä soveltamalla EY:n yritysvaltausta koskevaa direktiiviä siten, kuin se on implementoitu ja sitä on sovellettu Suomessa. Riitojen ratkaisu Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän 14 kohdan soveltamisesta, koskien myös suoraan tai analogisesti sovellettavien säännösten soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi arvioinnin, onko tässä kohdassa tarkoitettu omistusosuus ylittynyt, valtuuden päättää ehdoista ja suostumuksista sekä tarjottavan vastikkeen määrästä. Kaikki hallituksen tai sen puheenjohtajan päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö, jotka tehdään vilpittömässä mielessä tämän kohdan 14 määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki toimet, minkä hallitus tai hallituksen jäsen toimien vilpittömässä mielessä tekee tai mitkä tehdään hallituksen tai hallituksen jäsenen puolesta tai antamin valtuuksien tässä kohdassa 14 olevien määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovat kaikkia asiaankuuluvia tahoja, eikä niitä voi riitauttaa pätevyyden osalta tai millään muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta antaa perusteluita tämän kohdan 14 mukaisesti annetuille tai tehdyille päätöksilleen, ratkaisuilleen tai ilmoituksilleen. Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän kohtaan 14 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa. Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella neuvonantajalla on tässä tapauksessa valtuudet, jotka ovat tässä kohdassa kuvattuihin hallituksen valtuuksiin nähden yhtäläiset ellei hallitus neuvonantajia nimittäessään tai muutoin toisin päätä. Poikkeus velvollisuuteen tehdä Ostotarjous Hallituksella on täysi valtuus myöntää, harkintansa mukaan päättämillään ehdoilla ja Tarjouksentekijän kirjallisesta hakemuksesta, poikkeus velvollisuudesta tehdä Ostotarjous silloin kun Tarjouksentekijän ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) tai puolet (1/2) kaikkien yhtiön osakkeiden ja talletustodistusten yhteensä tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin AIM-listalla tai muulla markkinapaikalla.