Proha Oyj Pörssitiedote 30.11.99 klo 17:30 PROHA OYJ:N AML:N MUKAINEN LIPUTUSILMOITUS SEKÄ OSAKEANNIN JA -MYYNNIN EHDOT HALLITUKSEN ESITTÄMÄSSÄ MUODOSSA Proha Oyj tiedottaa, että osakkeiden myynnin ja osakeannin toteutuessa täysimääräisenä 15.10.1999 laskee Pekka Peren omistusosuus alle 25 %:n, Pekka Mäkelän omistusosuus alle 20%:n ja Lars Nyqvistin omistusosuus alle 20%:n Prohan omistuksesta ja äänistä. Omistusosuudet ennen ja jälkeen 15.10.1999 Osakkeita Osuus Myy Osakkeita Osuus ennen kpl kaikista% kpl jälkeen kpl kaikista% Pekka Pere 943005 31,41% 134000 809005 21,85% Pekka Mäkelä 673005 22,42% 90000 583005 15,75% Lars Nyqvist 673005 22,42% 90000 583005 15,75% Osakkeita ennen osakeannin ja -myynnin toteutumista on 3002448 kpl Osakkeita osakeannin ja -myynnin jälkeen on 3702448 kpl osakeannin toteutuessa täysimääräisenä. Laskelmassa ei ole huomioitu 100.000 osakkeen lisäerää, mutta sen toteutumisella ei ole vaikutusta liputusrajoihin. Osakeannin ja -myynnin ehdot Hallituksen esitys suunnatun annin ehdoiksi Proha Oyj:n hallitus on 28.9.1999 kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 14.10.1999 päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla. Yhtiön osakepääomaa ehdotetaan korotettavaksi nykyisestä 120.098 eurosta enintään 28.000 eurolla 148.098 euroon tarjoamalla enintään 700.000 kappaletta 0,04 euron vasta-arvoisia osakkeita. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, osakkeen julkisen noteerauksen mahdollistamiseksi ja liiketoiminnan edelleenkehittämiseksi. Osakkeen merkintähinta määräytyy ns. book building -menettelyssä, jossa hinta määräytyy intituutioannin ja -myynnin sijoittajien tarjousten perusteella. Osakeanti jakautuu instituutioantiin, yleisöantiin ja henkilöstöantiin. Lisäksi instituutioannin yhteydessä tarjotaan sijoittajien ostettavaksi enintään 400.000 yhtiön osaketta ("instituutiomyynti"). Osakeannissa tarjottavien osakkeiden osuus on enintään 18,9 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä osakeannin jälkeen. Osakeannissa ja -myynnissä tarjottavien osakkeiden osuus on enintään 29,7 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Instituutioannin ja -myynnin ehdot Instituutioanti ja -myynti Instituutioannissa tarjotaan vanhojen osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen sijoittajille merkittäväksi alustavasti enintään 300.000 0,04 euron vasta-arvoista osaketta. Instituutiomyynnissä Proha Oyj:n eräät osakkeenomistajat tarjoavat sijoittajien ostettavaksi alustavasti enintään 400.000 Proha Oyj:n osaketta. Osakkeiden vähimmäismerkintä- ja ostotarjous instituutioannissa ja -myynnissä
on 10.000 osaketta ja merkintä- ja ostotarjous tulee tehdä 50 osakkeella jaollisena eränä. Osakkeiden merkintä- ja myyntihinta Merkintä- ja myyntihinnan vaihteluväli on 7,00-7,80 euroa (noin 41,62-46,38 markkaa). Instituutioannin ja -myynnin osakkeiden merkintä- ja myyntihinta määräytyvät ns. book building -menettelyssä, jossa sijoittajien tulee tehdä merkintä- ja ostotarjous PCA Corporate Finance Oy:lle tai FSB Pankkiiriliike Oy:lle 8.10.1999 klo 16 mennessä. Merkintä- ja myyntihinta määritellään osakkeista tehtyjen tarjousten perusteella siten, että yhtiökokoukselle esitettävä merkintähinta mahdollistaisi toimivan osakejaon sijoittajien kesken eli kysyntä olisi hyväksytyllä hintatasolla tyydyttävä ja se olisi omiaan luomaan hyvät edellytykset osakkeen likviditeetin kehittymiselle jatkossa. Merkintä- ja myyntihinta ovat samat. Merkintä- ja myyntiaika sekä -paikka Sitovia merkintä- ja ostotarjouksia voi tehdä 4.-8.10.1999 merkintäpaikkoihin. Merkintä- ja ostotarjouksia vastaanotetaan 4.10.1999 klo 7.00 lähtien. Merkintä- ja ostotarjousten vastaanotto voidaan keskeyttää ylimerkinnän johdosta, ei kuitenkaan ennen 5.10.1999 kello 16.00. Merkintä- ja ostotarjousten vastaanottoa ei voida minään päivänä keskeyttää kesken päivän ennen kello 16.00. Merkintäpaikkoja, joissa sitovia merkintä- ja ostotarjouksia voi tehdä, ovat PCA Corporate Finance Oy:n konttori osoitteessa Eteläranta 12, 00130 Helsinki ja FSB Pankkiiriliike Oy:n konttori osoitteessa Kalevankatu 4, 00100 Helsinki. Osakeyhtiölain mukainen merkintäaika on 14.10.1999, jolloin järjestäjä tekee merkinnät saamansa valtuutuksen perusteella. Osakkeiden maksaminen ja toimitus Instituutioannin ja -myynnin osakkeet on maksettava siten, että varat ovat järjestäjien ilmoittamalla pankkitilillä 14.10.1999 kello 12.00 mennessä. Merkityt ja maksetut osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustilille arviolta 15.10.1999. Ostettujen osakkeiden toimitus tapahtuu samaan aikaan. Järjestäjällä on oikeus toimittaa tarjouksen tehneellä nykyisiä tai uusia osakkeita tai molempia harkintansa mukaan. Yli- ja alimerkintätilanne Yhtiön hallitus päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Osinko-oikeus ja muut oikeudet Uudet osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon 1.3.1999 alkaneelta tilikaudelta. Osakkeet tuottavat muut oikeudet yhtiössä, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Myynnin kohteena olevat nykyiset osakkeet tuottavat uusien osakkeiden kanssa samat taloudelliset ja hallinnolliset oikeudet, kun myydyt osakkeet on kirjattu ostajan arvo-osuustilille. Varainsiirtovero Myyjät maksavat ostajan puolesta varainsiirtoveron. Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat
myynti- ja merkintäaikana nähtävinä jäljennöksinä yhtiön konttorissa osoitteessa Maapallonkuja1 B, 02210 Espoo. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin ja -myyntiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Myyjät ovat puolestaan antaneet hallitukselle valtuutuksen päättää osakemyyntiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Hallituksella on oikeus hylätä kokonaan tai osittain merkintä ja ostotarjoukset, joita ei ole maksettu ehtojen mukaisesti. Yleisö- ja henkilöstöannin ehdot Yleisö- ja henkilöstöanti Yleisö- ja henkilöstöannissa tarjotaan vanhojen osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi alustavasti enintään 360.000 0,04 euron vasta-arvoista osaketta ja Proha-konsernin henkilöstön merkittäväksi alustavasti enintään 40.000 osaketta. Pienin hyväksyttävä merkintä on 100 osaketta. Osakkeet tulee merkitä 50 osakkeella jaollisena eränä. Merkintäoikeus Oikeus merkintään on yleisöannissa yleisöllä ja henkilöstöannissa Proha Oyj:n konserniin kuuluvien yhtiöiden henkilökuntaan kuuluvilla. Proha Oyj:n hallitus määrittelee osakemerkinnässä konsernin henkilökuntaan laskettavat henkilöt ja ilmoittaa siitä henkilöstöannissa merkintään oikeutetuille ennen osakeannin alkua. Merkintähinta Yleisöannissa uusien osakkeiden merkintähinta määräytyy instituutioannin ja -myynnin ns. book building -menettelyssä. Merkintähinta vahvistetaan instituutioannin ja -myynnin merkintä- ja myyntiajan päätyttyä. Merkintähinta on enintään merkintähinnan vaihteluvälin 7,00-7,80 euroa (noin 41,62-46,38 markkaa) yläraja. Merkitsijä maksaa merkintävaltuutuksen antaessaan hintavälin ylärajan mukaisen merkintähinnan (7,80 euroa osakkeelta) ja mahdollinen ylimenevä osuus palautetaan merkitsijän ilmoittamalla pankkitilille. Henkilöstöannissa merkintähinta on yleisöannin hinta vähennettynä kymmenellä prosentilla. Merkintävaltuutus ja merkintäpaikka Saadakseen osallistua osakemerkintään merkintään oikeutettujen on valtuutettava PCA Corporate Finance Oy tai FSB Pankkiiriliike Oy tekemään lopullinen merkintä, kun merkintähinta on vahvistettu ja Proha Oyj:n yhtiökokous on päättänyt lopullisesti osakeannista. Merkintävaltuutus annetaan kirjallisesti merkintäpaikoissa tai internetin välityksellä. Yleisöannissa merkintään oikeutettu voi antaa merkintävaltuutuksen: - PCA Corporate Finance Oy:n tiloissa, Eteläranta 12 A, 00130 HELSINKI, 2.kerros. - FSB Pankkiiriliike Oy:n tiloissa osoitteessa Kalevankatu 4, 00100 Helsinki - Internetin välityksellä osoitteessa http://www.merkinta.pca.fi
- Internetin välityksellä osoitteessa http://www.fsb.fi/proha/ -Internetin välityksellä osoitteessa http://www.fsbtrade.com/proha/ Henkilöstöannin merkinnät on tehtävissä antamalla merkintävaltuutus FSB:lle merkintäaikoina FSB Pankkiiriliike Oy:n toimistossa osoitteessa Kalevankatu 4, 00100 Helsinki, 3.kerros tai Internet-palvelussa osoitteessa www.fsb.fi/proha/. Yhtiön hallitus päättää menettelystä mahdollisessa merkinnän ali- tai ylimerkintätilanteessa. Merkintäaika Merkintävaltuutuksen antamisaika on 4.-8.10.1999. Merkintävaltuutuksia vastaanotetaan 4.10.1999 klo 7.00 lähtien. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää merkintävaltuuksien antaminen ylimerkinnän johdosta, ei kuitenkaan ennen kuin 5.10.1999 kello 16.00. Järjestäjät tekevät valtuutuksen perusteella merkinnät 14.10.1999. Merkintävaltuutuksen antamisaikaa ei voida keskeyttää kesken päivän minään päivänä ennen kello 16.00. Osakkeiden maksaminen ja toimitus Merkitsijä maksaa merkintävaltuutuksen mukaisen osakemäärän käyttäen osakekohtaisena merkintähintana hintavälin ylärajaa 7,80 euroa (noin 46,38 markkaa) osakkeelta. Jos merkintähinta jää sitä alemmaksi, palautetaan ylijäävä osuus merkitsijän ilmoittamalle pankkitilille yhden viikon kuluessa merkintähinnan vahvistamisesta. Palautetulle määrälle ei makseta korkoa. Merkitsijä maksaa merkitsemänsä osakemäärän internetin välityksellä tehtävissä merkinnöissä merkintäjärjestelmässä annettujen ohjeiden mukaisesti. PCA Corporate Finance Oy:n Internet-palvelussa tehtävät merkinnät voi maksaa ainoastaan käyttäen järjestelmään liitettyä Merita Pankin Solo -maksujärjestelmää tai Leonian Pankin Verkkopankki -maksujärjestelmää FSB Pankkiiriliike Oy:n Internetpalvelussa tehtävät merkinnät voi maksaa käyttäen järjestelmään liitettyä Merita Pankin Solo -maksujärjestelmää, Leonia Pankin Verkkopankki -maksujärjestelmää tai Osuuspankkien Kultaraha -maksujärjestelmää tai palvelun antamalla viitteellä varustettuna viitepankkisiirtona. Osuuspankkien (Kultamaksu) Internetmaksupalvelu on käytettävissä vain FSB:n asiakkaille, jotka tunnistetaan FSB:n Internet-palvelussa sisäänkirjoittautumisen perusteella. Merkintävaltuutus on maksettava siten, että maksu on perillä palvelun ilmoittamalla pankkitilillä viimeistään merkintävaltuutusta seuraavana pankkipäivänä. Mikäli merkintävaltuutusta ei voida kokonaan maksaa Internetmaksutavalla merkitsijän pankkitilin päivälimiitin tai muun hyväksyttävän syyn vuoksi, merkitsijän tulee maksaa puuttuva merkintävaltuutusmaksu pankin kautta viimeistään merkintävaltuutusta seuraavana päivänä, maksu on tällöin maksettava viitepankkisiirtona käyttäen samaa järjestelmän antamaa viitettä kuin Internet -maksutavalla maksetussa maksussa. PCA Corporate Finance Oy:n tai FSB Pankkiiriliike Oy:n tiloissa tehdyt merkinnät maksetaan viitepankkisiirtolomaketta käyttäen
lomakkeeseen merkitylle pankkitilille. Osakkeita maksettaessa on käytettävä viitepankkisiirtolomakkeeseen merkittyä viitettä. Merkintä on maksettava siten, että maksu on perillä viitepankkisiirtolomakkeeseen merkityllä pankkitilillä viimeistään merkintävaltuutusta seuraavana pankkipäivänä. Myöhässä tai muuten näiden ehtojen tai merkintäpaikan ohjeiden vastaisesti maksetut tai maksamattomat merkinnät voidaan hylätä kokonaan tai osittain. Uudet osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille arviolta 15.10.1999. Yli- ja alimerkintä Yhtiön hallitus päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Osinko-oikeus ja muut oikeudet Uudet osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon 1.3.1999 alkavalta tilikaudelta. Osakkeet tuottavat muut oikeudet yhtiössä, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1. momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat merkintäaikana nähtävinä jäljennöksinä yhtiön konttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Varainsiirtovero Osakemerkinnöistä ei mene varainsiirtoveroa. Yhtiön hallitus on esittänyt 14.10.1999 kokoonkutsutulle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista laskemaan suunnatulla annilla enintään 100.000 uutta osaketta samassa yhtiökokouksessa päätettäväksi esitetyn enintään 700.000 osakkeen lisäksi. Ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella liikkeeseenlaskettavien osakkeiden merkintähinta on samassa yhteydessä päätettävässä osakeannissa ja -myynnissä käytetty hinta. Ehdotuksen mukaan valtuutuksen käyttöaika olisi voimassa enintään 30.11.1999 saakka. Lisämerkinnän ehdot Osakeanti Osakeannissa tarjotaan vanhojen osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen järjestäjälle tai merkintäsitoumuksen tehneille institutionaalisille sijoittajille merkittäväksi enintään 100.000 0,04 euron vasta-arvoista osaketta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi oman pääoman hankinnan edistämiseksi mahdollistamalla osakeantiin liittyvä osakkeen kurssin stabilointi Helsingin pörssissä. Osakkeiden merkintähinta Merkintähinta on 14.10.1999 pidettävässä yhtiökokouksessa määriteltävä
osakeannin ja -myynnin merkintä- ja myyntihinta. Merkintäaika ja -paikka Hallitus päättää merkintäajasta. Merkinnät on tehtävä viimeistään 30.11.1999. Merkintäpaikka on yhtiön konttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo. Osakkeiden maksaminen ja toimitus Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Yli- ja alimerkintätilanne Yhtiön hallitus päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Osinko-oikeus ja muut oikeudet Uudet osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon 1.3.1999 alkaneelta tilivuodelta. Osakkeet tuottavat muut oikeudet yhtiössä, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat merkintäaikana nähtävinä jäljennöksinä yhtiön konttorissa osoitteessa Maapallonkuja1 B, 02210 Espoo. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallitus esittää 14.10.1999 kokoontuvalle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista laskemaan liikkeeseen enintään 114.073 uuteen osakkeeseen oikeuttavaa optio-oikeutta. Optio-oikeuksista puolella merkintäaika alkaa kuukauden kuluttua yhtiön listautumisesta ja puolella 8 kuukauden kuluttua yhtiön listautumisesta. Optio-oikeudet ovat voimassa vuoden merkintäajan alkamisesta. Osakkeen merkintä optio-oikeuksilla on samassa yhtiökokouksessa päätetyssä osakeannissa ja -myynnissä käytetty osakkeen hinta. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen PCA Corporate Finance Oy:lle osana yhtiön rahoitusjärjestelyjä. Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi PCA Corporate Finance Oy Pekka Halonen, puh. (09) 6133 4427 pekka.halonen@pca.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Neither this press release nor any copy of it may be taken, transmitted into or distributed in or into the United States or to U.S. persons.