Sivu 1 / 5 TAALERITEHDAS OYJ:N SYNTEETTISET OPTIO-OIKEUDET 2013 Taaleritehdas Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 4.12.2013 päättänyt synteettisten optiooikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin: I SYNTEETTISTEN OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Synteettisten optio-oikeuksien määrä ja suuntaaminen Synteettisiä optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 200 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat yhteensä enintään 200 000 yhtiön B-sarjan osakkeen (osake) arvonnousuun. Synteettisten optiooikeuksien määrä voi kuitenkin nousta tietyissä kohdassa II.7. mainituissa tapauksissa. Synteettiset optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Synteettiset optiooikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 2. Synteettisten optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää synteettisten optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden synteettisten optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Hallitus lähettää synteettisiä optio-oikeuksia saavalle avainhenkilölle (avainhenkilö) kirjallisen ilmoituksen synteettisten optiooikeuksien jakamisesta. Synteettiset optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Synteettiset optio-oikeudet eivät ole osa avainhenkilön työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Avainhenkilö on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita synteettisten optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 3. Synteettisten optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää synteettiset optio-oikeudet avainhenkilön lukuun. Synteettisiä optio-oikeuksia ei saa luovuttaa tai pantata kolmannelle osapuolelle. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy mistä tahansa syystä, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan jakamat synteettiset optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen synteettisten optio-oikeuksien käyttöaika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos avainhenkilön työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä mainituissa tilanteissa
Sivu 2 / 5 hallitus voi harkintansa mukaan päättää, että avainhenkilö saa pitää synteettiset optio-oikeutensa tai osan niistä. Avainhenkilöllä ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta synteettisten optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. II SYNTEETTISTEN OPTIO-OIKEUKSIEN KÄYTTÄMINEN 1. Synteettisiin optio-oikeuksiin perustuva palkkio Järjestelmästä maksetaan avainhenkilölle palkkiota, jos osakkeen arvo nousee. Kukin synteettinen optio-oikeus oikeuttaa avainhenkilön saamaan yhtiöltä yhden osakkeen arvonnousun. Arvonnousu lasketaan vähentämällä osakkeen lähtöarvo sen loppuarvosta. 2. Synteettisten optio-oikeuksien käyttöaika Synteettisten optio-oikeuksien käyttöaika on 1.1.2017 31.12.2018. Jos käyttöajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, synteettisiä optio-oikeuksia voi käyttää käyttöajan viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä. Hallitus voi päättää lunastaa synteettiset optio-oikeudet koska tahansa käyttöajan aikana. Synteettiset optio-oikeudet raukeavat käyttöajan päätyttyä. Synteettisen optio-oikeuden käyttöpäivänä tarkoitetaan päivää, jolloin hallitus päättää lunastaa synteettiset optio-oikeudet tai avainhenkilö ilmoittaa yhtiölle haluavansa käyttää synteettistä optio-oikeuttaan palkkion saamiseen (käyttöpäivä). Synteettisten optio-oikeuksien käyttäminen tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Hallitus päättää kaikista synteettisten optio-oikeuksien käyttämiseen liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeen lähtöarvo ja loppuarvo Osakkeen lähtöarvo on 13,00 euroa. Osakkeen lähtöarvo voi alentua tietyissä kohdassa II.7. mainituissa tapauksissa. Osakkeen loppuarvo on synteettisen optio-oikeuden käyttöpäivää edeltävän 20 kaupankäyntipäivän aikana päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi First North Finland markkinapaikalla. Mikäli osakkeella ei ole tänä aikana käyty kauppaa, loppuarvo on käyttöpäivää lähinnä edeltävän 40 kaupankäyntipäivän aikana päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi First North Finland markkinapaikalla.
Sivu 3 / 5 Mikäli osake on kaupankäynnin kohteena pörssissä tai muulla säännellyllä markkinalla, osakkeen loppuarvona käytetään synteettisen optio-oikeuden käyttöpäivää edeltävän 20 kaupankäyntipäivän aikana päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia kyseisellä markkinapaikalla. 4. Palkkion maksaminen Järjestelmästä mahdollisesti maksettavat palkkiot maksetaan kuukauden kuluessa käyttöpäivästä. Maksettavaan palkkioon kuuluu osakkeina annettava osuus ja rahaosuus. Osakkeina annettava palkkio-osuus kirjataan avainhenkilön arvo-osuustilille. Osakkeiden määrä määritellään osakkeiden arvo-osuustilille kirjaamispäivän osakekurssin perusteella. Osakekurssilla tarkoitetaan osakkeiden kirjaamispäivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia First North Finland markkinapaikalla. Mikäli kirjaamispäivä ei ole kaupankäyntipäivä tai osakkeella ei ole kirjaamispäivänä käyty kauppaa, osakekurssilla tarkoitetaan kirjaamispäivää lähinnä edeltävänä päivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia First North Finland markkinapaikalla. Mikäli osake on kaupankäynnin kohteena pörssissä tai muulla säännellyllä markkinalla, osakekurssilla tarkoitetaan osakkeiden kirjaamispäivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia kyseisellä markkinapaikalla. Palkkion rahaosuus on tarkoitettu palkkiosta avainhenkilölle aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Yhtiö tekee palkkiosta lain edellyttämän ennakonpidätyksen ja maksaa veronluonteiset maksut ja käyttää rahaosuuden näiden suorittamiseen niin pian kuin se yhtiön toimipisteissä on mahdollista. Yhtiö maksaa tarvittaessa osakkeina annettavan palkkio-osuuden maksamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero on avainhenkilölle veronalaista tuloa. Palkkiota maksettaessa hallituksella on oikeus päättää, että yhtiö maksaa palkkion kokonaan tai osaksi rahana. Tässä tapauksessa hallituksella on oikeus velvoittaa avainhenkilö hankkimaan osakkeita enintään 50 %:lla palkkion määrästä. Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain avainhenkilölle. Oikeutta palkkioon ei voida siirtää. Kuolemantapauksessa mahdollinen palkkio maksetaan avainhenkilön kuolinpesälle tai oikeudenomistajille hallituksen päätöksen mukaisesti. 5. Oikeudet saatuihin osakkeisiin Avainhenkilön arvo-osuustileille kirjattujen osakkeiden tuottamat osakkeenomistajan oikeudet siirtyvät avainhenkilölle sinä päivänä, kun osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Jos annettavat osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet syntyvät osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä lukien.
Sivu 4 / 5 6. Odotusaika Avainhenkilön on omistettava palkkiona maksetut osakkeet vuoden ajan palkkion maksamisesta (odotusaika). Tänä aikana osakkeita ei saa luovuttaa, pantata tai muutoin käyttää (luovutusrajoitus). Luovutusrajoitus koskee myös palkkiona maksettujen osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus päättää luovutusrajoituksen alla oleviin osakkeisiin liittyviä merkintäoikeuksia koskevasta menettelystä mahdollisen yhtiön osakkeenomistajille merkintäetuoikeuksin tehtävän maksullisen osakeannin yhteydessä. Hallitus voi erityisen painavasta syystä antaa luvan osakkeiden ja arvopapereiden luovuttamiseen aikaisemmin. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy odotusaikana mistä tahansa syystä, hän saa pitää palkkiona maksetut osakkeet. Yhtiöllä on oikeus hakea palkkiona maksettujen osakkeiden ja niiden perusteella mahdollisesti maksutta saatujen osakkeiden ja muiden noteerattujen arvopapereiden siirtämistä estävien luovutusrajoitusten ja muiden vastaavien rajoitusten kirjaamista avainhenkilön arvo-osuustilille ilman avainhenkilön suostumusta. 7. Oikeudet tietyissä tapauksissa Mikäli yhtiö ennen käyttöpäivää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on avainhenkilöllä sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että synteettisten optiooikeuksien määrää, osakkeen lähtöarvoa tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakkeen lähtöarvoa alennetaan ennen käyttöpäivää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, osakkeen lähtöarvoa alennetaan ennen käyttöpäivää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen käyttöpäivää asetetaan selvitystilaan, varataan avainhenkilöille tilaisuus käyttää synteettisiä optio-oikeuksiaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen käyttöpäivää poistetaan rekisteristä, hallitus päättää rekisteristä poistamisen vaikutuksesta synteettisiin optio-oikeuksiin. Mikäli yhtiö päättää ennen käyttöpäivää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, tai mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja - velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön
Sivu 5 / 5 osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, osakkeiden loppuarvona käytetään sulautumis- tai jakautumisvastiketta tai lunastushintaa, ja palkkio maksetaan kokonaan rahana. Palkkio maksetaan hallituksen päättämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään neljän (4) viikon kuluttua sulautumisesta tai jakautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta tai lunastusajan päättymisestä. Näissä tilanteissa järjestelmä lakkaa. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta synteettisiin optio-oikeuksiin. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta synteettisiin optio-oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, hallitus päättää hankkimisen tai lunastamisen vaikutuksesta synteettisiin optio-oikeuksiin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Tästä järjestelmästä aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä. Välimiesmenettelyn kieli on suomi. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista synteettisiin optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa avainhenkilöitä sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on oikeus ottaa käyttämättömät synteettiset optio-oikeudet vastikkeetta pois avainhenkilöltä, mikäli hän toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Hallituksella on oikeus leikata synteettisiin optio-oikeuksiin perustuvaa palkkiota tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Hallituksella on oikeus peruuttaa synteettisiin optio-oikeuksiin perustuva palkkio kokonaan tai osittain, jos yhtiössä on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti. Yhtiö voi pitää avainhenkilöistä luetteloa, josta ilmenee heidän henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa synteettisiin optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot avainhenkilöille sähköpostin välityksellä. Nämä synteettisten optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomenkielellä.