TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 11.8.2016 THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF TALVIVAARA MINING COMPANY PLC 11 August 2016 1 Kokouksen avaaminen Opening of the meeting 2 Kokouksen järjestäytyminen Calling the meeting to order 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Recording the legality of the meeting 5 Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes 6 Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynti Terrafamelle Sale of mining-related assets to Terrafame 7 Kokouksen päättäminen Closing of the meeting
P ö y t ä k i r j a Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) ylimääräisen yhtiökokouksen 11.8.2016 tekemistä päätöksistä. Paikka: Aalto-yliopiston tilat, Kandidaattikeskus, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Kokouksessa läsnä oli lisäksi hallituksen jäseniä, toimitusjohtaja, Yhtiön tilintarkastajan edustaja, Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä, Yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. M i n u t e s recording resolutions passed by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Talvivaara Mining Company Plc (the Company ) on 11 August 2016. Place: Aalto University, Undergraduate Centre, at Otakaari 1, Espoo, Finland. Present: Shareholders were present at the meeting, in person or represented by proxy, in accordance with the list of votes adopted by the meeting. In addition members of the Board of Directors, the CEO, a representative of the Company's auditor, the Administrator of the corporate restructuring proceedings of the Company, members of the Company s senior management and technical personnel were present at the meeting. 1 1 Kokouksen avaaminen Opening of the meeting Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Tapani Järvinen. The Chairman of the Board, Tapani Järvinen opened the meeting 2 2 Kokouksen järjestäytyminen Calling the meeting to order Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin AA, OTK Timo Airisto, joka kutsui sihteeriksi OTK Pekka Erkinheimon. Todettiin, että kokous pidetään suomenkielellä. Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ja Nordea Pankki Suomi Oyj olivat ennakkoon toimittaneet puheenjohtajalle edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osakemäärät ja näiden äänestysohjeet. Todettiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat kannattavat hallituksen ylimääräiselle yhtiökokoukselle tekemää päätösehdotusta. Attorney-at-Law, LLM Timo Airisto was elected as chairman of the meeting, who called LLM Pekka Erkinheimo to act as secretary. It was noted that the meeting will be conducted in Finnish. It was noted that Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch and Nordea Bank Finland Plc had in advance provided the chairman with the number of the shares of the nominee registered shareholders represented by them and the voting instructions of these shareholders. It was noted that the nominee registered shareholders represented by Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branch and Nordea Bank Finland Plc support the proposal made to the Extraordinary General Meeting by the Board of Directors. 2
Todettiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat olivat etukäteen ilmoittaneet, että edellä mainittuja äänestysohjeita ei ole tarpeen tarkemmin esitellä tässä yhtiökokouksessa ja että äänestysohjeet otetaan pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Skandinaviska Enskilda Bankenin edustaja Pontus Bäckström ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustaja Thomas Nyström vahvistivat, että he hyväksyvät kyseisen menettelyn. It was noted that the representatives of the nominee registered shareholders had declared in advance that there would not be need to describe the above-mentioned voting instructions more specifically and the voting instructions would be attached to the minutes (Appendix 1). The representative of Skandinaviska Enskilda Banken Pontus Bäckström and the representative of Nordea Bank Finland Plc Thomas Nyström confirmed that they approve such procedure. 3 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Vesa-Jussi Penttilä ja Ilkka Niemi, jotka toimisivat tarvittaessa myös ääntenlaskun valvojina. Vesa-Jussi Penttilä and Ilkka Niemi were elected as examiners of the minutes and to supervise the counting of votes, if necessary. 4 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Recording the legality of the meeting Puheenjohtaja totesi kokouksen laillisuudesta ja päätösvaltaisuudesta seuraavaa: The chairman noted the following about the legality and quorum of the meeting: Hallitus on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 11.8.2016 klo 11.00 Espooseen käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat; Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.3 mukaan: Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä taikka Espoossa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.1 mukaan: Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava julkaisemalla kutsu Yhtiön internetsivuilla. Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.2 mukaan: The Board of Directors has decided to convene the Extraordinary General Meeting for 11 August 2016 at 11.00 a.m. (Finnish time) in Espoo to consider matters mentioned in the notice; Pursuant to 10.3 of the Articles of Association of the Company: The shareholders meeting shall be held either in the corporate seat of the company or in Helsinki or Espoo. Pursuant to 10.1 of the Articles of Association of the Company: The shareholders are convened to the Annual or Extraordinary Shareholders Meeting by a notice sent at the earliest three (3) months and at the latest twentyone (21) days before the meeting, however, at the minimum nine (9) days before the record date of the Shareholder s meeting. The notice convening the meeting must be published on the website of the Company. Pursuant to 10.2 of the Articles of Association of the Company: 3
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on julkaistu pörssitiedotteena sekä Yhtiön internetsivuilla 8.7.2016. To be allowed to take part in a shareholders meeting a shareholder must register with the company at the latest by the date mentioned in the notice convening the meeting and which date may not be earlier than ten (10) days before the shareholders meeting. The EGM notice has been published as a stock exchange release and on the Company s website on 8 July 2016. ilmoittautumisaika on päättynyt 8.8.2016, joka on vähemmän kuin 10 päivää ennen kokousta. the time for registration has ended 8 August 2016, which is less than ten days prior to the meeting, päätösvaltaisuuden osalta ei yhtiöjärjestyksessä ole mitään määräyksiä, ja there are no provisions in the Company s Articles of the Association regarding quorum requirements, and osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä vähintään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta Yhtiön internetsivuilla, ja nämä asiakirjat asetettiin nähtäväksi myös kokouksessa. Osakkeenomistaja on myös voinut pyytää kopiot näistä asiakirjoista. the documentation required by the Finnish Companies Act has been available on the Company s website at least three (3) weeks prior to the meeting and these documents were set out for display also in the meeting. The shareholders have been entitled to request copies thereof. Puheenjohtaja totesi, että kokous on kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksien mukaisesti, joten kokous on laillisesti kokoon kutsuttu ja päätösvaltainen. Kokouskutsu liitettiin pöytäkirjaan (Liite 2). The chairman noted that the meeting has been convened in accordance with the Articles of Association and Finnish Companies Act and is therefore legally convened and quorate. The notice of the meeting was annexed to the minutes (Appendix 2). 5 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 51 osakkeenomistajaa, joko henkilökohtaisesti, lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 430 195 178 ääntä ja osaketta, mikä edustaa noin 20,4 prosenttia Yhtiön kaikista äänistä. According to the presented list of attendees as of the beginning of the meeting and a list of votes represented at the meeting 51 shareholders were present at the meeting either in person, by legal representative or by proxy. It was noted that 430 195 178 shares and votes were represented at the beginning of the meeting, which represents approximately 20.4 percent of all the votes in the Company. 4
Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että ääniluettelo voi muuttua kokouksen aikana ja että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynti Terrafamelle Puheenjohtaja totesi, että hallitus on ehdottanut, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien ("Kaivostoimintaan liittyvät omaisuuserät") myynnin Terrafame Oy:lle ("Terrafame"). Talvivaara ja Terrafame allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joiden mukaisesti osapuolet sopivat Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä Terrafamelle. Kaivostoimintaan liittyviin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä oikeudet Sotkamon kaivokseen liittyvään geologiseen, laboratorio- ja tuotantodataan. Myytävien omaisuuserien kauppahinta koostuu Terrafamen Yhtiölle maksamasta 1,4 miljoonan euron suuruisesta käteissuorituksesta ja Yhtiön laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen, kokonaismäärältään noin 14 miljoonaa euron (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) suuruisen, takausvastuun lakkaamisesta. Samassa yhteydessä Yhtiö ja Terrafame sopivat myös Yhtiön sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisen, noin 203,4 miljoonan euron suuruisen, takausvastuun lakkaamisesta. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myyntiä, sopimukset peruuntuvat ja niiden mukaiset liiketoimet perutaan, minkä seurauksena sopijapuolet palaisivat samaan asemaan kuin välittömästi ennen sopimusten allekirjoittamista Hallituksen ehdotus Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). The list of attendees at the beginning of the meeting and the list of votes represented at the meeting were enclosed to the minutes (Appendix 3). It was noted that the list of votes can change during the meeting and that the list of votes will be adjusted to correspond to the attendance at the beginning of a possible vote. 6 Sale of mining-related assets to Terrafame The chairman noted that the Board of Directors has proposed that the extraordinary general meeting would approve the sale by Talvivaara of its assets related to the Sotkamo mining operations (the "Mining Assets") to Terrafame Ltd ("Terrafame"). On 30 June 2016, Talvivaara and Terrafame signed agreements pursuant to which the parties agreed on the sale of the Mining Assets to Terrafame. The Mining Assets include, among others, the lime plant needed for the Sotkamo operations, laboratory, as well as rights to the geological, laboratory and production related data associated with the Sotkamo mine. The purchase price for the assets sold consists of a cash component of EUR 1.4 million payable by Terrafame to the Company and a full and final settlement of the guarantee liability of the Company under the Loan and Streaming Holiday Agreement, with the principal amount of approximately EUR 14 million (including interest up until 30 June 2016). In connection therewith, the Company and Terrafame also agreed on a full and final settlement of the guarantee liability of the Company under the Zinc in Concentrate Purchase Agreement, amounting to approximately EUR 203.4 million. Should the extraordinary general meeting not approve the sale of the Mining Assets, the agreements would be cancelled and the transactions revoked and, consequently, the parties would resume the positions existing immediately prior to the signing of the agreements. The proposal of the Board of Directors on sale of the Mining Assets was attached to the minutes (Appendix 4). 5
Hallituksen ehdotuksen esittämisen jälkeen toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja vastasivat osakkeenomistajien kysymyksiin koskien muun muassa hyväksyttäväksi ehdotettua sopimusta, sopimusjärjestelyn edullisuutta verrattuna Yhtiön konkurssiin, Yhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia ja Yhtiön toimintavaihtoehtoja nykytilanteessa. Lisäksi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä vastasi osakkeenomistajien kysymyksiin liittyen sopimuksen vaikutuksista Yhtiön yrityssaneerausmenettelyyn. Päätettiin hyväksyä Talvivaaran Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynti Terrafamelle hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 7 Kokouksen päättäminen Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden (2) viikon kuluttua tästä kokouksesta. Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 11.45. After the proposal of the Board of Directors had been presented the CEO and the Deputy CEO answered to the questions presented by the shareholders regarding among others the agreement proposed to be approved, the advantages of the arrangement compared to the bankruptcy of the Company, new business prospects of the Company and the Company s potential courses of action and choices in the current situation. In addition the Administrator of the Company s restructuring proceedings answered to the questions regarding the Agreements effects on the corporate restructuring proceedings of the Company. It was decided to approve the sale of the Mining Assets to Terrafame in accordance with the proposal by the Board of Directors. 7 Adjournment of the meeting It was recorded that all decisions of the Extraordinary General Meeting had been made unanimously. The chairman noted that the items on the agenda had been attended to and that the minutes of the meeting would be available on the Company s website two (2) weeks from the meeting at latest. The chairman announced the meeting closed at 11.45 am. I n f i d e m: Timo Airisto Puheenjohtaja/Chairman Pekka Erkinheimo Sihteeri/Secretary Vesa-Jussi Penttilä Pöytäkirjan tarkastaja/examiner of the minutes Ilkka Niemi Pöytäkirjan tarkastaja/examiner of the minutes 6