1 IXONOS OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2014 Aika Keskiviikkona 2.4.2014 kello 15.30 16.35 Paikka Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, 00810 Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Jarkko Hankaan. Vahvistettiin kokoukselle liitteen 1 mukainen esityslista työjärjestykseksi. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMI- NEN Osakkeenomistaja Matti Jokinen (äänestyslippu nro 2) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Lauri Saareila ja Mikael Salmi. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi ääntenlaskijoiksi Lauri Saareilan ja Mikael Salmi. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu Helsingin Sanomissa 12.3.2014, eli 21 päivää ennen kokousta ja 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena 11.3.2014. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 2).
2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja yhtiökokouksessa käsiteltävät ehdotukset ovat olleet nähtävillä 12.3.2014 lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMI- NEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 3 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että yhtiön liitteenä 4 oleva osakasluettelo oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. 6. VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TI- LINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Esa Harju esitti liitteenä 5 olevan katsauksen sekä esitteli konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. KHT Markku Katajisto esitti tilintarkastuskertomuksen. Osakkeenomistaja Erkki Sinkko (äänestyslippu nro 28) halusi kiittää toimitusjohtaja Esa Harjua hyvästä ja selvästä esityksestä ja pyysi kiitoksen kirjaamista pöytäkirjaan, mikä tehtiin. Vahvistettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 6. 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta.
3 Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että 31.12.2013 päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Pertti Ervi, Paul Ehrnrooth, Matti Heikkonen, Samu Konttinen, Ilari Koskelo ja May Wiiala. Yhtiön toimitusjohtajana on 31.12.2013 päättyneen tilikauden aikana toiminut Esa Harju. Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Osakkeenomistaja Mikko Toriseva (äänestyslippu nro 27) ilmoitti, ettei osallistu tämän asian käsittelyyn ja pyysi asian kirjaamista pöytäkirjaan, mikä tehtiin. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön hallitukselle toimitetun osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 34,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottivat, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Päätettiin yksimielisesti ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous - Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja - Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti.
4 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli osakkeenomistajien, jotka edustavat yhdessä noin 34,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli osakkeenomistajien, jotka edustavat yhdessä noin 34,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Samu Konttinen, Ilari Koskelo sekä May Wiiala. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Samu Konttinen, Ilari Koskelo sekä May Wiiala. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan KHTyhteisö KPMG Oy Ab:n valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi ja, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMI- SESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettu-
5 jen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 15.200.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2015 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEI- DEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään 7.585.830 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
6 Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2015 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka. 17. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen kohdan 8 Kokouskutsu muuttamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohta 8 Kokouskutsu kuulumaan seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään 4.4.2014 virkaajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello 16.35. Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri
7 Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty pöytäkirjantarkastaja pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Liite 6: Työjärjestys Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Osakasluettelo Toimitusjohtaja Esa Harjun katsaus Tasekirja 31.12.2013 sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen