ARVOPAPERIEN TARJOUS- JA LISTALLEOTTOESITE 18.1.2006

1 ARVOPAPERIEN TARJOUS- JA LISTALLEOTTOESITE 18.1.2006 SITOUMUKSENANTAJILLE, OSAKKEENOMISTAJILLE JA MUILLE SIJOITTAJILLE SUUNNATTUJEN VÄHINTÄÄN 42.307.693 JA ENINTÄÄN 119.047.620 UUDEN S- OSAKKEEN TARJOAMISEEN VÄHINTÄÄN 0,21 JA ENINTÄÄN 0,26 EURON OSAKEMERKINTÄHINNALLA JA HAKEMISEEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI TARVITTAVA BENEFON OYJ:TÄ JA TARJOUSTA KÄSITTELEVÄ PERUSESITE JA ARVOPAPERILIITE( ESITE )

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Sovelletut lait ja ohjeet Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen (23.6.2005/452), Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimusten mukaisesti, soveltaen asetuksen liitteitä I ja III, sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 2/250/2006. Tämä Esite on laadittu ainoastaan siinä tarkoituksessa, että merkintään oikeutetut voivat harkita Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintää. Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Benefon Oyj:ltä (myös "Benefon" tai "Yhtiö"). Tämän Esitteen mukaiseen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakkeita merkittäväksi tarjottaessa mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, sijoittajia pyydetään huomioimaan etteivät ne ole Yhtiön tai sen johdon hyväksymiä. Esitteessä esitettävistä tiedoista vastaa liikkeeseenlaskijana toimiva Yhtiö. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän Esitteen tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä tai sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiön neuvonantajat eivät anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään tämän Esitteen sisältämää lausumaa tule pitää Yhtiön neuvonantajien toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Kunnes uudet osakkeet on listattu, yhtiöllä on velvollisuus täydentää esitettä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Merkintäoikeutta Osakeannissa ei ole henkilöllä, jonka osallistuminen vaatisi jonkin erillisen tarjousasiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännössä vaadittujen toimenpiteiden lisäksi. Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Yhtiön osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion taikka Kanadan, Japanin tai Australian arvopaperilakien (muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa myydä tai tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa asuville henkilöille, ellei kyseisille alueille vaadittavista rekisteröintivaatimuksista ole soveltuvaa poikkeusta. Kappaleita tai jäljennöksiä Osakeannin ehdoista, tästä Esitteestä, merkintälomakkeista tai mistään muista Osakeantiin liittyvistä asiakirjoista ei saa postittaa tai muuten jakaa sellaisessa valtiossa, jossa tällainen toimenpide vaatii ylimääräistä esitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan taikka olisi ristiriidassa kyseisen maan lainsäädännön tai muiden säännösten kanssa. Niiden tahojen, jotka saavat tämän Esitteen tai siihen liittyvän asiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot kaikista arvopaperien tarjoamiseen liittyvistä rajoituksista sekä noudattaa asianmukaisia säännöksiä. Yhtiö ei millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Esitteestä on laadittu ainoastaan suomenkielinen versio. Esite on sijoittajan saatavana seuraavista paikoista: Benefon Oyj Privanet Pankkiiriliike Oy Meriniitynkatu 11, 24100 Salo Mannerheimintie 8 A, 5. krs, 00100 HELSINKI tai sähköpostitse contact@privanetcapital.com OMXway Fabianinkatu 14, Helsinki 00130 Lisäksi Internetin kautta osoitteista: www.privanet.fi. www.benefon.fi

3 SISÄLLYSLUETTELO SIVU KANSILEHTI. 1 TIETOJA ESITTEESTÄ 2 SISÄLLYSLUETTELO 3 TIVISTELMÄ. 5 RISKITEKIJÄT 15 PERUSESITE, OSA I 1 VASTUULLISET HENKILÖT 20 2 TILINTARKASTAJAT 20 3 KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT. 21 3.1 YHTEENVETO VUOSIEN 2002-2004 TALOUDELLISISTA TIEDOISTA... 21 3.2 IFRS:N MUKAISEEN LASKENTAAN SIIRTYMISEN VAIKUTUKSET VUOSINA 2004 2005.. 22 3.3 IFRS-SIRTYMÄTIEDOTE.. 25 5 TIETOJA LIKKEESEENLASKIJASTA. 27 6 YHTIÖN TOIMIALA JA LIKETOIMINTA 29 6.2 LIKETOIMINTA. 33 7 ORGANISAATIORAKENNE. 48 8 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET 49 9 TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA. 50 10 RAHOITUKSEN LÄHTEET 60 11 TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT. 62 12 YHTIÖNVIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT. 64 13 TULOSENNUSTEET TAI ARVIOT. 65 13.2 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO TULOSENNUSTEIDEN LAATIMISESTA 67 14 HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO. 69 15 PALKAT JA LUONTOISEDUT. 74 16 HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA. 74 17 TYÖNTEKIJÄT. 76 18 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 77 19 LÄHIPIRILIKETOIMET. 79 20 LISÄTIEDOT. 82 20.1 OSINGONJAKOPERIAATTEET. 82 20.2 OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT. 82 20.3 MERKITTÄVÄT MUUTOKSET LIIKKEESEENLASKIJAN ASEMASSA 30.9.2005 JÄLKEEN. 83 20.4 OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET 84 20.5 VAIHTOVELKAKIRJALAINAT 85 20.6 OPTIO-OIKEUDET. 85 20.7 HALLITUKSEN VALTUUTUKSET KOROTTAA OSAKEPÄÄOMAA 87 20.8 TYTÄRYHTIÖISSÄ OLEVAT OPTIO-OIKEUDET. 88 20.9 YHTIÖN OSAKEPÄÄOMAN KEHITYS VV. 2002-2005. 88 20.10 PERUSTAMISKIRJA JA YHTIÖJÄRJESTYS 90 20.11 YHTIÖJÄRJESTYS KOKONAISUUDESSAAN 92 21 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET 95 22 YHTIÖN OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT 97 23 KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET. 97 24 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT. 97

4 ARVOPAPERILIITE 26 KESKEISET TIEDOT.. 99 27 TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT 101 28 TARJOUKSEN EHDOT. 104 29 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT. 119 31 LIIKKEESEENLASKIJALLE AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET 120 32 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN... 120 33 LISÄTIEDOT 120 PERUSESITE, OSA II 34 HISTORIALLISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA. 122 34.1 PRO FORMA-MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT. 122 34.2 TILINPÄÄTÖKSEN KONSOLIDOINTI. 122 34.3 VUOSITTAISTEN HISTORIALLISTEN TIETOJEN TARKASTAMINEN 122 34.3.1.1 TILINTARKASTUSKERTOMUS TILIVUODELTA 2002 122 34.3.1.2 TILINTARKASTUSKERTOMUS TILIVUODELTA 2003 123 34.4 VIMEISIMPIEN HISTORIALLISTEN TIETOJEN IKÄ. 124 34.5 OSAVUOSITTAISET JA MUUT TALOUDELLISET TIEDOT 125 34.5.1 OSAVUOSIKATSAUS 1-3/2005 125 34.5.2 OSAVUOSIKATSAUS 1-6/2005. 132 34.5.3 OSAVUOSIKATSAUS 1-9/2005. 141 34.6 YHTIÖN TALOUDELLISET TIEDOT VV. 2002-2004. 152 34.6.1 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2002. 152 34.6.2 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2003. 172 34.6.3 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2004. 195

5 TIIVISTELMÄ BENEFON OYJ:N 18.1.2006 JULKAISTUSTA PERUSESITTEESTÄ JA ARVOPAPERILITTEESTÄ ( ESITE ) Tiivistelmää on pidettävä esitteen johdantona ja sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne esitteen tiedoista, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän ja pyytäneet sen ilmoittamista, ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen esitteen muihin osiin nähden Yleistä Yhtiön valmisteilla olevaa osakeantia varten laaditusta Esitteestä Seuraava yhteenveto korostaa tiettyjä tämän Esitteen tietoja. Tämä yhteenveto ei sisällä kaikkea sitä tietoa eikä kaikkia niitä sijoitukseen liittyviä riskejä, joihin merkitsijän tulee tutustua ennen mahdollista investointia kyseisiin arvopapereihin. Ennen sijoituspäätöstä merkitsijän tulee lukea huolellisesti koko Esite, mukaanlukien "Riskitekijät"-kohta sekä tilinpäätökset liitetietoineen. Ilmaisuilla "Benefon", "Yhtiö", "me", "meidän" ja niin edelleen viitataan läpi tämän Esitteen Benefon Oyj:öön. Tämä Benefon Oyj:n ("Benefon" tai Yhtiö ) osakkeiden tarjoamiseen ja hakemiseen julkisen kaupankäynnin kohteeksi tarvitava Perusesite ja Arvopaperilite ( Esite ) on laaditu Sitoumuksenantajille, Suomen arvopaperikeskuksen ylläpitämässä Yhtiön osakerekisterissä Annin täsmäytyspäivänä 16.1.2006 oleville Yhtiön Osakkaille ja sen lisäksi muille Sijoittajille suunnattuna tarjousantina toteutettavaa uusmerkintäantia varten ("Tarjousanti" tai "Anti"). Valmisteilla oleva Anti liittyy Yhtiön tavoitteleman uuden liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvuun. Yhtiö on vastaanottanut sitovan merkintäsitoumuksen seuraavilta sitoumuksenantajilta ( Sitoumuksenantajat ): Sitoumuksenantajat ja heidän antamansa merkintäsitoumukset: Nimi: Määrä/ Maksutapa: Benecap Limited 3.196.500 kuittaamalla Octagon Solutions Limited 326.375 kuittaamalla Octagon Capital Limited 500.000 kuittaamalla Darkrose Limited 8.750 kuittaamalla Sitoumuksenantajilta kuittaamalla 4.031.625 kuittaamalla MMA Investments 3.150.000 rahana The Boris Trust 2.553.500 rahana Littlesand Assets Limited 400.000 rahana Platinum Worldwide Holdings Ltd. 250.000 rahana Benecap Limited 2.345.000 rahana Ashland Partners 740.000 rahana Sitoumuksenantajilta rahana 9.438.500 rahana Sitoumuksenantajilta yhteensä 13.470.125 kuittaamalla tai rahana

6 Sitoumuksenantajat ovat siis sitoutuneet merkitsemään Osakkeita yhteensä 13.470.125 euron kokonaismäärällä. Merkintäsitoumuksesta 9.438.500 euroa maksetaan rahana ja loppuosa 4.031.625 euroa käyttämällä saatavia yhtiöltä sitoumuksen kohteena olevien Osakkeiden merkintähinnan kuittaamiseen. Merkintäsitoumuksen ehtojen mukaisesti rahat on maksettava ja kuittaussitoumus toimitettava Pääjärjestäjälle viimeistään Tarjousajan toisena päivänä. Sitoumuksenantajille on taattu oikeus merkitä Osakkeita koko Merkintäsitoumuksen määrällä. Sitoumuksenantajat vahvistavat tarjoamansa osakekohtaisen merkintähinnan Tarjousajan päättymiseen mennessä Pääjärjestäjälle. Osakeanti toteutetaan tarjousantina, jossa tarjotaan merkittäväksi uusia osakkeita. Olemassa olevia osakkeita ei tarjota myyntiin. Riippuen tarjousannissa annin ehtojen mukaan määräytyvästä osakemerkintähinnasta, joka on vähintään 0,21 ja enintään 0,26 euroa per osake ja kaikille merkitsijöille sama, ja joka määräytyy sijoittajien tarjousten perusteella tämän esitteen kohdassa 28.1.1 esitettyjen Annin ehtojen mukaisesti, Yhtiö tarjoaa merkittäväksi yhteensä vähintään 42.307.693 ja enintään 119.047.620 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä Yhtiön sijoitusarjan osaketa BNFSV ( osake ) nin, etä kokonaismerkintähinta on vähintään 11.000.000 ja enintään 25.000.000 euroa. Liikkeeseen laskettavien Osakkeiden osuus on enintään 90,70 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä sekä enintään 39,10% täysin dilutoituneesta osakemäärästä kun otetaan huomioon kaikki yhtiön liikkeeseenlaskemat osakkeet vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet. Osa merkintään oikeutetuista voi kuulua yhtiön lähipiiriin. Lähipiiriin kuuluvat omistavat yhteensä 67,8 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen Antia. Ennen Antia 12.1.2006, osakkeiden määrä täysin laimennetussa tilanteessa on seuraava: - rekisteröidyt osakkeet 131.254.046 - rekisteröidyt käyttämättömät optio-oikeudet 58.197.988 - rekisteröidyt vaihtovelkakirjalainat 115.001.206 - rekisteröity käyttämätön antivaltuutus 26.5.2006 asti 23.249.857 - rekisteröity käyttämätön antivaltuutus 5.9.2006 asti 100.000.000* Yhteensä 427.703.097* * Koska hallituksella oleva 100.000.000 osakkeen antivaltuutus esitetään peruutettavaksi ennen ehdotettavan Annin käsittelyä, tosiasiallinen osakkeiden maksimimäärä täysin laimennetussa tilanteessa ennen Antia tulee olemaan 327.703.097. Tämä osakeanti liittyy Yhtiön tavoitteeseen turvata Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus, uuden liiketoimintasuunnitelman mukainen liiketoiminnan käynnistäminen ja kasvattaminen sekä kilpailukykyisen tuotteiston kehittämisen, valmistamisen ja jakelun edellyttämä käyttöpääomarahoitus. Varojen käytön keskeisimmät kohteet ovat tavoitellun tuotantovolyymin lisäyksen edellyttämä käyttöpääomarahoitus sekä tuotekehityksen ja markkinoinnin rahoitus. Benefonin liiketoiminnan jatkuvuuden ja Perusesitteessä kuvattavan uuden liiketoimintasuunnitelman käynnistämisen edellytyksenä on, että käynnissä oleva osakeanti toteutuu riittävän ajoissa ja riittävässä laajuudessa. Tavoitteena on toteuttaa Anti nopeassa aikataulussa niin, että siinä merkityt osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä helmikuun 2006 alkupuolella. Yllä mainitut Sitoumuksenantajat ovat jo taanneet Benefonin johdon laatiman liiketoimintasuunnitelman käynnistämisen edellyttämän rahoituksen määrän. Sitoumuksenantajat ovat antaneet Yhtiölle merkintäsitoumuksia yhteensä 13.470.125 euron määrälle, josta 9.438.500 euron merkinnät tarjotaan maksettavaksi rahana ja 4.031.625 euron merkinnät kuittaamalla

7 vahvistettuja saamisia. Näin ollen annin bruttotuotto on vähintään 13.470.125 euroa, jos Annissa ei olisi muita merkitsijöitä kuin Sitoumuksenantajat. Annin enimmäistuotto Yhtiölle voi olla enintään 25.000.000 euroa. Hallituksella ei ole velvollisuutta hyväksyä yhtään annettua merkintäsitoumusta ja se sitoutuu olemaan hyväksymättä merkintäsitoumuksia, mikäli tarjousmenettelyssä ei saada merkintäsitoumuksia vähintään 11.000.000 euron vähimmäismäärän edestä Yhtiön osakepääomaa voidaan Annissa siis korottaa vähintään 423.076,93 ja enintään 1.190.476,20 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään 42.307.693 ja enintään 119.047.620 uutta Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä S-osaketta (BNFSV). Annin jälkeen Yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 327.703.097 osakkeeseen huomioiden myös kaikki Yhtiön ennen Antia liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet, mukaan lukien edellämainitut vielä rekisteröimättömät optiot ja vaihtovelkakirjalainat ja varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2005 hallitukselle antama valtuutus osakepääoman korottamiseksi. Vastaavasti Yhtiön osakepääoma voisi nousta enintään 3.277.030,97 euroon. Ylimerkintätilanteessa yhtiön hallitus voi harkintansa mukaan käyttää varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2005 sille myöntämää valtuutusta ja laskea liikkeeseen enintään 23.249.857 sijoitussarjan osaketta lisää tyydyttääkseen kysyntää. Benefon Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräiset S-osakkeet (BNFSV) on noteeratu Helsingin Pörsi Oy:n ( Helsingin Pörsi ) I-listalla 19.10.1998 alkaen ja sitä ennen meklarilistalla 13.12.1993 alkaen. Tällä hetkellä Yhtiön listalla olevat osakkeet on siirretty tarkkailulistalle, joka on Arvopaperipörssin ohjesäännön mukaisesti osa Pörssin varsinaista listaa. Osakeannissa Sitoumuksenantajille, Osakkaille ja Sijoittajille merkittäväksi tarjotut ja hyväksyttyjen tarjousten perusteella merkityt uudet Osakkeet tullaan hakemaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla annin lopullisen aikataulun ja Yhtiön tavoitteen mukaan helmikuun 2006 alkupuolella. Annin tausta Yhtiön 5.9.2005 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisella uusmerkinnällä siten, että osakepääomaa voidaan korottaa enintään 1.000.000 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 100.000.000 uutta sijoitus-sarjan osaketta (BNFSV), joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,01 euroa. Ne osakkeet, joita ei merkitä osakkeenomistajien merkintäoikeuden nojalla, saadaan hallituksen päätöksellä kohdentaa uusille sijoittajille. Yhtiö on toimintansa jatkuvuuden kannalta tarvitsemansa rahoituksen turvaamiseksi päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään institutionaalisille sijoittajille ja Yhtiön nykyisille osakkaille tarjottavasta osakeannista. Anti järjestetään tarjousantina. Tarjousprosessi ja ylimääräinen yhtiökokous järjestetään tammikuun 2006 jälkipuolella. Ylläkuvatun 5.9.2005 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antivaltuutusta ei tulla käyttämään rahoitusratkaisun toteuttamisessa. Tämän esitteen mukainen osakeanti tulee sen sijaan perustumaan mainitun koolle kutsuttavan uuden ylimääräisen yhtiökokouksen tekemään, tämän tiivistelmän alussa kuvatun sisältöiseen päätökseen. Annin pääjärjestäjäksi on kiinnitetty Privanet Pankkiiriliike Oy ("Pääjärjestäjä").

8 Riskit Yhtiöön ja sen tarjoamaan sijoitustilaisuuteen liittyy merkittäviä taloudellisia riskejä, ja on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osin tai kokonaan. Sijoittajan tulisikin lukea huolela jäljempänä sivulta 11 alkavasa kappaleesa Riskitekijät selostetut Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskitekijät ja kaikki muut tässä esitteessä annetut tiedot ennen sijoituspäätöstä. Tärkeää Benefonin liiketoiminnalliset ja taloudelliset vaikeudet kuluneiden vuosien aikana sekä pääomistajan ja Yhtiön toimivan johdon vaihtuminen ovat aiheuttaneet merkittäviä muutoksia ja havaittuja puutteita Yhtiön hallintokäytännössä, johtamisjärjestelmissä, sopimusdokumentaatiossa, sisäisessä laskennassa ja organisaation toimintatavoissa. Yhtiön tarkoituksena on käynnistää ohjelma kaikkien merkittävien havaittujen ja esiin nostettujen puutteiden korjaamiseksi ensi tilassa. Yhtiössä on tällä hetkellä mainituista seikoista aiheutuvia liiketoiminnallisia ja organisatorisia haasteita. Yhtiön liiketoiminta, omistusrakenne, toimiva johto ja organisaatio ovat uusiutuneet, samoin liiketoimintasuunnitelma, tuotekehitysohjelma, sekä alihankinta- ja liiketoimintakumppanit. Yhtiön ylimpään johtoon on tullut uusia avainhenkilöitä. Toimitusjohtaja on ollut toimessaan 19.9.2005 alkaen, teknologiajohtaja 23.11.2005 alkaen ja Yhtiöön rekrytoidaan parhaillaan talousjohtajaa. Octagon Ltd:n johtama sijoittajaryhmä käyttää Benefonissa määräysvaltaa. Yhtiö luottaa siihen, että julkista yhtiötä koskeva sääntely ja tiedonantovelvollisuus, jota tukee corporate governancesuosituksen mahdollisimman laaja noudattaminen sekä ammattitaitoisen ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittama jatkuva tarkastustoiminta riittävät estämään määräysvallan väärinkäytökset. Benefonin vallitseva liiketoimintasuunnitelma tuotekehitysroadmapeineen ja taloudellisine ennusteineen on käytännössä vasta elinkaarensa alkuvaiheessa. Liiketoimintasuunnitelman käynnistymisen ja toteutumisen onnistumisesta ennusteiden mukaisesti ei siis ole varmuutta. Uuteen liiketoimintasuunnitelmaan sisältyvän uustuoteohjelman tuotekehitystyön loppuunsaattaminen ja uusien tuotteiden valmistuttaminen, markkinointi, myynti ja jakelu vaativat käyttöpääomaa, jota Yhtiö nyt osakeannilla hakee osakkailtaan ja sijoittajilta pääomamarkkinoilla. Em. liiketoimintasuunnitelman sekä sen taustalla olevien taloudellisten ennusteiden toteutuminen edellyttää (muiden asiaan vaikuttavien Yhtiöstä riippuvien ja riippumattomien muuttujien ohella) vähintään 11 miljoonan euron rahoituksen toteutumista. Tämän rahasumman Yhtiö käyttää johdon laatimien laskelmien mukaisesti pääasiassa tuotekehitykseen sekä käyttöpääomarahoitukseen. Tämän määrän Sitoumuksenantajat ovat Yhtiölle taanneet edellä kuvatulla tavalla. Mainitussa kappaleessa luetellut riskitekijät sisältävät muun muassa seuraavia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä: - Yhtiön yrityssaneerausohjelma on juuri päättynyt, se on toiminut tappiolla useita vuosia, ja on mahdollista, että se ei koskaan nouse voitolliseksi. Yhtiön liiketoimintahistoria keväällä 2003 tapahtuneen yrityssaneeraushakemuksen jättämisen jälkeen on lyhyt, mikä saattaa vaikeuttaa liiketoiminta-analyysin tekemistä. Mobiilikommunikaatioalalla jatkuva kehitys ja muutos pakottaa

9 Yhtiömme jatkuvasti kehittämään käyttämäämme tuoteteknologiaa ja tuotteita. Jos emme onnistu tässä, sillä voi olla merkittävän haitallinen vaikutus operatiiviseen tulokseemme. - Olemme pyrkimässä myös uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on meille uusi tai jotka ovat vasta kehityksen alkuvaiheissa. Epäonnistumisemme vastata tähän kehitykseen menestyksellisesti voi myös merkittävästi haitata operatiivista tulostamme. - Jos nyt meneillään oleva rahoitushanke ei onnistu riittävässä määrin, Yhtiö joutuu jatkamaan toimintaa rahoitusrajoitteisessa tilanteessa, mikä olennaisesti rajoittaisi uuden tuotteen hyödyntämismahdollisuuksia ja vähentäisi siitä saatavia tuottoja. Tämä siirtäisi Yhtiön toiminnan saamista terveelle pohjalle yhä pidemmälle tulevaisuuteen. - Liiketoimintatavoitteidemme saavuttaminen riippuu lukuisista kriittisistä tekijöistä, joista osa on vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella, ja on mahdollista, että emme pääse tavoitteisiimme emmekä pysty antamaan tarkkoja ennusteita myynnin ja operatiivisen tuloksen kehittymisestä. - Myyntimme ja operatiivinen tuloksemme kehittyminen saattaa vaarantua myös, jos emme pysty järjestämään valmistus- ja materiaalitoimeamme tehokkaasti tai että valmistamamme tuotteet ja palveluratkaisut eivät täytä Yhtiön omia ja asiakkaidemme laatu- turvallisuus- ja muita vastaavia vaatimuksia tai emme pysty toimittamaan niitä sovitussa aikataulussa. - Olemme kehittämässä eräitä uusia tuotteita yhteistyössä China Putian-yhtiön kanssa. Jos tämä kumppanimme epäonnistuu suoriutumaan velvoitteistaan, me luultavasti emme pysty tuomaan menestyksellisesti markkinoille kyseisiä uusia tuotteita ja niihin liittyviä palveluratkaisuja riittävän ajoissa. - Olemme riippuvaisia alihankkijoistamme tarvitsemiemme erinäisten komponenttien toimituksista komponenttien spesifioitujen ominaisuuksien ja laadun sekä toimitusaikataulun ja määrän suhteen, mikä voi vaarantaa kykymme toimittaa sovitussa aikataulussa ja vaadittavissa määrin tuotteitamme ja palveluratkaisujamme omille asiakkaillemme. - Myyntitulomme ovat meillä olevien asiakkaiden, palveluntarjoajien ja jakelijoiden varassa. Yhden tai useamman tällaisen asiakastahon menettäminen tai niissä tapahtuvat olennaiset muutokset voi merkittävästi vahingoittaa liiketoimintaamme. - Samoin, jos asiakkaamme tai tuotteidemme loppukäyttäjät eivät hyväksy tarjoamaamme tekniikkaa, se voi haitata taloudellisen tilanteemme ja liiketuloksemme kehittymistä. - Markkinat, joilla operoimme, ovat erittäin kilpaillut, ja monilla kilpailijoillamme on suuremmat resurssit kuin meillä. Nämä tekijät saattavat haitata pyrkimyksiämme toteuttaa liikesuunnitelmamme ja vaarantaa liiketuloksemme kehityksen. - GPS-pohjaisten tuotteidemme toimiminen riippuu Yhdysvaltain puolustusministeriön ylläpitämästä satelliittijärjestelmästä. Jos tämän järjestelmän käytettävyys häiriintyy, liiketoimintamme kärsii. - Jos emme onnistu lisäämään yritysbrandimme ja tuotteidemme tunnettuutta, tai jos brandimme markkinoinnista aiheutuu liiallisia kuluja, liiketuloksemme voi vaarantua. - Hakemamme kasvu asettaa merkittäviä vaateita ja haasteita liikkeenjohdollemme ja infrastruktuurillemme. - Jos emme pysty hankkimaan ja pitämään osaavaa henkilöstöä, liiketoimintamme ja taloudelliset tuloksemme voivat vaarantua.

10 - - Kansainvälisille markkinoille laajentumisen jatkaminen on tärkeä osa pitkän aikajänteen strategiaamme tuoden muun muassa mukanaan uusia liiketoiminnallisia, operatiivisia, poliittisia, rahoituksellisia, taloudellisia ja liiketoiminnan säätelyyn liittyviä riskejä, jotka saattavat lisätä kustannuksia ja hidastaa kasvuamme. - Jos emme pysty riittävästi suojaamaan teollisoikeuksiamme ja muita aineettomia omaisuuseriä, kilpailuasemamme saattaa kärsiä. - On mahdollista, että muut tahot nostavat meitä vastaan kanteita väitettyjen teollisoikeuksien loukkaamisen perusteella ja, jos ne menestyvät niissä, saatamme joutua maksamaan merkittäviä korvauksia. - Myyntiimme, kustannuksiimme ja tulokseemme vaikuttavat myös valuuttojen arvostusmuutokset erityisesti laskentavaluuttamme euron arvostusmuutokset suhteessa Yhdysvaltain dollariin, Kiinan renminbihin, Englannin puntaan, Japanin jeniin ja joihinkin muihin valuuttoihin. - Kehittyvistä maista tulevat myyntitulomme saattavat vaarantua näissä maissa tapahtuvan epäedullisen taloudellisen ja sääntely-ympäristön ja poliittisen kehityksen johdosta. - Jotkut tulevaisuudessa asiakkaillemme tarjottavat henkilöiden paikannusta ja seurantaa sisältävät palveluratkaisut saattavat kuulua Suomen ja EU:n yksityisyyslakien ja säännösten piiriin ja mahdolliset tähän liittyvät rikkomukset voi johtaa Yhtiölle koituviin korvausseuraamuksiin ja avainhenkilöillemme koituviin rikosoikeudellisiin vastuisiin. - Ympäristösäännösten noudattaminen voi vastaisuudessa johtaa kohonneisiin kustannuksiin. Tämän lisäksi toimialaamme liittyy muun muassa seuraavia riskejä: - Liiketoimintamme on riippuvaista langattomien puhelinverkkojen ja GPS-järjestelmän ylläpitämisestä ja laajentamisesta. - Yleisen taloudellisen toimeliaisuuden väheneminen eri puolilla maailmaa erityisesti investointeihin liittyen voi haitata kasvumahdollisuuksiamme. - Sähkömagneettisen säteilyn langattomien puhelinlaitteiden käyttäjille ja tukiasemien läheisyydessä oleville koituvia terveysvaaroja koskevat väitteet ja niihin liittyvät kanteet ja julkisuus, riippumatta väitteiden paikkansapitävyydestä, voi vaikuttaa liiketoimintaamme negatiivisesti tekemällä käyttäjät varovaisiksi tällaisten laitteiden hankinnoissa tai aiheuttamalla meille tarpeen käyttää henkilöresursseja ja rahaa tällaisten asioiden hoitamiseksi. - Maailman eri puolilla tapahtuvat toimialamme sääntelytoimenpiteet voivat haitata liiketoimintaamme. Lisäksi Yhtiön osakkeeseen liittyy riskejä: Myös Yhtiön osakkeeseen liittyy muun muassa seuraavassa lueteltuja riskejä, joka lista ei ole kattava. Vanhat osakeomistukset voivat vastaisuudessa dilutoitua paitsi tässä Esitteessä kohdassa 20.4 eriteltyjen optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjojen tai hallituksella olevan osakepääoman

11 korotusvaltutuksen perusteella tapahtuvien osakemerkintöjen johdosta myös Yhtiön mahdollisesti järjestämien uusien oskaepääoman korotusten johdosta. Osakkeen alhainen likviditeetti voi rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuuksia käydä kauppaa Yhtiön osakkeilla. Osakkeen hinta voi vaihdella suurestikin riippuen markkinoiden nopeastikin vaihtuvista käsityksistä Yhtiön osakkeen arvosta, jotka käsitykset voivat liittyä Yhtiöön, sen toimialaan tai yleisiin kehityskulkuihin. Tulevaisuudessa mahdollista voitonjakoa tulevat rajoittamaan pääomalainojen lyhennykset. Pääomalainoja Yhtiöllä oli 31.12.2005 yhteensä noin 4,4 Meuron verran. Tästä määrästä lainanantajat ovat tarjoutuneet merkitsemään Annissa Yhtiön osakkeita kuittaamaalla yhteensä noin 3,3 Meuron määrällä, mikä vähentäisi pääomalainojen kokonaismäärän noin 1,1 Meuroon, joka lähes kokonaan muodostuu pääomanehtoisesta vaihtovelkakirjalainasta Benefon 2004A. Yhtiön historia Yhtiö on perustettu 11.2.1988, minkä jälkeen sen myynti NMT 450-markkinoille kasvoi nopeasti vuoteen 1994 asti, mikä johti myös hyvään tulokseen. 1990-luvun puoliväliin mennessä kiihtyneen GSM-verkkojen yleistymisen myötä NMT-markkinat alkoivat supistua. Nämä liiketoimintaympäristössä tapahtuneet muutokset pysäyttivät Yhtiön kasvun ja leikkasivat sen tuloksentekokykyä. Yhtiö aloitti GSM-tekniikan ja tuotteiden kehitystyön 1993. Tarvitut voimakkaat T&K-panostukset seuraavina vuosina huononsivat edelleen Yhtiön kannattavuutta. Kun Yhtiön ensimmäisten 1990-luvun loppuvuosina valmistuneiden GSM-tuotteiden markkinakysyntä osoittautui vähäiseksi, ja NMT-tuotteiden markkinat ja myynti laskivat edelleen, Yhtiön tulos kääntyi tappiolliseksi vuodesta 1998 alkaen. Vuoden 2000 lopulla tapahtunut IT-alan globaali markkinaromahdus johti tilanteeseen, jossa Yhtiö joutui lopulta jättämään yrityssaneeraushakemuksen keväällä 2003. Kesällä 2003 käynnistyneen saneerausmenettelyn aikana Yhtiölle laadittiin saneerausohjelmaehdotus, johon liittyi toiminnan selektiivinen edelleen supistaminen, henkilöstön laajentuneet lomautukset, suuri velkojen leikkaus ja velvoite huomattavan ulkoisen rahoituksen hankkimiseksi. Yhtiön 26.2.2004 pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Octagon Solutions Ltd.-yhtiön antaman rahoitustarjouksen ja sen ja saneerausohjelmaehdotuksen edellyttämät toimenpiteet ehdolla, että Turun käräjäoikeus hyväksyy saneeraussohjelmaehdotuksen. Käräjäoikeus hyväksyi ehdotuksen 19.3.2004, jolloin myös kaikki yhtiökokouksen päätökset astuivat voimaan. Näin Yhtiön tase, osakemäärä, osakelajit, osakkeiden vasta-arvo ja omistus muuttuivat olennaisesti niin, että Yhtiön pääosakkaaksi tuli Octagon Solutions Ltd. Kuvatun 2000-luvun alkuvuosina läpikäydyn prosessin aikana Yhtiön liikevaihto, tase ja henkilöstön määrä supistuivat rajusti. Vuoden 2004 alussa saadun saneerausratkaisun jälkeen Yhtiön talous on alkanut tervehtyä niin, että taseen oma pääoma on täyttänyt OYL:n vaatimukset suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaan, ja Yhtiö on kyennyt suoriutumaan maksuvelvoitteistaan vaikkakin Yhtiön tulos on pysynyt tappiollisena ja kassavirta negatiivisena. Liikevaihto on kuitenkin noussut jonkin verran, ja tappion määrä on vähentynyt.

12 Tuotekehitysrahoituksen järjestymisestä saadun ennakkotiedon turvin Yhtiö vuoden 2004 lopulla käynnisti uuden liiketoimintasuunnitelman mukaisen liikevaihdon kasvun nopeuttamiseen tarvittavan uustuoteohjelman. Tämän ohjelman ensimmäisten tuotteiden kehittämiseen ja tuotannon, myynnin, jakelun ja markkinoinnin hoitamiseen tarvittavan rahoituksen hankkiminen ja sitä kautta Benefonin liiketoiminnan jatkuvuuden turvaaminen on tämän Esitteen takana olevan rahoitushankkeen keskeinen tarkoitus. Yhtiöstä lyhyesti Benefon on henkilökohtaiseen ja ammattikäyttöön tarkoitettujen navigointituotteiden sekä navigoinnin, seurannan ja paikannuksen mobiililaitteiden kautta mahdollistavien palveluiden toimittaja. Tuotteemme käsittävät navigointiin ja seurantaan käyttövalmiit yhdistetyt GPS/GSM-laitteet, sekä toimialakohtaisiin sovelluksiin räätälöitävissä olevat ohjelmistoratkaisut. Painopisteemme on paikannusohjelmistojen suunnittelussa, innovoinnissa ja kehittämisessä. Niinpä ulkoistamme yhdistettyjen tuotteidemme valmistuksen ja kokoonpanon kiinalaiselle valmistuskumppanillemme. Hankimme ulkoa myös muita palveluita, kuten jakelun logistiikkatoimittajiltamme. Myös osa ohjelmistokehityksestämme hankitaan kolmansilta meidän johdossamme ja valvontamme alaisena. Täysin uutta uuden liiketoimintasuunnitelman mukaista tuotteistoamme, jonka toimitukset tehtaalta Yhtiön viimeisimmän ennusteen mukaan voivat käynnistyä vuoden 2006 ensimmäisen neljänneksen lopulla niin, että tuotteita alkaa olla kaupoissa toisen neljänneksen alussa, tullaan myymään sekä matkapuhelinliikkeiden että muiden jälleenmyyjien kautta sekä suoramyyntinä ammattikäyttäjille. Uudet kuluttajatuotteemme tulevat jakeluun erilaisille jälleenmyyjille alueellisten ja maailmanlaajuisten jakelijoiden kautta. Tulemme myös myymään suoraan monille johtaville logistiikka- ja ajoneuvo-ohjaussovellusten yrityskäyttäjille. Alkuun myyntimme painopiste on kohdistunut Länsi-Eurooppaan, mutta uskomme navigointi- ja paikannussovellusten markkinan laajenevan maailmanlaajuisesti ja aiomme hakea myyntiä Kiinassa, Venäjällä, Itä-Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja monilla kehittyvillä markkinoilla. Viimeisten kuuden vuoden aikana olemme kehittäneet paikkapalveluissa käytettävän yhdistetyn GSM- ja GPS-piirilevyn, jota hyödyntävät laitteemme toimivat sekä matkapuhelimena että navigointi- ja seurantalaitteina. Nykyisin tärkeimpiä markkinasovelluksiamme ovat työnohjaus, navigointi, seuranta, turva- ja hälytyssovellukset, kuljetus ja logistiikka. Myymme tuotteitamme yli 30 maassa. Noin 66 % myynnistämme tulee Euroopan Unionista (mukaanlukien 26 % Suomesta), 12 % Pohjois- ja Etelä- Amerikasta, 6 % Venäjältä ja 4 % Australiasta. Jakelemme tuotteemme jakelijoiden, sovellusintegraattoreiden, myyntikumppaneiden ja verkko-operaattoreiden kautta. Markkinatilanne Paikannuspalveluiden ja -laitteiden markkina on kasvanut nopeasti viime vuosina. Markkinatutkimusyritys Canalys'n mukaan Euroopan navigointituotteiden markkinan odotetaan kasvavan noin 4,4 miljoonasta kappaleesta vuonna 2004 noin 14 miljoonaan kappaleeseen vuonna

13 2006. Suuri osa tästä kasvusta on seurausta uusien pienempien henkilökohtaisten navigointilaitteiden kysynnästä. Uskomme seuraavien tekijöiden edesauttavan henkilökohtaisen navigoinnin kysyntää: Teknologian kehitys. Kehitysaskeleet prosessoritehossa, tiedon tallennuksessa ja pakkaamisessa sekä GPS vastaanotintekniikassa ovat mahdollistaneet navigoinnin matkapuhelimella. Edullisuus. Mobiilituotteiden kasvanut kysyntä on pienentänyt komponenttikustannuksia ja tehnyt kämmenlaitteiden korkealaatuisista navigointiratkaisuista kaupallisesti järkeviä. Saatavuus. Aiemmin navigointilaitteet myytiin yleensä autoon valmiiksi asennettuina. Vasta viime aikoina nämä laitteet ovat tulleet saataville matkapuhelinliikkeiden ja muiden jälleenmyyjien kautta. Pienempi koko. Pienemmät ja paremmin muotoillut navigointilaitteet vetoavat enemmän suuriin kuluttajaryhmiin. Kilpailuedut Kilpailuetujamme, jotka auttavat meitä pyrkiessämme asemoitumaan paikannustuotteiden ja - palveluiden markkinajohtajaksi, ovat: Kokenut johto. Johtoryhmällämme on laaja kokemus paikannuspalveluista, matkaviestimistä, sovelluskehityksestä ja kuluttajatuotteista. Teknologiajohtajuus. Tuotteemme yhdistävät edistyneet navigointi- ja seurantaohjelmistot, GPSteknologian ja GSM matkaviestintäteknologian. Investoimme tutkimus- ja kehitystoimintaan pysyäksemme paikkapalveluiden eturintamassa. Aikainen keskittymisemme GPS- ja telematiikkatuotekehitykseen on tuottanut huomattavan asiantuntemuksen, joka tuo meille merkittävää kilpailuetua. Tuotekehityksemme on jo yli kymmenen vuotta kehittänyt ja parantanut GPS-teknologiaamme. Hyvin laajennettavissa oleva liiketoimintamalli. Liiketoimintamallimme keskittää panoksemme kriittisiin toimintoihin kuten tuotesuunnitteluun ja sovelluskehitykseen ja ulkoistaa valmistuksen ja logistiikan. Suunnittelijamme kehittävät tuotteemme käyttäen vakioituja teknologia-alustoja sekä hyödyntävät korkealaatuisia mutta edullisia komponentteja, tavoitteenaan tehokas valmistettavuus ja tulevien tuotteiden kehitys. Tämä liiketoimintamalli mahdollistaa huomattavan joustavuuden toiminnassamme ja on joustavasti laajennettavissa. Helppokäyttöiset tuotteet. Tuotteidemme kehityksen painopisteessä ovat innovointi, laatu ja helppokäyttöisyys. Käytämme toimialamme johtavia teknologioita ja massasta erottuvaa muotoilua luodaksemme helppokäyttöisiä ja kuluttajien haluamia tuotteita. Strategia Päämäärämme on tulla navigointi- ja paikannusratkaisujen ja -palveluiden johtavaksi tuottajaksi. Saavuttaaksemme tämän aiomme: Laajentaa paikannustuotteiden tuotetarjontaamme; Rakentaa "Twig"-tuotemerkkiä maailmanlaajuisesti; Keskittyä ratkaisujen ja sovellusten innovointiin;

14 Jatkaa jakelukanavien kehittämistä; Kehittää maailmanlaajuisia markkinoita; Tarjota sulautettuja ratkaisuja laitevalmistajille; Ulkoistaa valmistuksemme kustannusten alentamiseksi ja kapasiteetin nostamiseksi; Investoida korkealuokkaiseen henkilöstöön; Tutkia ja tavoitella strategisia mahdollisuuksia; Esitteen juridinen kehys Tämä Perusesite ja Arvopaperilite ( Esite ) on laaditu Suomen lakien, muun muasa arvopaperimarkkinalain (AML 26.5.1989/495) ja Euroopan komission esiteasetuksen (EY:809/2004, ml. liitteet 1 ja 3) mukaisesti. Tähän Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Esitettä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Esitteen Dnro:lla 2/250/2006, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö tulee täydentämään esitettä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n asettaman velvoitteen mukaisesti, kunnes uudet osakkeet on listattu. Benefon Oyj:n kotipaikka on Salo ja yritys- ja yhteisötunnus 0695082-4. Yhtiön pääkonttorin osoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo, puhelinnumero (02) 77400. Tämä esite on saatavilla Yhtiön pääkonttorissa, sekä osoitteessa OMXway, Fabianinkatu 14, Helsinki 00130, sekä Pääjärjestäjän fyysisessä merkintäpisteessä: Privanet Pankkiiriliike Oy, osoite Mannerheimintie 8 A, 5. krs, 00100 Helsinki.

15 RISKITEKIJÄT Sijoittajan tulisi lukea huolella allaselostetut riskitekijät ja kaikki muut tässä esitteessä annetut tiedot ennen sijoituspäätöstä. Jos mikä tahansa allakuvatuista riskeistä toteutuu, liiketoimintamme, operatiivinen tulos ja taloudellinen asemamme voi kärsiä siitä, jolloin myös Yhtiön osakekurssi saattaa laskea, ja sijoittaja voi menettää sijoituksensa tai osan siitä. Tärkeää Benefonin liiketoiminnalliset ja taloudelliset vaikeudet kuluneiden vuosien aikana sekä pääomistajan ja Yhtiön toimivan johdon vaihtuminen ovat aiheuttaneet merkittäviä muutoksia ja havaittuja puutteita Yhtiön hallintokäytännössä, johtamisjärjestelmissä, sopimusdokumentaatiossa, sisäisessä laskennassa ja organisaation toimintatavoissa. Yhtiön tarkoituksena on käynnistää ohjelma kaikkien merkittävien havaittujen ja esiin nostettujen puutteiden korjaamiseksi ensi tilassa. Yhtiössä on tällä hetkellä mainituista seikoista aiheutuvia liiketoiminnallisia ja organisatorisia haasteita. Yhtiön liiketoiminta, omistusrakenne, toimiva johto ja organisaatio ovat uusiutuneet, samoin liiketoimintasuunnitelma, tuotekehitysohjelma, sekä alihankinta- ja liiketoimintakumppanit. Yhtiön ylimpään johtoon on tullut uusia avainhenkilöitä. Toimitusjohtaja on ollut toimessaan 19.9.2005 alkaen, teknologiajohtaja 23.11.2005 alkaen ja Yhtiöön rekrytoidaan parhaillaan talousjohtajaa. Octagon Ltd:n johtama sijoittajaryhmä käyttää Benefonissa määräysvaltaa. Yhtiö luottaa siihen, että julkista yhtiötä koskeva sääntely ja tiedonantovelvollisuus, jota tukee corporate governancesuosituksen mahdollisimman laaja noudattaminen, ja ammattitaitoisen ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittama jatkuva tarkastustoiminta riittävät estämään määräysvallan väärinkäytökset. Benefonin vallitseva liiketoimintasuunnitelma tuotekehitysroadmapeineen ja taloudellisine ennusteineen on käytännössä vasta elinkaarensa alkuvaiheessa. Liiketoimintasuunnitelman käynnistymisen ja toteutumisen onnistumisesta ennusteiden mukaisesti ei siis ole varmuutta. Uuteen liiketoimintasuunnitelmaan sisältyvän uustuoteohjelman tuotekehitystyön loppuunsaattaminen ja uusien tuotteiden valmistuttaminen, markkinointi, myynti ja jakelu vaativat käyttöpääomaa, jota Yhtiö nyt osakeannilla hakee osakkailtaan ja sijoittajilta pääomamarkkinoilla. Em. liiketoimintasuunnitelman sekä sen taustalla olevien taloudellisten ennusteiden toteutuminen edellyttää (muiden asiaan vaikuttavien Yhtiöstä riippuvien ja riippumattomien muuttujien ohella) vähintään 11 miljoonan euron rahoituksen toteutumista. Tämän rahasumman Yhtiö käyttää johdon laatimien laskelmien mukaisesti pääasiassa tuotekehitykseen sekä käyttöpääomarahoitukseen. Tämän määrän Sitoumuksenantajat ovat Yhtiölle taanneet edellä kuvatulla tavalla. Yhtiön liiketoimintaan ja toimialaan liittyvät riskit Yleiset riskit Yhtiön yrityssaneerausohjelma on juuri päättynyt, se on toiminut tappiolla useita vuosia, ja on mahdollista, että se ei koskaan nouse voitolliseksi.

16 Yhtiön liiketoimintahistoria keväällä 2003 tapahtuneen yrityssaneeraushakemuksen jättämisen jälkeen on lyhyt, mikä saattaa vaikeuttaa liiketoiminta-analyysin tekemistä. Kansainvälisille markkinoille laajentumisen jatkaminen on tärkeä osa pitkän aikajänteen strategiaamme ymmärtäen, että se tuo muun muassa mukanaan uusia liiketoiminnallisia, operatiivisia, poliittisia, rahoituksellisia, taloudellisia ja liiketoiminnan säätelyyn liittyviä riskejä, jotka saattavat lisätä kustannuksia ja hidastaa kasvuamme. Jos nyt meneillään oleva rahoitushanke ei onnistu riittävässä määrin, Yhtiö joutuu jatkamaan toimintaa rahoitusrajoitteisessa tilanteessa, mikä olennaisesti supistaisi uuden tuotteen hyödyntämismahdollisuuksia ja siitä saatavia tuottoja. Tämä siirtäisi Yhtiön toiminnan saamista terveelle pohjalle yhä pidemmälle tulevaisuuteen. Kehittyvistä maista tulevat myyntitulomme saattavat vaarantua näissä maissa tapahtuvan epäedullisen taloudellisen, sääntely-ympäristön ja poliittisen kehityksen johdosta. Myyntiimme, kustannuksiimme, ja tulokseemme vaikuttavat myös valuuttojen arvostusmuutokset erityisesti laskentavaluttaamme euron arvostusmuutokset suhteessa Yhdysvaltain dollariin, Kiinan renminbihin, Japanin jeniin ja joihinkin muihin valuuttoihin. Toimialaamme liittyvät yleiset riskit Matkapuhelinlaitteiden teknologia muuttuu nopeasti eikä ole varmaa, että pystymme tarjoamaan kilpailukykyisiä tuotteita ja ratkaisuja. Liiketoimintamme on riippuvaista langattomien puhelinverkkojen ja GPS-järjestelmän ylläpitämisestä ja laajentamisesta. Yleisen taloudellisen toimeliaisuuden vähenemiset eri puolilla maailmaa erityisesti investointeihin liittyen voi haitata kasvumahdollisuuksiamme. Sähkömagneettisen säteilyn langattomien puhelinlaitteiden käyttäjille ja tukiasemien läheisyydessä oleville koituvia terveysvaaroja koskevat väitteet ja niihin liittyvät kanteet ja julkisuus, riippumatta väitteiden paikkansapitävyydestä, voi vaikuttaa liiketoimintaamme negatiivisesti tekemällä käyttäjät varovaisiksi tällaisten laitteiden hankinnoissa tai aiheuttamalla meille tarpeen käyttää henkilöresursseja ja rahaa tällaisten asioiden hoitamiseksi. Maailman eri puolilla tapahtuvat toimialamme sääntelytoimenpiteet voivat haitata liiketoimintaamme. Kilpailukykyyn liittyvät riskit Markkinat, joilla operoimme, ovat erittäin kilpaillut, ja monilla kilpailijoillamme on suuremmat resurssit kuin meillä. Nämä tekijät saattavat haitata pyrkimyksiämme toteuttaa liikesuunnitelmamme ja vaarantaa liiketuloksemme kehityksen. Mobiilikommunikaatioalalla jatkuva kehitys ja nopeat teknologioissa tapahtuvat muutokset pakottavat Yhtiömme jatkuvasti kehittämään käyttämäämme tuoteteknologiaa, jottaa pystyisimme ylläpitämään riittävän kilpailukyvyn liiketoimintamme eri osa-alueilla, jotka paikoin ovat meille uusia. Jos emme onnistu tässä tai näillä tekniikoilla toteutettujen tuotteiden ja palveluratkaisujen kaupallistamisessa markkinoiden tarpeet täyttäviksi edistyneiksi ja kysytyiksi tuotteiksi, tai emme pysty tätä tekemään riittävän ajoissa, tai jos liiketoimintamme kohdemarkkinat kehittyvät arvioitua hitaammin aiheuttaen viiveitä tuotteidemme ja palveluratkaisujemme kysynnän viriämiseen, sillä voi olla merkittävän haitallinen vaikutus liiketoimintaamme, kykyymme saavuttaa tavoitteemme ja operatiiviseen tulokseemme.

17 Mobiilikommunikaatioteollisuuden kehittyminen on merkittävästi muuttamassa kilpailurakennetta lisäten kilpailun voimakkuutta. Olemme pyrkimässä myös uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on meille uusi tai jotka ovat vasta kehityksen alkuvaiheissa. Epäonnistumisemme vastata tähän kehitykseen menestyksellisesti voi myös merkittävästi haitata liiketoimintaamme, kykyämme saavuttaa tavoitteemme ja operatiivista tulostamme. Liiketoimintatavoitteidemme saavuttaminen riippuu lukuisista tekijöistä kuten kyvystämme tarjota tuotteita ja ratkaisuja, jotka täyttävät markkinoiden vaatimukset, ja kyvystämme hallita tuotteiden ja palveluratkaisujen hinnat ja kustannukset, operatiivisesta tehokkuudestamme, uusien tekniikoiden kehittämisen ja käyttöönoton nopeudesta, uusille liikealueille pääsyn onnistumisesta ja yleisestä taloustilanteesta. Riippuen mainituista tekijöistä, joista osa on vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella, on mahdollista, että emme pääse tavoitteisiimme emmekä pysty antamaan tarkkoja ennusteita myynnin ja operatiivisen tuloksen kehittymisestä. Myyntimme ja operatiivinen tuloksemme kehittyminen saattaa vaarantua myös jos emme pysty järjestämään valmistus- ja materiaalitoimeamme tehokkaasti tai että valmistamamme tuotteet ja palveluratkaisut eivöt täytä Yhtiön omia ja asiakkaidemme laatu-, turvallisuus- ja muita vastaavia vaatimuksia tai emme pysty toimittamaan niitä sovitussa aikataulussa. Liikekumppaneihin liittyvät riskit Olemme kehittämässä eräitä uusia tuotteita yhteistyössä China Putian-yhtiön kanssa. Jos tämä kumppanimme epäonnistuu suoriutumaan kumppanuussopimuksemme velvoitteista, me luultavasti emme pysty tuomaan menetyksellisesti markkinoille kyseisiä uusia tuotteita ja niihin liittyviä palveluratkaisuja tai ainakaan suunnitellussa aikataulussa. Olemme riippuvaisia alihankkijoistamme tarvitsemiemme erinäisten komponenttien toimituksista komponenttien spesifioitujen ominaisuuksien ja laadun, toimitusaikatulun ja määrän suhteen. Jos yksi tai useampi alihankkija ei onnistu täyttämään tähän liittyviä velvoitteitaan, kykymme toimittaa sovittuun aikaan tuotteitamme ja palveluratkaisujamme omille asiakkaillemme saattaa vaarantua. Olemme riippuvaisia tavaratoimittajistamme, joista osa on ainoa toimittaja joillekin komponenteille. Tuotantomme kärsii vakavasti, jos yksikin tällainen toimittaja ei pysty toimittamaan tilattuja määriä sovittuun aikaan ja jos korvaavaa komponenttia ei löydy muualta ajoissa, tai jos komponenttien hinta nousee tämän vuoksi. Myyntitulojemme muodostuminen on meillä olevien asiakkaiden, palveluntarjoajien ja jakelijoiden varassa. Yhden tai useamman tällaisen asiakastahon tai myyntikanavan menettäminen tai niissä tapahtuvat olennaiset muutokset tai häiriöt voivat merkittävästi vahingoittaa liiketoimintaamme. Jos asiakkaamme tai tuotteidemme loppukäyttäjät eivät hyväksy tarjoamaamme tekniikkaa, se voi haitata taloudellisen tilanteemme ja liiketuloksemme kehittymistä. Ulkoisista tekijöistä johtuvat tekniset riskit GPS-pohjaisten tuotteidemme toimiminen riippuu Yhdysvaltain puolustuministeriön ylläpitämästä satelliittijärjestelmästä. Jos useat tämän järjestelmän satelliitit menevät epäkuntoon ja niitä ei korvata uusilla, tai jos Yhdysvaltain hallituksen nykyinen politiikka tarjota GPS-järjestelmä myös muiden käyttöön ilman korvausta muuttuu, tai jos GPS-järjestelmän käyttämillä radiotaajuksille tulee häiriöitä, liiketoimintamme kärsii. Nykyiseen radiotaajuusspektrin käyttäjien väliseen allokointiin tehtävät muutokset saattavat aiheuttaa häiriöitä GPS-lähetteisiin ja vahingoittaa tätä kautta liiketoimintaamme. Tietoliikenteen laajakaistaverkkojen laitteet saattavat häiritä GPS-signaalien vastaanottoa mikäli Euroopan ETSI ja/tai USA:n FCC muuttavat määräyksiään, mikä taas voi haitata liiketoimintaamme.

18 Yhtiön sisäiseen toimintaan liittyvät riskit Jos emme pysty arvioimaan oikein tuotteidemme kysyntää, emme ehkä pysty varmistamaan riittävää määrää tarvitsemaamme materiaalia tai tuotteiden kustannustehokasta tuotantoa tai meille voi kertyä kalliiksikäyvää ylituotantoa ja varastoa. Jos emme onnistu lisäämään yritysbrandimme ja tuotteidemme tunnettuutta, tai jos brandimme markkinoinnista aiheutuu liiallisia kuluja, liiketuloksemme voi vaarantua. Hakemamme kasvu asettaa merkittäviä vaateita ja haasteita liikkeenjohdollemme ja infrastruktuurimme ylläpidolle. Jos emme pysty hankkimaan ja pitämään osaavaa henkilöstöä, liiketoimintamme ja taloudelliset tuloksemme voivat vaarantua. Juridiset ja sääntelystä johtuvat riskit Jos emme pysty riittävästi suojaamaan aineettomia oikeuksiamme, kilpailuasemamme saattaa kärsiä. On mahdollista, että muut tahot nostavat meitä vastaan kanteita väitettyjen aineettomien oikeuksien loukkaamisen perusteella ja, jos ne menestyvät niissä, saatamme joutua maksamaan merkittäviä korvauksia. Yhtiön tiedottaman mukaan sillä on menossa Italiassa jäljempänä kohdassa 20.2 yksityiskohtaisesti selostettu patenttijuttu, jossa Yhtiötä kohtaan esitetyt kaikki vaateet yhtiö on jyrkästi torjunut. Muutokset kirjanpitostandardeissa ja pörssisäännöissä saattavat lisätä uusien henkilöstöoptiojärjestelmien kustannuksia, mikä voi lisätä palkkakustannuksia ja pakottaa meidät muuttamaan liikekäytäntöjämme. Jotkut tulevaisuudessa asiakkaillemme tarjottavat henkilöiden paikannusta ja seurantaa sisältävät palveluratkaisut saattavat kuulua Suomen ja EU:n yksityisyyslakien ja säännösten piiriin ja mahdolliset tähän liittyvät rikkomukset voi johtaa Yhtiölle koituviin korvausseuraamuksiin ja avainhenkilöillemme koituviin rikosoikeudellisiin vastuisiin. Ympäristösäännösten noudattaminen voi vastaisuudessa johtaa kohonneisiin kustannuksiin. Meitä koskee Suomen työlainsäädännössä ja kollektiivisessa työehtojen sopimusmenettelyssä säädetyt ja sovitut velvoitteet emmekä voi vapaasti määrittää meitä koskevia työsopimusehtoja, mikä voi haitata operaatioitamme. Yhtiön osakkeeseen liittyvät riskit Myös Yhtiön osakkeeseen liittyy muun muassa seuraavassa lueteltuja riskejä, joka lista ei ole kattava. Vanhat osakeomistukset voivat vastaisuudessa dilutoitua paitsi tässä Esitteessä kohdassa 20.4 eriteltyjen optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjojen tai hallituksella olevan osakepääoman korotusvaltutuksen perusteella tapahtuvien osakemerkintöjen johdosta myös Yhtiön mahdollisesti järjestämien uusien oskaepääoman korotusten johdosta. Osakkeen alhainen likviditeetti voi rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuuksia käydä kauppaa Yhtiön osakkeilla.

19 Osakkeen hinta voi vaihdella suurestikin riippuen markkinoiden nopeastikin vaihtuvista käsityksistä Yhtiön osakkeen arvosta, jotka käsitykset voivat liittyä Yhtiöön, sen toimialaan tai yleisiin kehityskulkuihin. Tulevaisuudessa mahdollista voitonjakoa tulevat rajoittamaan pääomalainojen lyhennykset. Pääomalainoja Yhtiöllä oli 31.12.2005 yhteensä noin 4,4 Meuron verran. Tästä määrästä lainanantajat ovat tarjoutuneet merkitsemään Annissa Yhtiön osakkeita kuittaamaalla yhteensä noin 3,3 Meuron määrällä, mikä vähentäisi pääomalainojen kokonaismäärän noin 1,1 Meuroon, joka lähes kokonaan muodostuu pääomanehtoisesta vaihtovelkakirjalainasta Benefon 2004A.

20 PERUSESITE, OSA I 1 VASTUULLISET HENKILÖT 1.1 Esitteestä vastaavan Yhtiön hallituksen kokoonpano Yhtiön hallitus vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen kokoonpano Esitteen laatimishetkellä on seuraava: Brian Katzen Jeffrey Crevoiserat Juha Kiikeri Philip Parker Hallituksen puheenjohtaja (Etelä-Afrikan kansalainen) Hallituksen jäsen (Yhdysvaltain kansalainen) Hallituksen jäsen (Suomen kansalainen) Hallituksen jäsen (Englannin kansalainen) 1.2 Yhtiön hallituksen jäsenten vakuutus Edellä luetellut tässä Esitteessä olevista tiedoista vastaavan Yhtiön hallituksen jäsenet vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tässä Esitteessä, vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Salossa 18. päivänä tammikuuta 2006 Benefon Oyj:n hallitus 2 TILINTARKASTAJAT 2.1. Yhtiön tilinpäätökset tilikausina 2001-2004 tarkastaneet tilintarkastajat Yhtiön päävastuullisina tilintarkastajina ovat tilikausilta 2001-2002 toimineet Veikko Olavi Soinio KHT, Lehmustie 12, 20720 Turku ja Ernst & Young Oy, Y-tunnus 1638549-4, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Mikael Ali-Tolppa, KHT-tilintarkastaja, Valmuskankatu 5, 33580 Tampere. Tilikausilta 2003 ja 2004 Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Ali-Tolppa, KHT, sekä varatilintarkastajana Veikko Soinio KHT. Ali-Tolppa on toiminut Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana vuodet 1996-1999 ja jälleen alkaen vuodesta 2001 tähän hetkeen saakka. Soinio on toiminut Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana vuodesta 1997 alkaen, kunnes siirtyi Yhtiön varatilintarkastajaksi 21.5.2003 alkaen, josta alkaen Yhtiön varsinaisten tilintarkastajien luvuksi on päätetty yksi. Sekä Tapio Ali-Tolppa että Veikko Soinio ovat KHT-yhdistyksen jäseniä.