Osuuskauppa Ympäristön ja Osuuskauppa Ympyrän hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman.

1(8) SULAUTUMISSUUNNITELMA Osuuskauppa Ympäristön ja Osuuskauppa Ympyrän hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman. 1. Sulautuminen Osuuskauppa Ympäristö ja Osuuskauppa Ympyrä sulautuvat perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan Kymen Seudun Osuuskauppa nimisen osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen). Tämä sulautumissuunnitelma on samalla Kymen Seudun Osuuskaupan perustamiskirja. Kaikki Osuuskauppa Ympäristön ja Osuuskauppa Ympyrän varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä osuuskuntalain ja tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti vastaanottavalle Kymen Seudun Osuuskaupalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti Osuuskauppa Ympäristö ja Osuuskauppa Ympyrä purkautuvat. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Osuuskauppa Ympäristön ja Osuuskauppa Ympyrän jäsenistä tulee Kymen Seudun Osuuskaupan jäseniä ja heille syntyy oikeus saada sulautumisvastikkeena vastaanottavan Kymen Seudun Osuuskaupan osuuksia tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. 2. Tiedot sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista 2.1. Vastaanottava, sulautumisessa perustettava osuuskunta Kymen Seudun Osuuskauppa (jäljempänä: perustettava osuuskunta) Y-tunnus: saadaan sen jälkeen, kun sulautumissuunnitelma rekisteröidään Kaivokatu 3 49400 Hamina Kotipaikka: Hamina 2.2. Sulautuvat osuuskunnat Osuuskauppa Ympäristö Y-tunnus: 0161059-9 Tommolankatu 9 45130 Kouvola Kotipaikka: Kouvola ja Osuuskauppa Ympyrä Y-tunnus: 0158560-2 Kaivokatu 3 49400 Hamina Kotipaikka: Hamina

2(8) 3. Selvitys sulautumisen syistä Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset ovat päättäneet esittää sulautumista osuuskuntien riittävien toimintaedellytysten ja kilpailukyvyn varmistamiseksi ja toimintojen tehostamiseksi kiristyvässä kilpailutilanteessa. Sulautumisella saavutettavat synergiaedut ja jäsenistölle tarjottava kattava palveluverkosto parantavat jäsenistön asemaa ja jäsenistön saamia palveluja merkittävästi. 4. Ehdotus vastaanottavan perustettavan osuuskunnan säännöiksi Ehdotus vastaanottavan perustettavan Kymen Seudun Osuuskauppa nimisen osuuskunnan säännöiksi on tämän sulautumissuunnitelman liitteenä. Säännöt sisältävät osuuskunnan säännöt ja vaalijärjestyksen. 5. Ehdotus siitä, miten perustettavan vastaanottavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan 5.1. Edustajiston jäsenten vaali Sulautuvien osuuskuntien edustajistojen toimikaudet päättyvät sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Sulautuvien osuuskuntien edustajistot hyväksyvät kuitenkin sulautuneiden osuuskuntien lopputilitykset sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen osuuskuntalain mukaisesti. Sulautuvien osuuskuntien edustajistojen jäsenet muodostavat perustettavan osuuskunnan edustajiston sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lähtien siihen asti, kun ensimmäiset vaalit on pidetty ja uuden edustajiston toimikausi on alkanut. Ensimmäiset perustettavan osuuskunnan edustajiston vaalit on suunniteltu pidettäväksi keväällä 2013 siten, että valittavan edustajiston toimikausi alkaa heti keskusvaalilautakunnan vahvistettua vaalin tuloksen. Vaaleissa noudatetaan perustettavan osuuskunnan vaalijärjestystä ja siinä olevaa siirtymäsäännöstä (11 ) ensimmäisten edustajiston vaalien järjestämisestä. Siirtymäsäännöksen mukaan ensimmäiset perustettavan osuuskunnan vaalit järjestetään 1.1. - 31.5.2013 välisenä ajankohtana, jonka keskusvaalilautakunta tarkemmin määrää. Perustettavan osuuskunnan ensimmäisissä edustajiston vaaleissa on 4-6 jäsenaluetta, jotka muodostuvat Osuuskauppa Ympäristön hallintoneuvoston vahvistamista 2-4 jäsenalueesta ja Osuuskauppa Ympyrän nykyisistä kahdesta jäsenalueesta. Jäsenalueilta valittavien edustajiston jäsenten lukumäärän tulee olla suhteessa jäsenalueen jäsenten määrään. Ensimmäiseen vaaleilla valittavaan edustajistoon valitaan 80 jäsentä. Tämän edustajiston 4 vuoden toimikausi päättyy vuoden 2017 keväällä. Tämän jälkeen edustajistoon valitaan 50 jäsentä.

3(8) Edustajiston paikat jaetaan vaalijärjestyksen 1 :ssä tarkoitettujen sulautuvien osuuskuntien jäsenalueiden jäsenmäärien mukaisessa suhteessa 31.8.2012 jäsentietojen perusteella. Äänioikeus on jokaisella kumpaan tahansa sulautuvaan osuuskuntaan viimeistään 31.12.2012 hyväksytyllä jäsenellä. Jäsenellä, joka on kummankin sulautuvan osuuskunnan jäsen, on kuitenkin vain yksi ääni. Henkilöjäsenen tulee olla täyttänyt 15 vuotta viimeistään 31.12.2012 ollakseen äänioikeutettu. Keskusvaalilautakuntaan kuuluu 6 jäsentä, joista Osuuskauppa Ympäristön hallintoneuvosto nimittää 3 ja Osuuskauppa Ympyrän hallintoneuvosto 3. Keskusvaalilautakunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Puheenjohtajaksi valitaan Osuuskauppa Ympäristön nimeämä jäsen ja varapuheenjohtajaksi Osuuskauppa Ympyrän nimeämä jäsen. Keskusvaalilautakunta on nimettävä viimeistään joulukuussa 2012. 5.2. Hallintoneuvosto Sulautuvien osuuskuntien edustajistot valitsevat viimeistään toukokuussa 2012 perustettavan osuuskunnan ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet perustettavan osuuskunnan sääntöjen siirtymäsäännöksen (36 ) mukaan seuraavasti: Ensimmäiseen hallintoneuvostoon kuuluu 32 jäsentä + 2 henkilöstöedustajaa siten, että Osuuskauppa Ympäristön edustajisto valitsee 19 jäsentä ja Osuuskauppa Ympyrän edustajisto valitsee 13 jäsentä. Henkilöstöedustajat valitaan henkilöstön edustuksesta annetun lain 4 :ään perustuvan sopimuksen mukaisesti siten, että yksi jäsen valitaan Osuuskauppa Ympäristön henkilökunnan kesken ja yksi jäsen Osuuskauppa Ympyrän henkilökunnan kesken. Näille henkilöstön edustajille valitaan henkilökohtaiset varajäsenet saman sopimuksen perusteella. Osuuskauppa Ympyrän edustajisto valitsee ensimmäisen hallintoneuvoston puheenjohtajan ja Osuuskauppa Ympäristön edustajisto ensimmäisen hallintoneuvoston varapuheenjohtajan. Hallintoneuvoston toimikausi alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Kolmen vuoden siirtymäaikana (alkaen 1.1.2013) hallintoneuvoston jäsenten määrä vähenee 20 jäseneen siten, että vuosina 2013-2015 valitaan kunakin vuonna uudelleen 4 jäsentä erovuorossa olevia jäseniä vähemmän perustettavan osuuskunnan edustajiston nimeämisvaliokunnan tarkemmin määrittämällä tavalla siten, että alueellinen edustavuus ja jäsenten sulautuvien osuuskuntien osuuskuntakohtainen erovuorojärjestys säilytetään. Vuoden 2016 alusta lukien hallintoneuvostoon kuuluu 20 edustajiston valitsemaa jäsentä ja 2 henkilöstöedustajaa sekä näiden 2 henkilökohtaista varajäsentä.

4(8) 5.3. Hallitus Sulautuvien osuuskuntien edustajistojen kokoukset päättävät viimeistään vuoden 2012 syyskokouksessa perustettavan osuuskunnan hallintoneuvoston puheenjohtajille, jäsenille ja tilintarkastajille maksettavista palkkioista. Sulautuvien osuuskuntien hallintoneuvostot valitsevat vuoden 2012 toukokuussa perustettavan osuuskunnan ensimmäisen hallituksen jäsenet perustettavan osuuskunnan sääntöjen siirtymäsäännöksen (36 ) mukaan seuraavasti: Hallitukseen kuuluu vuoden 2013 loppuun asti 7 jäsentä mukaan luettuna perustettavan osuuskunnan toimitusjohtaja, joka toimii hallituksen puheenjohtajana. Muut 6 jäsentä valitaan siten, että vuodeksi 2013 Osuuskauppa Ympäristön hallintoneuvosto valitsee 3 jäsentä ja Osuuskauppa Ympyrän hallintoneuvosto valitsee 3 jäsentä nykyisiltä toimialueiltaan. Osuuskauppa Ympäristön sulautumisen täytäntöönpanohetken hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja nimitetään perustettavan osuuskunnan ensimmäiseksi hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen varapuheenjohtaja valitaan perustettavan osuuskunnan hallituksen toimesta Osuuskauppa Ympyrän valitsemien hallituksen jäsenten keskuudesta. Hallituksen toimikausi alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Valittaessa hallituksen jäseniä tuleville vuosille, noudatetaan jäseniä ja varapuheenjohtajaa valittaessa samaa alueellista valintaperiaatetta kuin vuonna 2013, jos ei ole erityisen painavaa syytä toimia toisin. 5.4. Toimitusjohtaja Toimitusjohtajaksi valitaan Osuuskauppa Ympäristön sulautumishetken toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan toimikausi alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. 5.5. Tilintarkastajat 6. Sulautumisvastike Sulautuvien osuuskuntien edustajistot valitsevat yhdessä perustettavan osuuskunnan ensimmäiset tilintarkastajat ensimmäiseksi tilikaudeksi viimeistään toukokuussa 2012. Sulautumisessa sulautuvien osuuskuntien jäsenet tulevat perustettavan osuuskunnan jäseniksi sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä ilman eri jäsenhakemusta ja osuusmaksun maksamista. Vastikkeena yhdestä varsinaisesta sulautuvan osuuskunnan osuudesta sulautuvien osuuskuntien jäsenet saavat yhden perustettavan osuuskunnan varsinaisen osuuden ja kunkin sulautuvan osuuskunnan jäsenen hyväksi luetaan perustettavassa osuuskunnassa jäsenellä sulautuvassa osuuskunnassa oleva varsinaisen osuusmaksun määrä eli osuusmaksusta

5(8) maksettu ja mahdollisella rahastokorotuksella korotettu määrä. Vastikkeena annettavien varsinaisten osuuksien enimmäismäärä on 80 000 varsinaista osuutta. Ne sulautuvien osuuskuntien jäsenet, joiden osuusmaksua ei vielä ole kokonaisuudessaan suoritettu, tulevat vastaavasti perustettavan osuuskunnan jäseniksi, mutta ovat velvollisia suorittamaan puuttuvan osuuden osuusmaksusta perustettavalle osuuskunnalle. Osuusmaksu on oltava suoritettuna kokonaisuudessaan kahden vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä. Sulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumista, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin osuuskuntalain 16 luvun 13 :ssä säädetään. Perustettavan osuuskunnan sääntöjen mukaan sen jäsenellä ei voi olla useita perustettavan osuuskunnan varsinaisia osuuksia. Mikäli jäsen on kummankin sulautuvan osuuskunnan jäsen, tullaan jäsenelle palauttamaan yhtä perustettavan osuuskunnan osuutta vastaavan täyden osuusmaksun ylittävä määrä. Sulautuvan Osuuskauppa Ympyrän lisäosuuksia omistavat jäsenet saavat vastikkeena saman määrän perustettavan osuuskunnan lisäosuuksia kuin heillä on Osuuskauppa Ympyrän lisäosuuksia ja heidän hyväkseen luetaan perustettavassa osuuskunnassa Osuuskauppa Ympyrälle lisäosuusmaksuista maksama määrä. Vastikkeena annettavien lisäosuuksien enimmäismäärä on 118 000 lisäosuutta. Muuta sulautumisvastiketta ei ehdoteta annettavaksi. 7. Sulautumisvastikkeen jakautuminen ja muut ehdot Sulautuvien osuuskuntien jäsenet saavat sulautumisvastikkeena edellä kohdassa 6. määritellyin tavoin yhtä sulautuvan osuuskunnan osuutta vastaan yhden perustettavan osuuskunnan osuuden. Sekä sulautuvien että perustettavan osuuskunnan osuuden arvon on sata (100) euroa. Sulautumisvastike ei siten määräydy perustettavalle osuuskunnalle tulevan omaisuuden tai liiketoiminnan arvon perusteella. Osuuskunnan toiminnan jatkuessa jäsenellä on erotessaan enimmillään oikeus vain osuusmaksun määrään eikä jäsenellä ole oikeutta osuusmaksun määrän ylittävään säästöön. 8. Optio-oikeudet ja muut osuuksiin oikeuttavat erityiset oikeudet Sulautuvat osuuskunnat eivät ole antaneet optio-oikeuksia tai sijoitusosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Osuuskauppa Ympyrän lisäosuudet siirtyvät sulautumisessa perustettavalle osuuskunnalle sulautumissuunnitelman 6. kohdan mukaisesti.

6(8) 9. Sulautuvien osuuskuntien varat, velat ja oma pääoma sekä niiden arvostaminen Sulautuvien osuuskuntien varat, velat ja oma pääoma ja niiden arvostamiseen liittyvät seikat ilmenevät sulautuvien osuuskuntien tilinpäätöksestä per 31.12.2011. Varat, velat ja oma pääoma on arvostettu voimassa olevien säännösten mukaisesti ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti niiden kirjanpitoarvoon. 10. Sulautumisen suunniteltu vaikutus perustettavan osuuskunnan taseeseen Kaikki sulautuvien osuuskuntien tunnetut ja tuntemattomat varat ja velat siirtyvät perustettavalle osuuskunnalle ja ne kirjataan perustettavan osuuskunnan taseeseen niiden kirjanpitoarvosta. Sulautumisen arvioitu vaikutus perustettavan osuuskunnan taseeseen ilmenee sulautumissuunnitelman liitteestä. Luvut perustuvat tilinpäätöksiin per 31.12.2011. 11. Sulautumiseen sovellettavat kirjanpidolliset menetelmät Arvostuksen osalta sulautumisessa käytetään kirjanpitoarvoja. Siirtyvien varojen ja velkojen tilinpäätösten 31.12.2011 mukaiset arvot ilmenevät sulautuvien osuuskuntien tilinpäätöksistä per 31.12.2011. Arvostukseen ei liity erityisiä arvostusongelmia. 12. Oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat omaan pääomaan tai osuuksien määrään Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden omaan pääomaan tai osuuksien määrään, edellyttävät molempien sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten suostumusta. 13. Selvitys pääomalainoista Sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnalla ei ole sellaisia pääomalainoja, joiden velkojat voivat osuuskuntalain 16 luvun 6 :n mukaisesti vastustaa sulautumista. 14. Sulautuvien osuuskuntien ja niiden tytäryhteisöjen omistamien osuuksien lukumäärä perustettavassa osuuskunnassa ja sen emo-osuuskunnassa Sulautuvat osuuskunnat ja niiden tytäryhteisöt eivät omista perustettavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksia. Perustettavalla osuuskunnalla ei ole emo-osuuskuntaa. 15. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien sulautuvien osuuskuntien osuuksien lukumäärä Perustettava osuuskunta ei omista sulautuvien osuuskuntien osuuksia.

7(8) 16. Yrityskiinnitykset Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslaissa tarkoitettuja yrityskiinnityksiä. 17. Selvitys erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia. 18. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2012. 19. Tilintarkastajan lausunto 20. Muut ehdot Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset ovat nimenneet osuuskuntalain 16 luvun 4 :n mukaiseksi sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavaksi tilintarkastajaksi KHT Peter Forsellin. Sulautumisen tultua hyväksytyksi sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, on sulautumisesta tehtävä kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain mukainen yrityskauppailmoitus. Sulautumisen voimaantulon ehtona on, että kilpailuviranomaiset hyväksyvät sulautumisen. Perustettavan osuuskunnan ensimmäinen tilikausi alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä ja päättyy 31.12.2013. Sulautuvan osuuskunnan henkilöstö siirtyy sulautumisessa perustettavan osuuskunnan palvelukseen. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten tiedossa ei ole tilinpäätösten 31.12.2011 jälkeisiä osuuskuntien asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset valtuutetaan yhdessä päättämään viranomaisten mahdollisesti edellyttämien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin. Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu neljä samasanaista kappaletta, yksi kummallekin sulautuvalle osuuskunnalle, yksi perustettavalle osuuskunnalle ja yksi viranomaista varten.

8(8) Haminassa maaliskuun 7. päivänä 2012 OSUUSKAUPPA YMPYRÄ Reima Loukkola Marita Kankaanranta Jyrki Metsola Matti Nikkola Veijo Porkka Kouvolassa maaliskuun 9. päivänä 2012 OSUUSKAUPPA YMPÄRISTÖ Jouko Vehmas Mikko Lassila Veikko Niemi Maria Takki Jukka Virenius Liitteet Ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöiksi Jäljennökset kummankin sulautuvan osuuskunnan vuoden 2011 tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä vuoden 2011 ylijäämää koskevista hallitusten esityksistä edustajiston kokoukselle Selvitys sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta perustettavan osuuskunnan taseeseen Tilintarkastajan lausunnot