TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 14.9.2007 CITYCON OYJ Osakeanti enintään 27.594.782 Osaketta Citycon Oyj, joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi uusia osakkeita ("Osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 3,60 euroa Osakkeelta ( Merkintähinta ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ("Osakeanti"). Citycon Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista täsmäytyspäivänä 13.9.2007 omistettua osaketta kohden. Kukin seitsemän Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Osakkeen. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30 ("Merkintäaika"). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun 3.10.2007 mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on kohdissa "Osakeannin ehdot" ja "Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille". Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä ( Arvopaperiliite ) sekä Citycon Oyj:n 14.9.2007 päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ). Perusesite sisältää tietoja Citycon Oyj:stä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Citycon Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt väliaikaiset osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla erillisenä osakelajina kaupankäyntitunnuksella CTY1SN0207. Väliaikaisten osakkeiden kaupankäynti alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä 4.10.2007. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 10.10.2007, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet korvataan lopullisilla Osakkeilla, ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen Osakkeiden kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä osana Citycon Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta 11.10.2007. Pääjärjestäjä:
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (23.6.2005/452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III) sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Tästä Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 118/250/2007. Tässä Arvopaperiliitteessä termit "Yhtiö", "Citycon" tai "Citycon-konserni" tarkoittavat Citycon Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Citycon Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Citycon Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Cityconin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Citycon ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Cityconin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Cityconin vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Cityconiin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai ostaa Osakkeita. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Arvopaperiliitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Arvopaperiliite ei ole Osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja OKO Corporate Finance Oy ( Pääjärjestäjä ) edellyttävät, että tämän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 13.9.2007 Osakeannin täsmäytyspäivä 19.9.2007 Merkintäaika alkaa Merkintäoikeuksien kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä 26.9.2007 Merkintäoikeuksien kaupankäynti päättyy Helsingin Pörssissä 3.10.2007 Osakeannin Merkintäaika päättyy 4.10.2007 Osakeannissa merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina 10.10.2007 (arvio) Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Toissijaisen merkintäetuoikeuden (määritelty jäljempänä) perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 11.10.2007 (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle yhdessä Toissijaisen merkintäoikeuden (määritelty jäljempänä) perusteella saatujen osakkeiden kanssa 2
SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA...2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE...2 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ...2 TIIVISTELMÄ...4 RISKITEKIJÄT...9 ESITTEEN SAATAVILLA OLO...11 ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS...11 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT...11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...12 OSAKEANNIN EHDOT...13 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE...16 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ...18 PÄÄOMARAKENNE...19 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...20 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA SOVITUT JÄRJESTELYT...23 OIKEUDELLISET SEIKAT...23 VEROTUS...24 TILINTARKASTAJAT...28 3
TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Cityconin Perusesitteessä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Cityconin konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitettyihin tietoihin. Mikäli nostetaan tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Citycon vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Arvopaperiliitteen tai Perusesitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Yhtiö omistaa, vuokraa, hallinnoi, kehittää ja uudistaa kiinteistöomaisuuttaan sekä suunnittelee ja rakennuttaa uusia liiketiloja. Cityconin kiinteistöomaisuuden markkina-arvo 30.6.2007 oli 1.799,2 miljoonaa euroa, josta Suomessa sijaitsevan kiinteistökannan osuus oli 1.187,4 miljoonaa euroa, Ruotsissa sijaitsevien kiinteistöjen arvo 521,9 miljoonaa euroa ja Baltiassa sijaitsevan kiinteistökannan arvo 89,9 miljoonaa euroa. Cityconin liikevaihto oli 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella 119,4 miljoonaa euroa, ja liiketoiminnan tulos 196,5 miljoonaa euroa, johon sisältyy 120,1 miljoonan euron arvosta sijoituskiinteistöjen arvonnousua. 31.12.2006 Cityconin palveluksessa oli 73 henkilöä, joista 59 Suomessa, kahdeksan Ruotsissa, viisi Virossa ja yksi Liettuassa. Cityconin osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä marraskuusta 1988 lähtien. Yhtiön liiketoiminta on jaettu 1.11.2006 alkaen maantieteellisiin liiketoiminta-alueisiin Suomi, Ruotsi ja Baltian maat, ja nämä liiketoiminta-alueet on jaettu edelleen Kauppapaikat- ja Kiinteistökehitys-toimintoihin. Kauppapaikat palvelee asiakkaina olevia kuluttajia ja vuokralaisia, vastaa kohteiden markkinoinnista ja huolehtii niiden ylläpidosta. Kiinteistökehitys vastaa Cityconin kauppapaikkojen kehittämisestä ja suunnittelusta. Kiinteistökehitys vastaa myös uusien kauppapaikkojen rakennuttamisesta eli maanhankinnasta sekä kaupallisen ja toiminnallisen suunnittelun ohjauksesta ja kehityksestä, kuten kaavoitusneuvotteluista, viranomaisyhteyksistä ja hankkeiden hallinnoinnista. Cityconin taloudellinen raportointi noudattaa edellä mainittua maantieteellistä jaottelua vuoden 2006 tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta 8.2.2007 alkaen. Suomessa Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja, ja sillä on merkittävä jalansija muillakin toimialueillaan. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Citycon omistaa kokonaan tai osittain yhteensä 32 kauppakeskusta ja 53 muuta kauppapaikkaa. Kauppakeskuksista 21 sijaitsee Suomessa, kahdeksan Ruotsissa ja kolme Baltiassa. Vuosien 2006 ja 2007 aikana Citycon on toteuttanut aktiivista kasvustrategiaa, ja vuoden 2006 aikana Yhtiön liiketoiminta laajeni Liettuaan. Cityconin kiinteistöhankintoja on kuvattu Perusesitteen kohdissa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Viimeaikainen kehitys ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Investoinnit ja myynnit 2004 2006. Cityconin strategia ja kilpailuvahvuudet Cityconin ydinliiketoimintaan kuuluvat kauppakeskukset, hyper- ja supermarketit ja muut kaupan suuryksiköt. Yhtiön tavoitteena on palvella vähittäiskaupan eri toimialoja tarjoamalla alan parasta osaamista ja asiakkaan tarpeita vastaavia tiloja. Cityconin liiketoimintastrategia perustuu seuraaviin tekijöihin: - Keskittyminen yksinomaan vähittäiskaupan liiketiloihin - Maantieteelliset painopisteet ovat Suomen, Ruotsin ja Baltian maiden suurimmat kaupungit - Kiinteistöomistuksen määrän ja arvon kasvattaminen hankintojen ja kehityshankkeiden avulla - Kiinteistöjen kehittäminen niin, että ne palvelevat paremmin kuluttajia ja tuottavat enemmän, sekä uusien kauppapaikkojen rakentaminen - Toiminnan uudelleensuunnittelu yhä asiakaspalvelulähtöisemmäksi 4
Cityconin strategia perustuu seuraaville kilpailuvahvuuksille: - Johtava markkina-asema Suomen vähittäiskaupan kiinteistömarkkinoilla - Liiketoiminta painottuu markkinoille, joiden talous on vahva ja joiden vähittäiskauppa kasvaa tasaisesti - Vahva kassavirta - Kiinteistöjen kehittämistä koskeva asiantuntemus - Kokenut johto Cityconin strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Cityconin Perusesitteen kohdissa "Liiketoiminta Strategia" ja "Liiketoiminta Kilpailuvahvuudet". Riskitekijät Cityconiin liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin "Riskitekijät", joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Cityconin liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla - Muutokset vähittäiskaupassa - Lisääntynyt kilpailu Suomessa, Ruotsissa ja Baltian maissa - Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa - Rakentamiseen ja operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten nousu - Lisääntynyt kilpailu vuokralaisista - Lisääntynyt kilpailu liiketiloista - Riippuvuus viranomaisista - Muutokset korkotasossa - Vuokratasoon ja kiinteistöjen vuokrausasteeseen vaikuttavat tekijät Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Kyky tunnistaa mahdollisia hankintakohteita ja tehdä hankintoja - Kyky kehittää ja uudistaa kiinteistöjä onnistuneesti - Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi - Kyky toteuttaa yritysmyyntejä; kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa - Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus vähittäiskaupasta - Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset - Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus sekä osakkeiden markkinahinta - Riippuvuus suurimmista asiakkaista - Vakuutusturvan riittävyys - Ympäristökysymykset - Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä - Merkittävä osakkeenomistaja - Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti - Merkintäoikeuksien raukeaminen ilman korvausta - Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti - Omistuksen laimentuminen - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset - Tulevat osingot 5
Edellä mainitut riskitekijät on selostettu tarkemmin Perusesitteen kohdassa "Riskitekijät" ja tämän Arvopaperiliitteen kohdassa "Riskitekijät". Johto Cityconin 13.3.2007 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen mukaan Cityconin hallituksen kokoonpano on seuraava: Thomas W. Wernink (puheenjohtaja), Tuomo Lähdesmäki (varapuheenjohtaja), Gideon Bolotowsky, Amir Gal, Raimo Korpinen, Carl G. Nordman, Claes Ottosson ja Dor J. Segal. Cityconin toimitusjohtaja on Petri Olkinuora. Tarkemmat tiedot Cityconin johdosta on esitetty Perusesitteen kohdassa "Hallinto". Osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä 259.570.510,20 euroa, ja Yhtiöllä on 193.163.472 täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa (13.3.2007 alkaen). Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumisen johdosta). Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 14,3 prosenttia Cityconin kaikkien liikkeeseenlaskemien osakkeiden lukumäärästä välittömästi ennen Osakeantia ja noin 12,5 prosenttia välittömästi Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään Osakeannissa täysimääräisesti. Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamiin osinkoihin täysimääräisesti sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta 10.10.2007. Osakeanti Cityconin tarkoituksena on jatkaa kannattavan kasvun strategiaa laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla markkina-alueilla sekä kehittämällä ja uudistamalla kiinteistöistään entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia kokonaisuuksia. Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen hyödyntämällä joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta optimaalisen rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon suunniteltujen investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa myös kiinteistöjen myynnillä. Osakeannissa Citycon tarjoaa osakkeenomistajilleen Osakkeita Merkintähintaan 3,60 euroa Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakkeenomistajat saavat yhden Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 13.9.2007 omistamaansa Cityconin osaketta kohden. Kukin seitsemän Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Osakkeen. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana. Osakkeenomistajat (tai muut Merkintäoikeuksien haltijat) voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun, eli 3.10.2007 mennessä, raukeavat arvottomina. Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen ensin arvo-osuusmuotoisina väliaikaisina osakkeina Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Väliaikaiset osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen. Cityconin hallitus hyväksyy Osakeannissa tehdyt merkinnät, ja Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 10.10.2007. Kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, väliaikaiset osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmässä Yhtiön nykyiseen osakelajiin arviolta 10.10.2007. Cityconin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Cityconin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 11.9.2007 oli 4,41 euroa. 6
Cityconin Osakeannista saamat varat Cityconin maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,4 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Cityconin Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää kauppakeskus Ison Omenan ostamista varten nostetun lyhytaikaisen syndikoidun lainan osittaiseen takaisinmaksuun. Kauppakeskus Ison Omenan hankinta toteutui 14.9.2007. Kauppakeskus Ison Omenan kauppahinta oli noin 329 miljoonaa euroa, joka alun perin rahoitettiin olemassa olevilla ja uusilla rahoituslimiiteillä. Eräitä taloudellisia tietoja Seuraavassa taulukossa esitetään eräitä Cityconin 31.12.2004, 31.12.2005 ja 31.12.2006 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 30.6.2007 päättyneen kuuden kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2006 tilikauden vastaavaan jaksoon. Cityconin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset sekä vastaavat tilintarkastamattomat 30.6.2007 päättyneen kuuden kuukauden jakson tiedot sisältyvät kokonaisuudessaan Perusesitteeseen. Tarkemmat tiedot Cityconin kolmen viime tilikauden ja 30.6.2007 päättyneen kuuden kuukauden jakson aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Perusesitteen kohtaan "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät". 2004 2005 2006 2006/Q1-2 2007/Q1-2 (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 1.1. 31.12. 1.1. 30.6. TULOSLASKELMA- TIEDOT, milj. euroa Liikevaihto 84,7 92,2 119,4 55,0 70,2 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -5,7 45,9 120,1 75,3 191,6 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä 0,1 0,3 5,9 - - Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 0,7 0,3 0,6 0,3-0,1 Kulut -28,0-33,5-49,5-22,0-29,8 Liikevoitto 51,8 105,2 196,5 108,7 231,9 Liikevoitto ilman sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia ja myyntivoittoja 57,5 59,0 70,5 33,3 40,3 Rahoituskulut (netto) -26,1-31,1-30,9-12,9-19,4 Tuloverot -5,9-14,3-39,2-23,1-42,1 Tilikauden voitto 19,9 59,8 126,4 72,7 170,4 Jakautuminen Emoyhtiön omistajille 19,9 59,2 124,9 72,4 167,6 Vähemmistölle 0,0 0,6 1,5 0,2 2,8 TASETIEDOT, milj. euroa Pitkäaikaiset varat 745,6 957,6 1.453,3 1.144,3 1.827,7 Lyhytaikaiset varat 12,2 25,5 33,1 26,3 50,3 Varat yhteensä 757,7 983,1 1.486,4 1.170,6 1.878,1 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 237,7 356,6 565,3 491,4 850,9 Vähemmistön osuus 1 0,0 3,6 15,0 3,8 28,6 Velat 520,0 622,9 906,1 675,4 998,5 Oma pääoma ja velat yhteensä 757,7 983,1 1.486,4 1.170,6 1.878,1 7
RAHAVIRTATIEDOT, milj. euroa Liiketoiminnan nettorahavirta 26,1 24,8 32,0 14,7 20,5 Investointien nettorahavirta -18,7-96,1-327,1-112,1-188,0 Rahoituksen nettorahavirta -14,1 78,9 300,8 99,6 186,6 TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT JA MUUT TIEDOT Korollinen nettovelka (käypä arvo), milj. euroa 483,4 564,9 811,2 608,5 863,3 Omavaraisuusaste, % 31,4 36,7 39,1 42,3 46,9 Nettovelkaantumisaste (Gearing), % 201,3 156,8 136,6 122,9 96,2 Oman pääoman tuotto (ROE), % 9,5 22,5 25,8 34,7 44,3 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 7,2 13,5 16,8 20,4 28,3 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, euroa 0,18 0,47 0,78 0,47 0,90 Oma pääoma/osake, euroa 2,00 2,45 3,38 2,98 4,42 Osakekohtainen osinko, euroa 0,14 0,14 0,14 TOIMINNALLISET TUNNUSLUVUT Nettotuotto, % 8,8 8,4 7,1 8,0 6,4 Kiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa 738,7 956,6 1.447,9 1.143,2 1.799,2 Henkilöstö keskimäärin 40 43 62 60 88 Henkilöstö tilikauden lopussa 45 57 73 61 94 1 IFRS:n mukaisesti Cityconin keskinäiset kiinteistöyhtiöt yhdistellään IAS 31 Yhteysyritykset -standardin edellyttämällä tavalla, ja muut Cityconin tytäryhtiöt yhdistellään IAS 27 Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös -standardin edellyttämällä tavalla. Vähemmistön osuus IFRS -normien mukaan laadituissa konsernitilinpäätöksissä muodostuu eräistä ulkomaisissa tytäryhtiöissä olevista vähemmistön omistuksista. Kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet" selitetään keskinäisten kiinteistöyhtiöiden suhteellinen konsolidointi. Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty Perusesitteessä. 8
RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Cityconin Perusesitteen kohdassa Riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Cityconin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Cityconiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Cityconin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Cityconin liiketoimintaan tai Cityconiin tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Cityconin liiketoimintaan. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet ja Merkintäoikeudet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien markkinahinta voi vaihdella huomattavasti riippuen markkinoiden suhtautumisesta Merkintäoikeuksiin, Osakkeisiin tai niitä vastaaviin muihin arvopapereihin sekä useista muista tekijöistä, kuten Cityconin toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista tai Cityconin toiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Cityconin liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Cityconin liiketoiminnan tulos ja näkymät voivat joskus alittaa markkinaanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Osakeannin Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintäaika alkaa 19.9.2007 ja päättyy 3.10.2007. Merkintäajan viimeinen päivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen taikka merkintäpaikalle Merkintäajan puitteissa sekä noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Yhtiö ei onnistu laskemaan liikkeeseen Osakeannissa tarjottuja Osakkeita täysimääräisenä, se voi vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 98,4 miljoonan euron suuruisia nettotuloja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Cityconissa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. 9
Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja, ellei kyseistä antia koskevassa yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Ne Cityconin osakkeenomistajat ja Merkintäoikeuden haltijat, jotka asuvat tai joilla on virallinen osoite muualla kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakkeisiinsa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita ensisijaisuusoikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen maan arvopaperilain mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai ellei niille ole myönnetty rekisteröintivaatimuksia koskevaa poikkeusta. Tulevat osingot Citycon ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Cityconin hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Cityconin tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Cityconia tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. 10
ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite sekä Perusesite ovat kyseisten asiakirjojen voimassaoloajan saatavilla 17.9.2007 alkaen suomenkielisinä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.citycon.fi sekä 18.9.2007 alkaen suomen- ja englanninkielisinä Yhtiöstä osoitteesta Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Tämä Arvopaperiliite ja Perusesite ovat myös saatavilla 18.9.2007 alkaen suomenkielisinä Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite ja Perusesite ovat tämän Arvopaperiliitteen voimassaoloajan saatavilla 17.9.2007 alkaen suomenkielisinä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.op.fi/merkinta sekä 18.9.2007 alkaen suomenkielisinä merkintäpaikkoina toimivista OPryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreista. ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Arvopaperiliitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 11
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa "Tiivistelmä", "Riskitekijät" ja "Osakeannin taustaa ja varojen käyttö", perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "suunnitella" tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Cityconin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästi tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Cityconin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen jääminen mahdollisesti vajaaksi, käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Cityconin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 12
OSAKEANNIN EHDOT Cityconin yhtiökokous päätti 13.3.2007 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään 100.000.000 kappaletta. Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 10.9.2007 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään 27.594.782 uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 13.9.2007 ( Täsmäytyspäivä ) merkitty APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvoosuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN FI0009503023) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista seitsemää (7) Ensisijaista merkintäoikeutta kohden yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintäoikeus Lisäksi osakkeenomistajalle, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen merkintäoikeus"). Käyttämättömät Merkintäoikeudet Merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Merkintähinta Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 3,60 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 22 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30. Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perustella ja jotka hallitus tarjoaa sen päättämien tahojen merkittäväksi, tulee merkitä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään 8.10.2007. 13
Merkintäpaikat Merkintäpaikkoina toimivat: - OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit niiden aukioloaikoina. - OP 0100 0500 Puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen OKO Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintöjen tekeminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 3.10.2007, raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaisesti jos Osakeantiin liittyvää esitettä täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen kanssa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintää soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan merkinnät hänen Täsmäytyspäivän mukaisen omistuksensa suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 10.10.2007. Palautettaville varoille ei suoriteta korkoa. 14
Jos Osakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella ja jos hallitus antaa merkitsemättä jääneet Osakkeet päättämänsä tahon merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 8.10.2007. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015648), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009002471), kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 10.10.2007. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 10.10.2007. Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 10.10.2007. Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella ennen kuin optio-oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 10.9.2007 päättänyt muuttaa vuoden 2004 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet 2004 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Lisätietoja optio-oikeuksien ehdoista on Perusesitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma. Cityconin 22.8.2006 listatun pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(b)(iv) mukaan kyseisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan muun muassa silloin, kun Yhtiö tarjoaa osakkeitaan osakkeenomistajilleen hinnalla, joka on vähemmän kuin 95 prosenttia osakkeen markkinahinnasta. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(f) mukaan Yhtiön on annettava velkakirjan haltijoille ilmoitus vaihtohinnan muutoksista muutoksesta päättämisen jälkeen. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 10.9.2007 päättänyt tarkistaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohinnan 4,3432 eurosta 4,20 euroon sillä edellytyksellä, että Osakeanti toteutetaan tässä Arvopaperiliitteessä kuvatun mukaisesti. Uusi vaihtohinta on voimassa 4.10.2007 alkaen. Tarkistusta koskeva ilmoitus vaihtovelkakirjalainan haltijoille on annettu 11.9.2007. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. 15
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään Osakeannin täsmäytyspäivä on 13.9.2007. Yhtiön osakkeenomistajille, joiden osakkeet on ostettu viimeistään 10.9.2007 tai merkitty ja maksettu Yhtiön optio-oikeuksien perusteella viimeistään 3.9.2007, annetaan arvoosuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa. Merkintäoikeuden luovutettavuus ja tasoituseräkauppa Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 19.9.2007 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 26.9.2007. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on CTY1SU0107. Osakkeenomistajalla on lisäksi merkintätoimeksiannon yhteydessä mahdollisuus suoraan pörssin ulkopuolisella kaupalla ostaa merkintäsuhteesta johtuvat puuttuvat Merkintäoikeudet tai myydä ylimääräiset Merkintäoikeudet eli 1-6 Merkintäoikeutta. Tässä niin sanotussa tasoituseräkaupassa Merkintäoikeuksien osto- tai myyntikurssit voivat vaihdella päivittäin. Merkintäoikeuksien tasoituseräkauppa jatkuu enintään Merkintäajan päättymiseen saakka. Se voidaan keskeyttää ennen Merkintäajan päättymistä. Tasoituseräkaupasta ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettua määräaikaa. Jotkin tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia jälkimarkkinoilla lähellä Merkintäajan loppua merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin tulos julkistetaan pörssitiedotteella, joka julkistetaan arviolta 8.10.2007. Osakeannin ensisijaisten merkintöjen hyväksymisestä ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaista merkintäoikeutta käyttäneelle osakkeenomistajalle lähetetään vahvistuskirje hänelle Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta 12.10.2007. Kaupankäynti uusilla osakkeilla Ennen varsinaisten Osakkeiden liikkeeseenlaskua merkitsijöille annetaan väliaikaisia osakkeita arvo-osuuksina, jotka vastaavat Osakeannissa merkittyjä Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä tunnuksella CTY1SN0207, ja kaupankäynti näillä väliaikaisilla osakkeilla alkaa 4.10.2007 eli ensimmäisenä pörssipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään arvoosuusjärjestelmässä Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin (kaupankäyntitunnus CTY1S ) heti sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 10.10.2007. Toissijaisen merkinnän perusteella merkityt Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä samanlajisina Yhtiön nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 11.10.2007. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. 16
Toimenpidekulut Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Tilinhoitajayhteisöt tai välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Tilinhoitajayhteisöt veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa Verotus. 17
OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ Cityconin tarkoituksena on jatkaa kannattavan kasvun strategiaa laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla markkina-alueilla sekä kehittämällä ja uudistamalla kiinteistöistään entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia kokonaisuuksia. Mielenkiintoisimpia hankintakohteita ovat kiinteistöt, yleensä kauppakeskukset, jotka tarjoavat kehittämis- ja/tai uudistamismahdollisuuksia ja joista saatavia vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen kauppapaikkajohtamisen kautta. Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat alueille, joissa asukasmäärien ja kuluttajien ostovoiman odotetaan kasvavan. Yhtiö neuvottelee parhaillaan useista hankinnoista. Tällä hetkellä ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että neuvottelut johtavat hankintojen toteutumiseen. Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen hyödyntämällä joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta optimaalisen rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon suunniteltujen investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa myös kiinteistöjen myynnillä. Cityconin Osakeannista saamat varat Cityconin maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,4 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin yhteydessä Cityconin maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 0,9 miljoonaa euroa. Cityconin Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää kauppakeskus Ison Omenan ostamista varten nostetun lyhytaikaisen syndikoidun lainan osittaiseen takaisinmaksuun. Kauppakeskus Ison Omenan hankinta toteutui 14.9.2007. Kauppakeskus Ison Omenan kauppahinta oli noin 329 miljoonaa euroa, joka alun perin rahoitettiin olemassa olevilla ja uusilla rahoituslimiiteillä. Osakeannissa liikkeelle laskettavat Osakkeet vastaavat noin 14,3 prosenttia Cityconin kaikkien liikkeeseenlaskemien osakkeiden lukumäärästä välittömästi ennen Osakeantia ja noin 12,5 prosenttia välittömästi Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Osakkeet merkitään Osakeannissa täysimääräisesti. Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Cityconille, että sen omistus Yhtiössä 4.9.2007 oli 39,3 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä. Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta ilmoittanut Cityconille aikomuksestaan käyttää Merkintäoikeutensa ja merkitä Osakkeita Osakeannissa. Lisäksi Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan osallistua toissijaiseen merkintään. 18
PÄÄOMARAKENNE Seuraavassa taulukossa esitetään Citycon-konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.6.2007 IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti (i) toteutuneen tilanteen mukaan ja (ii) Osakeannin jälkeen ottaen huomioon Cityconin Osakeannista saamat nettovarat ja olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja merkitään kaikki tarjotut 27.594.782 Osaketta, sekä ottaen huomioon Cityconin kauppakeskus Ison Omenan hankintaa varten nostetut yhteensä 329 miljoonan euron suuruiset uudet lyhytaikaiset lainat. 30.6.2007 (IFRS) 30.6.2007 Osakeannin jälkeen (IFRS) Milj. euroa Lyhytaikaiset korolliset velat (sis. pitkäaikaisten velkojen lyhennyserät) 102,1 431,1 Pitkäaikaiset korolliset velat (sis. pääomalainan) 783,9 783,9 josta pääomalainaa 164,0 164,0 Rahavarat ja pankkisaamiset 40,1 138,5 Korollinen velka, netto 845,9 1.076,5 Oma pääoma Osakepääoma 259,6 259,6 Ylikurssirahasto ja muut sidotut rahastot 131,1 131,1 Arvonmuutosrahasto 6,9 6,9 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 99,2 197,6 Edellisten tilikausien voitto 183,7 183,7 Tilikauden voitto 170,4 170,4 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 850,9 949,3 Vähemmistön osuus 28,6 28,6 Pääoma yhteensä 1 1.725,4 2.054,4 1 Pääoma yhteensä lasketaan lisäämällä korolliseen nettovelkaan (lyhytaikaiset + pitkäaikaiset korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset) emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma ja vähemmistöosuus. Citycon Oyj:n velat ovat vakuudettomia. Citycon-konsernilla oli 30.6.2007 voimassa 47,6 miljoonan euron kiinnitykset maa-alueisiin ja rakennuksiin. Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi. 19