TECHNOPOLIS OYJ. Osakeanti

Transkriptio

1 TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE TECHNOPOLIS OYJ Osakeanti enintään Osaketta Technopolis Oyj, joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään uutta osaketta ( Osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 2,70 euroa Osakkeelta ( Merkintähinta ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Technopolis Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Kukin kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Osaketta ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla 24.5 ja 5.6 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Lisäksi Technopolis Oyj:n osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Osakkeita Ensijaisen merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla ( Toissijainen merkintä ). Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Osaketta. Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä ( Arvopaperiliite ) sekä Technopolis Oyj:n päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ), yhdessä Esite. Perusesite sisältää tietoja Technopolis Oyj:stä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella TPS1VN0112. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta , minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Technopolis Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta Pääjärjestäjä: SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab

2 SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA... 4 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE... 4 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... 4 TIIVISTELMÄ... 6 YHTIÖ... 6 TECHNOPOLIKSEN STRATEGIA JA KILPAILUVAHVUUDET... 6 RISKITEKIJÄT... 7 JOHTO... 8 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT... 8 OSAKEANNIN TAUSTA JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 8 OSAKEANTI... 8 MERKINTÄSITOUMUKSET... 9 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA... 9 RISKITEKIJÄT OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ ESITTEEN SAATAVILLA OLO ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT MERKINTÄOIKEUS MERKINTÄSITOUMUKSET MERKINTÄHINTA MERKINTÄAIKA MERKINTÖJEN TEKEMINEN JA MAKSU MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN UUSIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE OSAKASOIKEUDET OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT INFORMAATIO SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN MUUT SEIKAT OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS

3 OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA TOIMENPIDEKULUT LISÄTIETOJA PÄÄOMARAKENNE KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYS OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA VEROTUS SUOMEN VEROTUS YLEISTÄ OSINKOJEN VEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS VARAINSIIRTOVERO PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET35 JÄRJESTÄMISSOPIMUS MERKINTÄSITOUMUKSET OIKEUDELLISET SEIKAT TILINTARKASTAJAT

4 ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki ( /495, muutoksineen), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III) sekä Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Tästä Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 49/ /2012. Tässä Arvopaperiliitteessä termit Yhtiö, Technopolis tai Konserni tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Technopolis tai Pääjärjestäjä ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai ostaa Osakkeita. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Arvopaperiliitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Arvopaperiliite ei ole Osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ( Pääjärjestäjä ) kehottavat, että tämän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Osakeannin täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä Osakeannin Merkintäaika päättyy Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden (määritelty jäljempänä) perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina (arvio) Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta (arvio) Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta (arvio) Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä Toissijaisen merkinnän (määritelty jäljempänä) perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ilmoitetaan sijoittajille kirjallisesti 4

5 (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Toissijaisessa merkinnässä (määritelty jäljempänä) liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa 5

6 TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Technopoliksen Perusesitteessä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Technopoliksen konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitettyihin tietoihin. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne nostetaan, kantajalta voidaan vaatia Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Technopolis vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Arvopaperiliitteen tai Perusesitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Technopolis on erikoistunut yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin liiketoimintaympäristöihin ja palveluihin. Sen palvelukokonaisuudessa yhdistyvät liiketoimintapalvelut sekä nykyaikaiset toimitilat. Yhtiön toimintaajatuksena on tarjota toimintaympäristöjä ja palveluita yrityksille ja yhteisöille. Yhtiön palvelukonsepti yhdistää nykyaikaiset toimitilat ja palvelut. Yhtiön toimitilat sijaitsevat kasvukeskuksissa ja niissä toimii start-up-, kasvuja vakiintuneita yrityksiä sekä julkisia toimijoita. Asiakkaat voivat hankkia Technopolikselta erilaisia tilaan, liiketoimintaan tai työntekijöiden hyvinvointiin ja viihtyvyyteen liittyviä palveluita. Yhtiön tiloissa toimi Suomessa pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lappeenrannassa, Oulussa ja Tampereella sekä Venäjällä Pietarissa ja Virossa Tallinnassa noin ihmistä ja yritystä ja yhteisöä. Vuonna 2011 Yhtiön aiemmin toteutettuja liiketoimintaympäristöjä laajennettiin pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä, Kuopiossa ja Tampereella. Lisäksi Technopolis Pulkovon kampuksen ensimmäinen vaihe saatiin kokonaisuudessaan valmiiksi Alkuvuoden 2012 aikana otettiin käyttöön laajennukset Tampereella, Kuopiossa ja Jyväskylässä sekä aloitettiin uusia investointeja Pietarissa, Tallinnassa, Jyväskylässä, Tampereella ja Kuopiossa. Technopolis on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake noteerataan Helsingin Pörssissä. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön toiminta perustuu arvoihin, joita ovat asiakaskeskeisyys, innovatiivisuus, kannattava kasvu ja yhteiskuntavastuu. Yhtiön liikevaihto oli päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla 25,4 miljoonaa euroa. Jakson liikevoitto oli 13,0 miljoonaa euroa ja voitto ennen veroja 11,5 miljoonaa euroa. Yhtiön sijoituskiinteistöomaisuuden käypä arvo ulkopuolisen arvioitsijan päivätyn arvonmäärityslausunnon mukaan oli ,2 miljoonaa euroa. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Technopolis omistaa kokonaan tai osittain tai hallitsee vuokra-oikeudella yhteensä 18 teknologiakeskusta, joista 16 sijaitsee Suomessa, 1 Venäjällä ja 1 Virossa. Yhtiön johto arvioi liikevaihdon ja käyttökatteen ilman myyntivoittoja kasvavan prosenttia vuonna Technopoliksen strategia ja kilpailuvahvuudet Yhtiön toiminnan tavoitteena on luoda kilpailukykyinen tuotto osakkeenomistajille ja lisäarvoa Yhtiön asiakkaille. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi Yhtiö toteuttaa seuraavaa strategiaa: - Keskittyminen yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin toimijoiden toimintaympäristöön liittyviin tarpeisiin - Asiakkaille aitoa lisäarvoa tuottavien palvelujen tarjoaminen - Kiinteistöihin liittyvien kustannusten kontrollointi hyödyntämällä pitkäaikaista omaa rakennuttamiskokemusta uusinvestoinneissa - Kasvu ja kansainvälistyminen sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta - Liiketoimintariskin hallinta muun muassa hajauttamalla kiinteistökantaa maantieteellisesti ja valitsemalla asiakkaiksi eri huipputekniikan toimialoilla toimivia yrityksiä Yhtiön kilpailuvahvuudet muodostuvat Yhtiön johdon mukaan seuraavista tekijöistä: - Liiketoimintakonseptin sisältö: toimitilat, liiketoimintapalvelut ja palvelut asiakasyritysten henkilöstön tarpeisiin - Kokemus suunnitella, toteuttaa ja hankkia toimintaympäristöjä - Erinomainen asiakastuntemus 6

7 - Hyvä yhteistyö julkisen sektorin, etenkin sijaintikaupunkien, korkeakoulujen ja julkisten rahoittajien kanssa - Vahva oma myynti- ja palveluorganisaatio - Kokenut johto ja osaava henkilöstö Technopoliksen strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Technopoliksen Perusesitteen kohdissa Technopoliksen liiketoiminta Strategia ja Technopoliksen liiketoiminta Keskeiset vahvuudet. Riskitekijät Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla - Muutokset korkotasossa - Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa - Vuokratasoon ja kiinteistöjen vuokrausasteeseen vaikuttavat tekijät - Rakentamiseen ja operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten nousu - Lisääntynyt kilpailu kiinteistömarkkinoilla - Venäjän, Viron ja mahdollisten uusien markkinoiden poliittiset, taloudelliset, yhteiskunnalliset ja juridiset epävarmuudet - Euroalueen osittainen jakautuminen tai hajoaminen - Riippuvuus viranomaisista - Mahdolliset muutokset lainsäädännössä Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Yhtiön strategian toteuttamiseen liittyvät riskit - Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus teknologiateollisuudesta - Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset - Riippuvuus vuokrasopimuksista merkittävimpien vuokralaisten kanssa - Riski epäonnistuneista hankinnoista ja kehitysprojekteista - Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi - Rakentamiseen liittyvät vastuut - Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle - Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit - Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä - Sopimuskumppaniriski - Vakuutusturvan riittävyys - Ympäristökysymykset - Riski maineen vahingoittumisesta - Kansainvälisten tilinpäätösnormien muutokset Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset - Tulevat osingot Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti - Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta - Merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus 7

8 - Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti - Omistuksen laimentuminen Johto Technopoliksen hallituksen kokoonpano on seuraava: Carl-Johan Granvik (puheenjohtaja), Matti Pennanen (varapuheenjohtaja), Teija Andersen, Pertti Huuskonen, Pekka Korhonen ja Timo Ritakallio. Technopoliksen toimitusjohtaja on Keith Silverang. Tarkemmat tiedot Technopoliksen johdosta on esitetty Perusesitteen kohdassa Hallinto. Osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä ,29 euroa ja Yhtiöllä on täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 19,05 prosenttia Technopoliksen kaikkien osakkeiden lukumäärästä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamiin osinkoihin tai muuhun varojenjakoon täysimääräisesti sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta Osakeannin tausta ja hankittavien varojen käyttö Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, julkistetut ja vuodelle 2016 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat: - Liikevaihdon ja käyttökatteen keskimääräinen vuotuinen kasvu vähintään 15 prosenttia - Kansainvälinen liikevaihto vähintään 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä - Sijoitetun pääoman tuotto vähintään 6 prosenttia vuodessa - Omavaraisuusaste yli 35 prosenttia yli suhdanteen - Jakaa osinkoja prosenttia nettotuloksesta ilman käyvien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia Technopoliksen Osakeannista saamat varat Technopoliksen maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 31,8 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, Konsernin kasvun varmistamiseen ja Konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. Osakeanti Osakeannissa Technopolis tarjoaa osakkeenomistajilleen Osakkeita Merkintähintaan 2,70 euroa Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Technopoliksen osaketta kohden. Kukin kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Osakkeenomistajat ja muut Merkintäoikeuksien haltijat voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa klo 9.30 ja päättyy klo Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä, arviolta Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta

9 Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 3,86 euroa. Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Osaketta. Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista, mukaan lukien ehto, että Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Eräitä taloudellisia tietoja Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Technopoliksen , ja päättyneiden tilikausien tilintarkastettuja konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomia tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2011 vastaavaan jaksoon. Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tarkemmat tiedot Technopoliksen kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Perusesitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. LAAJA TULOSLASKELMA, milj. euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liikevaihto 25,432 22,209 92,835 81,181 76,401 Liiketoiminnan muut tuotot [1] 0,206 0,402 1,223 1,565 2,426 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -2,913-2,617-10,341-9,136-9,792 Poistot -0,461-0,428-1,831-1,132-0,520 Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset 1,203 6,131 26,282 2,743-37,130 Liiketoiminnan muut kulut -10,498-9,650-36,177-32,207-29,069 Liikevoitto/-tappio 12,969 16,047 71,990 43,015 2,315 Rahoitustuotot yhteensä 2,861 2,033 2,180 0,440 0,772 Rahoituskulut yhteensä -4,309-2,615-14,187-9,840-12,540 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0,000 0,037 0,032-0,027 0,007 Voitto ennen veroja 11,521 15,501 60,015 33,587-9,446 Tuloverot -2,682-3,976-11,219-10,127 1,949 Tilikauden tulos 8,840 11,525 48,795 23,461-7,497 Muut laajan tuloksen erät Muuntoerot 1,372 0,328 0, Myytävissä olevat rahoitusvarat 0,030 0,016 0,047 0,024 0,079 Johdannaiset -0, , Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 0,228-0,004 1,129-0,006-0,021 9

10 Tilikauden muut laajan tuloksen erät 0,683 0,340-3,151 0,018 0,059 verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos yhteensä 9,523 11,865 45,645 23,479-7,439 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 8,509 11,172 46,700 23,254-7,443 Määräysvallattomille omistajille 0,331 0,352 2,095 0,206-0,054 Yhteensä 8,840 11,525 48,795 23,461-7,497 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 9,192 11,512 43,549 23,272-7,384 Määräysvallattomille omistajille 0,331 0,352 2,095 0,206-0,054 Yhteensä 9,523 11,865 45,645 23,479-7,439 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimentamaton, euroa 0,13 0,18 0,74 0,38-0,13 Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimennettu, euroa 0,13 0,18 0,73 0,38-0,13 [1] Liiketoiminnan muihin tuottoihin on kirjattu erilaisiin kehittämisohjelmiin saadut toiminta-avustukset. Kehittämisohjelmiin kohdistuvat kulut ovat liiketoiminnan muissa kuluissa ja henkilöstökuluissa. TASE, milj. euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 4,220 4,013 6,724 4,049 2,805 Valmiit sijoituskiinteistöt 883, , , , ,729 Rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt [1] 49,607 67,752 61,698 54,058 51,054 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 11,980 8,644 12,017 11,116 11,738 Osuudet osakkuusyrityksissä 5,921 5,621 5,386 5,584 16,983 Sijoitukset ja saamiset 6,730 7,438 6,821 7,466 8,625 Laskennalliset verosaamiset 2,330 4,180 2,566 4,414 2,812 10

11 Pitkäaikaiset varat yhteensä 963, , , , ,746 Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saamiset 12,513 7,813 11,382 8,766 10,823 Myytävissä olevat sijoitukset ,003 Rahat ja pankkisaamiset 6,327 4,899 12,507 4,485 4,519 Lyhytaikaiset varat yhteensä 18,840 12,711 23,890 13,252 15,345 Varat yhteensä 982, , , , ,090 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma 96,914 96,914 96,914 96,914 96,914 Ylikurssirahasto 18,551 18,551 18,551 18,551 18,551 Sijoitetun vapaan oman 84,190 84,100 84,190 84,100 63,842 pääoman rahasto Käyvän arvon rahasto 0,180 0,131 0,155 0,120 0,102 Suojausinstrumenttirahasto -3, , Muuntoerot 1,022 0,329-0, Edellisten tilikausien voitto 121,309 86,804 87,421 74,414 89,865 Tilikauden tulos 8,509 11,172 46,700 23,254-7,443 Emoyhtiön osakkeenomistajien osuus omasta pääomasta 326, , , , ,831 Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 14,244 10,602 13,129 10,250 0,013 Oma pääoma yhteensä 340, , , , ,843 Velat Pitkäaikaiset velat 486, , , , ,925 Laskennalliset verovelat 47,184 43,680 45,972 41,436 32,624 Lyhytaikaiset velat 108,474 90, ,864 67,357 49,698 Velat yhteensä 641, , , , ,247 Oma pääoma ja velat yhteensä 982, , , , ,090 [1] Yhtiö on 2011 tilinpäätöksestä lähtien esittänyt rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt erillään muista keskeneräisistä hankinnoista. Muut keskeneräiset hankinnat kuin rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt, sekä ennakkomaksut esitetään aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä. TIIVISTELMÄ RAHAVIRTA- LASKELMASTA, milj. euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liiketoiminnan rahavirta 7,171 7,948 30,466 25,045 28,993 Investointien rahavirta -21,256-15, ,741-61,134-63,171 Rahoituksen rahavirta 7,718 7,974 79,378 36,055 31,551 Maksetut osingot ,772-8,601-6,879 11

12 TUNNUSLUVUT JA LIIKETOIMINTATIEDOT Liikevaihdon muutos, % 14,51 14,64 14,35 6,26 5,28 Liikevoitto/liikevaihto, % 50,99 72,25 77,55 52,99 3,03 Käyttökate, milj. euroa 12,23 10,34 47,54 41,40 39,97 Käyttökatteen muutos, % 18,21 3,37 14,82 3,60 8,06 Oman pääoman tuotto (ROE), % ,00 8,24-2,79 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % - - 8,95 6,15 1,87 Omavaraisuusaste, % 34,91 36,63 35,84 37,38 37,3 Nettovelkaantumisaste, % 160,95 149,46 155,96 147,39 146,72 Korkokate, % 367,36 692,70 523,00 438,52 55,88 Henkilöstö keskimäärin konserniyhtiöissä OSAKEKOHTAISET TIEDOT Tulos/osake, laimentamaton, euroa 0,13 0,18 0,74 0,38-0,13 Tulos/osake, laimennettu, euroa 0,13 0,18 0,73 0,38-0,13 Oma pääoma/osake, euroa 5,15 4,70 5,21 4,69 4,57 Osinko/osake, euroa - - 0,20 0,17 0,15 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, keskimäärin Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, kauden lopussa MUUT TUNNUSLUVUT Nettovuokratuotto, % [1] 7,26 7,65 7,80 7,65 7,60 Taloudellinen vuokrausaste, % 94,25 94,50 95,06 94,44 94,36 Bruttoinvestoinnit taseen pitkäaikaisiin varoihin, 27,92 14,72 150,03 134,39 66,03 milj.euroa P/E-luku [2] 30,54 21,45 4,55 10,71-23,88 Osinko tuloksesta, % ,15 44,62-115,57 Efektiivinen osinkotuotto, % - - 5,97 4,17 4,84 Osakkeiden markkina-arvo, euroa Osakkeiden vaihto, kpl Osakkeiden vaihto keskimääräisestä lukumäärästä, 8,29 14,42 47,46 36,94 32,91 % Osakekurssit, euroa Ylin kurssi 4,20 4,42 4,42 4,24 3,96 Alin kurssi 3,23 3,72 2,61 2,96 1,95 Keskikurssi 3,78 4,06 3,59 3,59 3,01 Jakson päätöskurssi 3,97 3,78 3,35 4,08 3,10 [1] Luku ei sisällä kesken vuotta käyttöönotettuja ja hankittuja kiinteistöjä. [2] Osavuosikausien P/E-lukuja ei ole kausitasoitettu kahdelletoista kuukaudelle ja luvut kuvastavat siten vain hintaa suhteessa kyseisen osavuosikauden tulokseen. 12

13 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen Perusesitteen kohdassa Riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan ja Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan ilman eri hakemusta, julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, esimerkiksi tilanteessa jossa vallitsevan velkakriisin johdosta yksi tai useampi Etelä-Euroopan valtio joko eroaa euroalueesta tai joutuu odottamattoman, uuden hätärahoituksen piiriin. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista taikka Technopoliksen toiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintäaika alkaa ja päättyy Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkinnän peruuttamattomuus Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso Osakeannin ehdot ). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 31,8 miljoonan euron suuruisia nettovaroja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. 13

14 Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan Mikäli merkittäviä määriä Yhtiön osakkeita laskettaisiin tulevaisuudessa liikkeeseen tai myytäisiin taikka mikäli joillain tahoilla olisi käsitys, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaisi tulevaisuudessa tapahtua, tämä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn tulevaisuudessa hankkia varoja osakeanneilla. 14

15 ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite on sen voimassaoloajan saatavilla alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internetsivuilta osoitteesta sekä suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, Oulu ja Helsingin Pörssistä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite on saatavilla alkaen arviolta tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta Perusesite on saatavilla alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta sekä painettuna suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, Oulu ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Lisäksi Perusesite on Merkintäajan aikana saatavilla suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Technopolis Oyj Yritys- ja yhteisötunnus Kotipaikka: Oulu Osoite: Elektroniikkatie 8, Oulu ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 15

16 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät ja Osakeannin taustaa ja varojen käyttö, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Technopoliksen odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen mahdollinen vajaaksi jääminen, käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset, merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 16

17 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, julkistetut ja vuodelle 2016 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat: - Liikevaihdon ja käyttökatteen keskimääräinen vuotuinen kasvu vähintään 15 prosenttia - Kansainvälinen liikevaihto vähintään 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä - Sijoitetun pääoman tuotto vähintään 6 prosenttia vuodessa - Omavaraisuusaste yli 35 prosenttia yli suhdanteen - Jakaa osinkoja prosenttia nettotuloksesta ilman käyvien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia Technopoliksen tarkoituksena on rahoittaa kasvustrategiansa toteuttaminen hyödyntämällä sekä oman pääoman ehtoista että velkarahoitusta joustavan ja tehokkaan rahoitusrakenteen varmistamiseksi. Technopoliksen Osakeannista saamat varat Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 31,8 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 0,84 miljoonaa euroa. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, Konsernin kasvun varmistamiseen ja Konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. 17

18 OSAKEANNIN EHDOT Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksesta osaketta on käytetty hallituksen päättämän kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään asti. Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 19,05 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 16,00 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvoosuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentäyhtä (21) Merkintäoikeutta kohden neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajalla tai sijoittajalla, joka on merkinnyt osakkeita Merkintäoikeuksien nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen merkintä ). Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Osaketta. Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Merkintähinta Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 2,70 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 30 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Merkintäaika Merkintäaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo

19 Merkintöjen tekeminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations yksikköön (puh ), josta saavat kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Helsingin sivukonttorin kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations yksikön antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä , raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen Esitteessä olevan virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä. Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä klo 9.30 ja klo välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa, hyväksytään osakkeenomistajan tai muun merkitsijän tekemät merkinnät hänen Ensisijaisen merkintäoikeutensa mukaisesti merkinnässä käyttämiensä Merkintäoikeuksien suhteessa enintään tehdyn merkinnän enimmäismäärään saakka arvoosuustilikohtaisesti, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään 19

20 osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI ), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI ) arviolta Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta Optio-oikeuksien haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007B-optio-oikeuksilla 4,547 euroa ja 2007C optio-oikeuksilla 2,092 euroa. Kukin vuoden 2007 optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90% tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, Hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Lisätietoja optio-oikeuksien ehdoista on Perusesitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. 20

21 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään Osakeannin Täsmäytyspäivä on Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmän osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa (ks. tarkemmin kohta Osakeannin ehdot ). Ensisijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille ja mahdollisesti muille sijoittajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella käytettävään merkintätoimeksiantoon liittyen tulisi ensisijaisesti osoittaa osakkeenomistajan tai sijoittajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations yksikköön (puh ), josta saavat tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Useimmat tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen yhteydessä mahdollisuuden antaa toimeksiannon myydä merkintäsuhteen ylittävä osa Merkintäoikeuksista eli enintään kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta. Jotkut tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen yhteydessä myös mahdollisuuden antaa toimeksiannon ostaa merkintäsuhteen alittava osa Merkintäoikeuksista eli enintään kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta. Lisäksi kaikilla osakkeenomistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään klo mennessä, raukeavat arvottomina. Toissijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt osakkeita Merkintäoikeuksia käyttämällä, voi merkitä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella antamalla merkintätoimeksiannon ja maksamalla Merkintähinnan oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä, tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa, antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat tai Merkintöoikeuksien haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations yksikköön (puh ), josta saavat tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyä merkintää ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Merkintäoikeuden luovutettavuus Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä klo 9.30 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy klo Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. 21

22 Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi ja kaupankäyntitunnus TPS1VU0112. Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään Osallistuminen Osakeantiin Merkintäoikeuden perusteella edellyttää, että osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (rekisteröity osoite: Urho Kekkosenkatu 5C, Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeenomistajien, joiden osakkeita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja jotka haluavat osallistua Osakeantiin, pyydetään siirtämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan kautta. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Osakeannin merkintöjen hyväksymisestä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä hyväksymiskirjeitä. Toissijaista merkintää käyttäneelle osakkeenomistajalle ja muille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje hänelle Toissijaisen merkinnän perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta Kaupankäynti uusilla osakkeilla Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella TPS1VN0112. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI ). Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Technopolis Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toimenpidekulut Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt tai välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa Verotus. 22

23 PÄÄOMARAKENNE Seuraavassa taulukossa esitetään Konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti (i) toteutuneen tilanteen mukaan ja (ii) Osakeannin jälkeen ottaen huomioon Technopoliksen Osakeannista saamat nettovarat ja olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja merkitään kaikki tarjotut Osaketta. Osakeannista saatavien varojen arvioitu nettomäärä on 31,8 miljoonaa euroa. Kun Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut oikaistaan tuloveroihin liittyvällä hyödyllä, Osakeannin vaikutus omaan pääomaan on 32,0 miljoonaa euroa. Milj. euroa Osakeannin jälkeen Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudettomat 21,993 21,993 Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudelliset 47,747 47,747 Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudettomat 34,434 34,434 Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudelliset 450, ,928 Korollinen velka 555, ,102 Oma pääoma Osakepääoma 96,914 96,914 Ylikurssirahasto ja muut sidotut rahastot 18,551 18,551 Käyvän arvon rahasto 0,180 0,180 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 84, ,196 Suojausinstrumenttirahasto -3,961-3,961 Muuntoerot 1,022 1,022 Osakesidonnainen palkitseminen 0,119 0,119 Edellisten tilikausien voitto 121, ,189 Tilikauden tulos 8,509 8,509 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 326, ,719 1 Tilintarkastamaton 2 Pääoma yhteensä lasketaan lisäämällä korolliseen velkaan (lyhytaikaiset + pitkäaikaiset korolliset velat) emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma ja vähemmistöosuus. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön vakuudelliset sitoumukset (miljoonaa euroa). Luvut ovat tilintarkastamattomia. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut Milj. euroa Kiinnitykset kiinteistöihin Lainat rahoituslaitoksilta (ei sis. yritystodistuksia) 474,608 Annetut kiinnitykset 525,540 Maanvuokravastuut Annetut kiinnitykset 2,697 Muut kiinnitysvastuut 0,925 Kiinnitykset yhteensä 529,162 Pantatut kiinteistöosakkeet Pantatut sijoituskiinteistöt 204,714 Osakkuusyritysten puolesta annetut vakuudet 0 Muut takausvastuut 58,392 Koron- ja valuutanvaihtosopimukset Nimellisarvo Käypä arvo Koronvaihtosopimukset 2009 kiinteä korko 4 vuotta 38,333-0,856 Koronvaihtosopimukset 2010 kiinteä korko 2 vuotta 0,166-0,003 Koronvaihtosopimukset 2010 kiinteä korko 3 vuotta 19,000-0,281 Koronvaihtosopimukset 2010 kiinteä korko 5 vuotta Koronvaihtosopimukset 2011 kiinteä korko 3 vuotta Koronvaihtosopimukset 2012 kiinteä korko 5 vuotta 29,000 40,000 36,500-0,838-1,260-1,537 Koron- ja valuutanvaihtosopimukset yhteensä 162,999-4,775 23

24 Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvastuu 10 vuoden tarkistuskausi Yhteensä Kiinteistöinvestointimeno (netto) 57,433 32,357 38,778 37, ,918 Kiinteistöinvestoinnin alv 12,635 7,119 8,410 8,590 36,755 Vuotuinen osuus investoinnin alv:sta 1,264 0,712 0,841 0,859 3,675 Vähennetty alv 12,569 7,086 8,519 8,553 36,727 Vuotuinen osuus vähennetystä alv:sta 1,257 0,709 0,852 0,855 3,673 Jäljellä tarkistuskauteen sisältyviä vuosia Palautuksen alainen määrä vähennyksestä ,542 4,960 6,815 7,698 27,015 Tarkistusvastuu ,015 Tarkistusvastuu ,332 Muutos 4,682 Hankevastuut Vakuustalletukset 0,178 Hankevastuut yhteensä 0,178 Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista Lyhytaikaiset leasingvelat 0,546 Pitkäaikaiset leasingvelat 0,847 Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista yhteensä 1,393 Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut sijoituskiinteistöt Vähimmäisvuokrien kokonaismäärä Vuoden kuluessa 2,165 Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa 9,318 Yli viiden vuoden kuluttua 30,975 Yhteensä 42,459 Vähimmäisvuokrien nykyarvo Vuoden kuluessa 1,340 Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa 6,224 Yli viiden vuoden kuluttua 28,046 Vähimmäisvuokrien nykyarvo yhteensä 35,610 Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut yhteensä 6,850 Rahoitusleasingvelan kokonaismäärä vuokralle otetuista sijoituskiinteistöistä 42,459 Rahoitusleasingsopimuksella vuokrattujen sijoituskiinteistöjen kirjanpitoarvo ,821 24

25 Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön velkaantuneisuus (miljoonaa euroa). Luvut ovat tilintarkastamattomia. Velkaantuneisuus Milj. euroa (tilintarkastamaton) Pitkäaikainen Korollinen vieras pääoma 485,362 Lyhytaikainen Korollinen vieras pääoma 69,740 Korollinen vieras pääoma yhteensä 555,102 Rahat ja pankkisaamiset 6,327 Nettovelkaantuneisuus 548,775 Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi Osakeannin tuloksesta riippumatta. 25

26 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin (624/2006) ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optiooikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous tulee pitää vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Oulussa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka tulee toimittaa aikaisintaan kolmea kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla tai julkaisemalla kutsu sanomalehti Kalevassa ja sanomalehti Helsingin Sanomissa. Kutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen päivää ennen kokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on lain mukaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Äänioikeus Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon. Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin 26

27 yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja Yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat. Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä varojenjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää Yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan varojenjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon Yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai yli puoleen Yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun Yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että 27

28 alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista äänioikeuteen oikeuttavista arvopapereista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Technopoliksen yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusvelvollisuutta tai -oikeutta koskevaa erillistä laista poikkeavaa määräystä. Omistuksen laimentuminen (diluutio) Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 19,05 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä ennen Osakeantia sekä noin 16,00 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa Osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee 19,05 prosenttia. 28

29 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Suomen verotus Seuraavassa esitetään kuvaus niistä olennaisista tuloveroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osingonjakoon sekä osakkeiden ja merkintäoikeuksien myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia Osakkeiden omistajien tai Merkintäoikeuksien haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yritysjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin taikka avoimiin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä veroseuraamuksia, jotka liittyvät merkitsemättä jääneiden osakkeiden toissijaiseen merkintään tässä Arvopaperiliitteessä kuvatulla tavalla. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Kuvaus perustuu: tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen) lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968 muutoksineen) lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978 muutoksineen) ja varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen). Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Verolainsäädännön, oikeuskäytännön ja veroviranomaisten kannanottojen muutokset voivat aiheuttaa muutoksia alla kuvattuihin veroseuraamuksiin. Muutokset saattavat tulla voimaan myös takautuvasti. Varallisuusverolaki (1537/1992 muutoksineen) on kumottu alkaen. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää euroa kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien hankintaan, omistukseen ja myyntiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 29

30 Osinkojen verotus Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Luonnollisen henkilön tuloverolain 33 a :n 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä ( Noteerattu Yhtiö ) saamista osingoista 70 prosenttia verotetaan pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaisesti (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa euroa, on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia) ja loput 30 prosenttia on verovapaata tuloa. Osinkoa jakavan, Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 21 prosenttia maksettavasta osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittaman ennakonpidätyksen määrä hyvitetään luonnollisen henkilön saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Yleisesti verovelvollisen on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikea määrä veroilmoitukseen. Suomalaiset osakeyhtiöt Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen (ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla tässä yhteydessä tarkoitettua sijoitusomaisuutta), niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Osingot, joita suomalainen julkisesti noteeraamaton yhtiö saa Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti 75 prosenttisesti verotettavaa tuloa loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Jos kuitenkin julkisesti noteeraamaton yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratulta Yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen. Rajoitetusti verovelvolliset Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään vero lopullisena lähdeverona osingon maksajan toimesta osingon suorittamisen yhteydessä. Rajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 24,5 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa tuloverosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu. Seuraavassa on esitetty esimerkkejä lähdeveroprosenteista, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn tuloverosopimuksen perusteella yleensä sovelletaan portfolio-osakkeille maksettavaan osinkoon: Alankomaat 15 prosenttia, Belgia 15 prosenttia, Espanja 15 prosenttia, Irlanti 0 prosenttia, Iso-Britannia 0 prosenttia, Italia 15 prosenttia, Itävalta 10 prosenttia, Japani 15 prosenttia, Kanada 15 prosenttia, Norja 15 prosenttia, Ranska 0 prosenttia, Ruotsi 15 prosenttia, Saksa 15 prosenttia, Sveitsi 10 prosenttia, Tanska 15 prosenttia ja Yhdysvallat 15 prosenttia. Luettelo ei ole tyhjentävä. Tuloverosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 tai 25 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan tuloverosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia käytetään, jos osingon saaja esittää osingon maksajalle voimassaolevan lähdeverokorttinsa tai toimittaa tarpeelliset tiedot kansalaisuudestaan ja henkilöllisyydestään. Kun hallintarekisteröity osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu tuloverosopimusvaltiossa, osingosta peritään tuloverosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia (jos tuloverosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samassa yhteydessä kun esitetään tarpeelliset tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely kuitenkin edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen 30

31 kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on tuloverosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero. Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU-jäsenvaltiossa asuville ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklan mukaisille yhteisöille, jotka välittömästi omistavat vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset yhteisöt Tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Lähdeveroa ei peritä Suomessa suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamista osingoista, jos (i) osinkoa saavan yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osinkoa saava yhteisö vastaa tuloverolain 33 d :n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a :ssä tarkoitettua suomalaista yhteisöä; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhtiölle tai yhteisölle (katso edellä Suomalaiset osakeyhtiöt ); ja (v) osinkoa saava yhtiö antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella. Jos osinkoa maksetaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, mutta maksettava osinko olisi ainoastaan osittain verovapaata, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle (katso edellä Suomalaiset osakeyhtiöt ), maksettavasta osingosta peritään Suomessa lähdevero (katso edellä Rajoitetusti verovelvolliset ), mutta lähdeveroprosentti on tällaisten osinkojen osalta alennettu 18,38 prosenttiin (24,5 prosentin sijaan). Siten, lukuun ottamatta emo-tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettuja yhteisöjä, jotka täyttävät verovapauden edellytykset omistamalla välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta (katso edellä Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt ), 18,38 prosentin lähdeverokantaa sovelletaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, maksettaviin osinkoihin, mikäli osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön osakkeet kuuluvat osinkoa saavan yhtiön sijoitusomaisuuteen tai mikäli osinkoa saava yhtiö ei ole Noteerattu Yhtiö. Sovellettavasta kaksinkertaisen verotuksen poistamista koskevasta sopimuksesta riippuen sovellettava lähdevero voi olla myös alempi kuin 18,38 prosenttia (katso edellä Rajoitetusti verovelvolliset ). Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset luonnolliset henkilöt Ulkomailla asuville rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavat osingot voidaan ao. henkilön pyynnöstä edellä kuvatun lähdeverotuksen (katso edellä Rajoitetusti verovelvolliset ) sijaan verottaa verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995 muutoksineen) mukaisessa järjestyksessä eli vastaavasti kuin Suomessa yleisesti verovelvollisia verotetaan (katso edellä Suomessa yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt ), edellyttäen kuitenkin, että (i) osinkoa saavan henkilön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osingon saaja antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella. 31

32 Luovutusvoittoverotus Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myynnistä muuten kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen yhteydessä syntynyt luovutusvoitto tai -tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona tai luovutusvoitosta vähennyskelpoisena luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan tällä hetkellä 30 verokannan mukaan prosentin (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa euroa on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia). Jos osakkeiden luovutus kuitenkin liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen (elinkeinotulolähteeseen), osakkeiden luovutusvoiton katsotaan kuuluvan myyjän yritystuloon, joka jaetaan tuloverolain säännösten mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen asteikon mukaan ja pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa euroa on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia). Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta. Kun osakkeenomistaja myy Osakeannissa merkitsemänsä Osakkeet, niiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Kun osakkeenomistaja myy Osakeannin yhteydessä saadut Merkintäoikeudet käyttämättä niitä Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, Merkintäoikeuden hankintahinnan katsotaan olevan nolla ja osakkeenomistajan verotuksessa Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Tällöin voidaan käyttää 20 prosentin tai, jos ne osakkeet, joiden perusteella Merkintäoikeudet saadaan, on omistettu kymmenen vuotta tai kauemmin, 40 prosentin hankintameno-olettamaa laskettaessa Merkintäoikeuksista saadun luovutusvoiton määrää. Jos ostettujen Merkintäoikeuksien perusteella merkitään Osakkeita, katsotaan Osakkeet hankituiksi Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohtana, jonka mukaan myös hankintameno-olettaman määrä ratkaistaan. Mikäli näin hankittujen osakkeiden myynnin yhteydessä luovutusvoiton tai -tappion laskemisessa halutaan käyttää todellista hankintamenoa, myyntihinnasta vähennetään Merkintäoikeuksista maksettu määrä ja Osakkeista maksettu määrä (sekä niiden myynnistä syntyneet kustannukset). Jos ostetut Merkintäoikeudet myydään käyttämättä niitä Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, niiden myyjä voi valita, käytetäänkö luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenona hankintameno-olettamaa vai Merkintäoikeuksien todellisen hankintahinnan ja myyntikulujen yhteismäärää. Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää arvopaperien, kuten Osakkeiden, luovutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot luovutusvoitoistaan samana ja viitenä seuraavana vuotena. Koska luovutustappiot voidaan vähentää vain luovutusvoitoista eikä muista pääomatuloista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Näin ollen tappiot eivät myöskään vaikuta alijäämähyvityksen määrään. Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saama omaisuuden luovutusvoitto, kuten Osakkeista saatu luovutusvoitto, ei ole kuitenkaan verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään euroa ja kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään euroa. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseen tiedot kalenterivuonna tapahtuneista arvopapereiden (kuten Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien) luovutuksista. 32

33 Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain nojalla. Osakkeista tai merkintäoikeuksista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta on pääsääntöisesti osa suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintameno on vähennyskelpoinen kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita. Muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan suomalaisen yhtiön saama luovutusvoitto elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeista ei pääsääntöisesti ole verotettavaa tuloa eikä luovutuksessa syntynyt tappio ole vastaavissa oloissa vähennyskelpoinen, jos muun muassa (i) verovelvollinen on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään kymmenen prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin, (ii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa, ja (iii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö on yleisesti verovelvollinen Suomessa tai yhtiö, jota tarkoitetaan emo-tytäryhtiödirektiivin (1990/435/ETY) 2 artiklassa tai sen kotipaikka on sellaisessa valtiossa, jonka kanssa Suomi on solminut osinkoon soveltuvan tuloverosopimuksen. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain osakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. Rajoitetusti verovelvolliset Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden tai merkintäoikeuksien myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Varainsiirtovero Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä tai luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksessa on luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena muu kuin suomalainen sijoituspalveluyritys, suomalainen luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelylain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia. Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä osakkeiden luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta. Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai 33

34 rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa. Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. 34

35 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET Järjestämissopimus SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiö on tehnyt Pääjärjestäjän kanssa sopimuksen, jossa määritellään Pääjärjestäjän Osakeannin aikana tarjoamat palvelut. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle enintään euron toteutuspalkkion. Sopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa ja tietyin edellytyksin irtisanoa sopimus. Tällaisiin tilanteisiin kuuluvat tietyt merkittävät muutokset liittyen Konsernin yleiseen toimintaan, liiketoimintaan, johtoon, tilaan (taloudelliseen tai muuhun), liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin sekä tietyt muutokset muun muassa kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa tai taloudellisissa olosuhteissa. Lisäksi Yhtiö on antanut tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjille liittyen muun muassa Technopoliksen liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Yhtiön nykyisiin osakkeisiin ja Osakkeisiin sekä tähän Arvopaperiliitteeseen ja Perusesitteeseen. Pääjärjestäjä voi ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia ja Osakkeita omaan tai asiakkaidensa lukuun ennen Osakeantia, sen aikana sekä sen jälkeen sovellettavissa olevan lainsäädännön ja säännösten mukaisesti. Pääjärjestäjä ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessa tarjota Yhtiölle investointi- tai muita pankkipalveluita tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti. Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Osaketta. Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Annetut merkintäsitoumukset ovat tulleet Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osalta voimaan ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman osalta voimaan

36 OIKEUDELLISET SEIKAT Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Technopolikselle vastaa Roschier Asianajotoimisto Oy. Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Pääjärjestäjälle vastaa White & Case LLP. TILINTARKASTAJAT Technopoliksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen , ja päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tapio Raappana päättyvällä tilikaudella Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ari Eskelinen. 36

37 [TÄMÄ SIVU ON TARKOITUKSELLA JÄTETTY TYHJÄKSI]

38 [TÄMÄ SIVU ON TARKOITUKSELLA JÄTETTY TYHJÄKSI]

39

40 YHTIÖ Technopolis Oyj Elektroniikkatie Oulu PÄÄJÄRJESTÄJÄ SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab Unioninkatu Helsinki OIKEUDELLISET NEUVONANTAJAT Yhtiölle Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7A Helsinki Pääjärjestäjälle White & Case LLP Eteläranta Helsinki TILINTARKASTAJAT KPMG Oy Ab KHT-yhteisö Mannerheimintie 20 B Helsinki