HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN EHDOTUKSET 16.3.2016 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OSINGONJAKOEHDOTUS Digia Oyj:n vapaa oma pääoma oli 31.12.2015 päivätyn taseen mukaan 34.214.777,30 euroa, josta tilikauden voittoa 2.772.415,03 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2016. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat viisi tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Pertti Kyttälä, Seppo Ruotsalainen, sekä uutena jäsenenä Martti Ala-Härkönen. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista. 1
Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan kaikista ehdoista. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKEYHTIÖLAIN 10 LUVUN 1 ESITETYISTÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. 2
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4 muutetaan siten, että hallituksen jäsenten lukumäärä 5-8 muutetaan olevan 4-8. Muilta osin 4 ei muuteta. Näin ollen 4 kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 4 Hallitus Hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. JAKAUTUMISSUUNNITELMAN HYVÄKSYMINEN JA OSITTAISJAKAUTUMISESTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Digia Oyj:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osana jakautumista hyväksytään Qt Group Oyj:n yhtiöjärjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä sekä Digia Oyj:n ylikurssirahaston alentaminen koko määrällään, eli 7.899.485,80 eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Qt Group Oyj:lle, se kirjataan Digia Oyj:n sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. QT GROUP OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi. QT GROUP OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n hallitukseen valitaan yhtiön valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat viisi tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: Robert Ingman, Matti Rossi, Leena Saarinen, Tommi Uhari sekä Kai Öistämö. QT GROUP OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. QT GROUP OYJ:N TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 3
QT GROUP OYJ:N TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Kim Järvi, KHT. QT GROUP OYJ:N HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi Qt Group Oyj:n hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan kaikista ehdoista. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. QT GROUP OYJ:N HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKEYHTIÖLAIN 10 LUVUN 1 ESITETYISTÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi Qt Group Oyj:n hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 4
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. 5