1(5) OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA JA LUOVUTUS 1 Ohjeen tarkoitus ja soveltamisala 1.1 Tämä ohje täydentää omien osakkeiden hankintaa koskevia :n (Pörssi) sääntöjen luvun 2.4.1 ja sääntökohtien 2.3.5.9 2.3.5.12 säännöksiä. 1.2 Tätä ohjetta sovelletaan liikkeeseenlaskijoihin. Tätä ohjetta noudatetaan soveltuvin osin First North Finland markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden omien osakkeiden hankinnoissa ja luovutuksissa. Tämä ohje perustuu markkinoiden väärinkäyttöasetukseen EU 2014/596 ja komission delegoituun asetukseen 2016/1052 (markkinoiden väärinkäyttöasetus). 1.3 Ohjetta ei sovelleta johdannaissopimuksiin liittyviin liiketoimiin. Ohjeen periaatteita pidetään hyvänä arvopaperimarkkinatapana myös kaupankäynnissä muualla kuin Pörssissä. Ohjeen säännöksiä omien osakkeiden hankinnan ja luovutuksen ilmoittamisesta sovelletaan kaikkiin omien osakkeiden hankintoihin ja luovutuksiin. Jotta liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden hankintaan voidaan soveltaa poikkeusta markkinoiden väärinkäyttöä koskevista kielloista, liikkeeseenlaskijan on täytettävä markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa ja komission delegoidussa asetuksessa säädetyt vaatimukset ja määräykset (turvasatama). Tämän ohjeen jakson 4 määräykset kauppojen raportoinnista ja julkistamisesta ovat asetuksessa säädettyä tiukempia johtuen kansallisesta sääntelystä. Lisäksi ohjeen jakson 3.1.2 määräykset hankintojen toteuttamisesta pörssikaupankäynnissä ovat asetuksen säännöksiä yksityiskohtaisemmat. Ohjeen jakson 3.2.2 määräykset hankintojen määristä ovat väljempiä kuin asetuksen turvasatamalle asettamat enimmäisrajat. 2 Toimeksiantoa koskevien tietojen julkistaminen 2.1 Jotta liikkeeseenlaskija voisi hyödyntää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen turvasatamaa takaisinosto-ohjelmassa, sen on huolehdittava seuraavien tietojen asianmukaisesta julkistamisesta: a) ohjelman tarkoitus alentaa liikkeeseenlaskijan omaa pääomaa täyttää oman pääoman ehtoisiksi rahoitusvälineiksi vaihdettavissa olevista vieraan pääoman ehtoisista rahoitusvälineistä johtuvat velvoitteet; tai täyttää osakeoptio-ohjelmista tai muusta osakkeiden jakamisesta liikkeeseenlaskijan tai osakkuusyhtiön työntekijöille tai hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenille johtuvat velvoitteet; b) ohjelmaan osoitettu rahallinen enimmäismäärä; c) hankittavien osakkeiden enimmäismäärä; d) ohjelmalle hyväksytty voimassaoloaika. Liikeeseenlaskija voi hankkia omia osakkeita myös muuhun tarkoitukseen, esimerkiksi käytettäväksi yritysostoihin. Tällöin liikkeeseenlaskijan tulee
2(5) huomioida, ettei menettely takaa sille markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaista turvasatamaa. Liikkeeseenlaskijan tulee kuitenkin noudattaa ohjeen muita säännöksiä. 2.2 Liikkeeseenlaskijan on huolehdittava ohjelman myöhempien muutosten sekä jo julkaistujen tietojen myöhempien muutosten asianmukaisesta julkistamisesta. 3 Toiminta omien osakkeiden hankinnassa 3.1 Yleiset periaatteet 3.1.1 Liikkeeseenlaskija toimii omia osakkeita hankkiessaan markkinoilla muiden sijoittajien tapaan. Liikkeeseenlaskijalla on mahdollisuus hankkia omista osakkeistaan enimmillään 10 prosentin osuus, ja siten liikkeeseenlaskija voi olla hetkellisesti merkittävä toimija markkinoilla. Omien osakkeiden hankinta tulee toteuttaa siten, että hankinta ei aiheuta poikkeuksellisia markkinaliikkeitä ja että hankintakokonaisuudessa otetaan huomioon osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. 3.1.2 Omien osakkeiden hankinnassa tulee kiinnittää huomiota kunkin liikkeeseenlaskijan ja sen osakkeiden jälkimarkkinoiden ominaispiirteisiin sekä markkinatilanteeseen. Osakkeiden hankinnan toteutukseen soveltuvat yleensä seuraavat menettelytavat: 3.1.2.1 Omien osakkeiden hankinnat toteutetaan siten, ettei liikkeeseenlaskija anna osakkeensa kaupankäynnin vilkkauteen ja kauppamääriin nähden poikkeuksellisen suuria toimeksiantoja. 3.1.2.2 Omien osakkeiden hankinnat toteutetaan riittävän pitkän ajan kuluessa (sijoittajilla kaupankäyntimahdollisuus vähimmillään yhden kaupankäyntipäivän ajan). 3.2 Tarkemmat säännökset Omien osakkeiden hankinnan toteutuksessa sovelletaan seuraavia menettelytapoja: 3.2.1 Hankinnan määrä kunakin kaupankäyntipäivänä saa olla enintään 25 prosenttia hankinnan kohteena olevien osakkeiden keskimääräisestä päivittäisestä volyymistä kauppapaikassa, jossa osto toteutetaan, jotta liikkeeseenlaskija voisi hyödyntää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen turvasatamaa. Keskimääräisen päivittäisen volyymin on tällöin perustuttava jompaankumpaan seuraavista ajanjaksoista: 3.2.1.1 Takaisinosto-ohjelman julkistamista edeltävän kuukauden keskimääräinen päivittäinen volyymi 3.2.1.2 Ostopäivää edeltävän 20 kaupankäyntipäivän keskimääräinen volyymi 3.2.2 Hankinnan määrä voi kuitenkin 3.2.1 kohdasta poiketen tietyin edellytyksin olla enintään 50 prosenttia hankinnan kohteena olevien osakkeiden keskimääräisestä päivittäisestä volyymistä kauppapaikassa, jossa osto toteutetaan. Tällöin hankinnan määrä ylittää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaiselle turvasatamalle asetetun enimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijan tulee kuitenkin noudattaa ohjeen muita säännöksiä.
3(5) Poikkeus on mahdollinen esimerkiksi epälikvidien osakkeiden osalta. Keskimääräisen päivättäisen volyymin on tällöin perustuttava kohtiin 3.2.1.1 tai 3.2.1.2. 3.2.3 Omien osakkeiden hankintaa koskevaa tarjousta ei saa antaa huutokauppavaiheen aikana. Tarjouksia, jotka annetaan ennen huutokauppavaiheen alkua, ei saa muuttaa tai poistaa huutokauppavaiheen aikana. 3.2.4 Omien osakkeiden hankintaa koskevan tarjouksen hinta ei saa olla korkeampi kuin korkeampi seuraavista hinnoista: viimeisimmän riippumattoman kaupan toteutushinta tai korkein voimassa oleva riippumaton ostotarjous. 4 Hankintojen ja luovutusten raportointi ja julkistaminen 4.1 Raportointi 4.1.1 Liikkeeseenlaskijan on raportoitava toimivaltaiselle viranomaiselle ja kirjattava jokainen takaisinosto-ohjelmaan liittyvä liiketoimi tämän ohjeen kohdan 4.2 mukaisesti. Sijoituspalveluyritysten on pidettävä toimivaltaisen viranomaisen saatavilla viiden vuoden ajan merkitykselliset tiedot kaikista toimeksiannoista ja kaikista rahoitusvälineillä omaan lukuunsa tai asiakkaan lukuun toteuttamistaan liiketoimista. Asiakkaan lukuun toteutettavista liiketoimista on säilytettävä yksityiskohtaiset tiedot, joiden avulla asiakas voidaan yksilöidä. 4.1.2 Liikkeeseenlaskijan on raportoitava jokaisen sellaisen kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai jossa niillä käydään kauppaa, kaikista takaisinosto-ohjelmaan liittyvistä liiketoimista yksityiskohtaisesti ja koosteena viimeistään liiketoimen toteuttamispäivää seuraavan kaupankäyntipäivän alkuun mennessä. Koosteessa on ilmoitettava yhteenlaskettu volyymi ja painotettu keskimääräinen kurssi päivää ja kauppapaikkaa kohden. 4.1.2 Liikeeseenlaskija voi valtuuttaa välittäjän tekemään puolestaan omien osakkeiden hankintaa ja luovutusta koskevan ilmoituksen. Tällöinkin liikkeeseenlaskijalla on vastuu ilmoituksen tekemisestä. 4.2 Julkistaminen 4.2.1 Liikkeeseenlaskija julkistaa omien osakkeiden hankintaa ja luovutusta koskevat tiedot. Vaihtoehtoisesti liikkeeseenlaskija voi ilmoittaa tiedot markkinapaikalle viimeistään välittömästi kaupankäynnin päätyttyä, jolloin Pörssi julkistaa tiedot liikkeeseenlaskijan puolesta ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua. Omien osakkeiden hankintaa ja luovutusta koskevaan tiedotteeseen tulee merkitä koosteena tiedot päivän yhteenlasketuista hankinnoista ja luovutuksista sisältäen seuraavat tiedot: - liikkeeseenlaskija, jonka osaketta ilmoitus koskee - hankinta tai luovutus - hankinnan tai luovutuksen päivämäärä - pörssikauppa tai muu hankinta/luovutus - osakelaji - osakemäärä - painotettu keskimääräinen hinta - kokonaishinta
4(5) - ilmoituksen päiväys - ilmoittajan allekirjoitus 4.2.2 Kaikki koosteen sisältämät kaupat tulee lisäksi ilmoittaa tiedotteessa kauppakohtaisesti. Kauppakohtaiset tiedot voivat olla tiedotteen liitteenä. Kauppakohtaisten tietojen tulee sisältää jokaisesta kaupasta seuraavat tiedot: osakelaji, päivämäärä, kellonaika, osakemäärä, yksikköhinta, markkinapaikka, välittäjä (kaupan vastapuolta ei tarvitse ilmoittaa). 5 Kaupankäyntirajoitukset ja sisäpiirisääntely Liikkeeseenlaskijan tulee toimia kaupankäynnissä omilla osakkeilla siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Rikoslain 51 luvun 1 :n mukaan sisäpiiritiedon väärinkäytöstä voidaan tuomita rangaistukseen se, joka hankkiakseen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä käyttää sisäpiiritietoa hyväksi. Lisäksi sisäpiiritiedon käyttö on kielletty arvopaperimarkkinalaissa ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa (EU 2014/596). Sisäpiiritiedon käytöstä ei kuitenkaan ole kyse silloin, jos osakkeiden hankinta tai luovutus perustuu sopimukseen, joka on tehty ennen kuin liikkeeseenlaskijalla on ollut kyseistä osaketta koskevaa sisäpiiritietoa. Yksi tapa välttää sisäpiiritiedon väärinkäyttöä koskeva epäily on, että liikkeeseenlaskija antaa omien osakkeiden hankintaa koskevan toimeksiannon noudattaen kohtien 5.1-5.2 periaatteita. 5.1 Liikkeeseenlaskija antaa omien osakkeiden hankintaa koskevan sitovan toimeksiannon ajankohtana, jolloin liikkeeseenlaskijalla ei ole markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa tarkoitettua sisäpiiritietoa. Toimeksiantoa ei saa antaa liikeeseenlaskijan taloudellisen raportin julkistamista edeltävän 30 vuorokauden aikana. 5.2 Liikkeeseenlaskija ei saa takaisinosto-ohjelman keston aikana harjoittaa seuraavia toimintoja: a) omien osakkeiden myynti; b) kaupankäynti markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan 11 kohdassa tarkoitetun suljetun ajanjakson aikana; c) kaupankäynti silloin, kun liikkeeseenlaskija on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 4 tai 5 kohdan mukaisesti päättänyt lykätä sisäpiiritiedon julkistamista. Edellä olevaa kohtaa c) ei sovelleta, mikäli liikkeeseenlaskija toteuttaa määräaikaista takaisinosto-ohjelmaa tai takaisinosto-ohjelman toteuttava välittäjä tekee liikkeeseenlaskijan osakkeiden hankintaa koskevat päätökset ennalta sovitun mukaisesti itsenäisesti. Mikäli liikkeeseenlaskija on sijoituspalveluyritys tai luottolaitos sovelletaan komission delegoidun asetuksen 4 artiklan kohtia 2-4. Toimeksiannon muutosta, lopettamista tai muita liikkeeseenlaskijan antamia toimeksiannon toteuttamiseen liittyviä lisäohjeita pidetään uutena toimeksiantona, jonka antamisessa tulee noudattaa kohtia 5.1 5.2. 6 Sopimuskaupat
5(5) 6.1 Sopimuskaupan tekeminen on mahdollista, mikäli sopimuskauppa liittyy omien osakkeiden hankintakokonaisuuteen, joka kokonaisuutena arvioiden täyttää kaikki tämän ohjeen ja soveltuvan lainsäädännön edellytykset. 7 Voimaantulo Tämä toimitusjohtajan Pörssin sääntöjen sääntökohdan 1.1.3 nojalla antama sääntökohdissa 2.3.5.12 ja 2.4.1.5 tarkoitettu ohje tulee voimaan 3.7.2016 ja se korvaa 1.7.2013 annetun ohjeen Omien osakkeiden hankinta ja luovutus.
6(5) LIITE 1 OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTAA KOSKEVA TIEDOTEMALLI Pörssiyhtiö Oyj PÖRSSITIEDOTE 3.7.20[ ] klo 18.30 PÖRSSIYHTIÖ OYJ:N OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA (LUOVUTUS) 3.7.20[ ] Päivämäärä 3.7.20[ ] Pörssikauppa Osto (Myynti) (Muu hankinta/luovutus) Osakelaji ABCAV Osakemäärä 1000 kpl Painotettu keskihinta/osake 20,00 EUR Kokonaishinta 20 000 EUR Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet 3.7.20[ ]: A-osakkeet B-osakkeet 1000 kpl 2000 kpl PÖRSSIYHTIÖ OYJ (allekirjoitus) (Pörssiyhtiö Oyj:n puolesta VÄLITTÄJÄ OY valtuutetun allekirjoitus) Kauppakohtaiset tiedot koosteen sisältämistä kaupoista voidaan ilmoittaa tiedotteen liitteenä: Päivä Aika Osakelaji Määrä Yksikköhinta Markkinapaikka 3.7.20[ ] 14:09:05 ABCAV 150 20,22 Nasdaq Helsinki Välittäjä XXX