1(5) Hallituksen ehdotus erityisten oikeuksien antamiseksi Yhtiö laski 16.12.2010 liikkeeseen 225 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ( Velkakirjat ), jonka kansainväliset institutionaaliset sijoittajat merkitsivät. Velkakirjojen ehdot on liitetty tähän ehdotukseen (Liite A). Velkakirjat kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011. Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6.50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta (Korotettu nimellisarvo ) maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt koroko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi osakeyhtiölain mukaisella kahden kolmasosan määräenemmistöllä erityisten oikeuksien antamisen Velkakirjoihin liittyen. Erityiset oikeudet myönnettäisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai Velkakirjojen myöhemmille ostajille ( Erityisten Proposal by the Board of Directors for the Issue of Special Rights On 16 December 2010, the Company issued EUR 225 million senior unsecured convertible bonds due 2015 (the Bonds ) which were subscribed for by international institutional investors. The terms and conditions of the Bonds are enclosed to this proposal (Exhibit A). The Bonds carry a coupon of 4.00 per cent. per annum payable semi-annually in arrears commencing on 16 June 2011. The yield to maturity of the Bonds is 6.50 per cent. per annum. The initial conversion price per share of the Bonds has been set at GBP 7.0043 (EUR 8.3435), representing a 30 per cent. conversion premium to the volume-weighted average price of the Company s ordinary shares (the Ordinary Shares ) on the London Stock Exchange during the book-building process relating to the offering of the Bonds. The issue price of the Bonds was 100 per cent. of their principal amount and, unless previously converted, redeemed or purchased and cancelled, will be redeemed at 114.5 per cent. of their principal amount ( Accreted Principal Amount ) at maturity which will accrete during the life of the Bonds. The Company will have the right to redeem all outstanding Bonds at their then Accreted Principal Amount together with accrued interest at any time if less than 15 per cent. of the Bonds originally issued remain outstanding. The Board of Directors proposes that the extraordinary general meeting would, with the qualified majority of two-thirds as set out in the Finnish Companies Act, approve the issue of special rights in respect of the Bonds. The special rights would be granted, for no consideration, to the initial subscribers of the Bonds and/or to any subsequent purchasers of the Bonds (the Issue of Special Rights ).
2(5) oikeuksien antaminen ). Ennen päätöksen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä 26.967.028 Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tämän hetkisestä Osakkeiden lukumäärästä. Sen jälkeen kun päätös on hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja olettaen, että vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään 26.967.028 Osakkeeksi 7,0043 Englannin punnan (8,3435 euron) alkuperäisellä vaihtohinnalla. Oikeus vaihtaa Velkakirjat Osakkeiksi alkaa, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjojen haltijoille tämän ehdotuksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja päättyy 10.12.2015, kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Yhtiön toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: 1) osakkeet, joihin kukin erityinen oikeus tuottaa oikeuden, ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita: Prior to the approval of the resolution at the extraordinary general meeting, holders of the Bonds will be entitled to exercise a cash settlement right whereby they would receive a cash amount equal to the market value of the Ordinary Shares notionally underlying the Bonds as detailed in the terms and conditions of the Bonds. The maximum number of new Ordinary Shares notionally underlying the initial issue size is currently 26,967,028 Ordinary Shares, representing approximately 11 per cent. of the current number of Ordinary Shares. After approval of the resolution at the extraordinary general meeting and assuming no adjustments to the conversion price, the Bonds may be converted to up to 26,967,028 Ordinary Shares based on the initial conversion price of GBP 7.0043 (EUR 8.3435). The right to convert the Bonds into Ordinary Shares commences after the Company has notified the holders of the Bonds of the approval of this proposal at the extraordinary general meeting and ends on 10 December 2015 as set out in the terms and conditions of the Bonds. The cash settlement right of the holders of the Bonds will expire upon the Bonds becoming convertible into Ordinary Shares. Certain shareholders of the Company, comprising Mr. Pekka Perä, CEO of the Company, Varma Mutual Pension Insurance Company and Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, who together represent approximately 36 per cent. of the outstanding Ordinary Shares, have irrevocably agreed to vote in favour of the resolution at the extraordinary general meeting. The Board of Directors proposes that the extraordinary general meeting resolves upon the Issue of Special Rights in accordance with the following: 1) the shares to which each special right pertains, as well as whether new or treasury shares are to be issued: Olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei
3(5) tehdä tarkistuksia, Velkakirjoja vaihdettaessa erityisten oikeuksien perusteella liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on 26.967.028 Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tämän hetkisestä Osakkeiden lukumäärästä. Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia muun muassa osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyjä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. 2) annettavien erityisten oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä: Liikkeeseen laskettavien erityisten oikeuksien lukumäärä on 2.250. Kuhunkin nimellisarvoltaan 100.000 euron suuruiseen Velkakirjaan liittyy yksi erityinen oikeus. Olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, kukin erityinen oikeus oikeuttaa 11.985 uuteen Osakkeeseen (määrä pyöristetty kokonaislukuun). Osakkeiden murto-osia ei lasketa liikkeeseen, mutta liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden lukumäärä lasketaan jakamalla kaikkien kyseisen Velkakirjojen haltijan vaihtamien Velkakirjojen nimellisarvot vallitsevalla vaihtohinnalla Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. 3) kenellä on oikeus saada tai merkitä erityisiä oikeuksia: Erityiset oikeuden myönnetään Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai Velkakirjojen myöhemmille ostajille. Erityiset oikeudet ovat sidottu Velkakirjoihin, eikä niitä voi irrottaa Velkakirjoista. 4) osakkeiden merkintähinnat, merkintä-ajat ja maksuajat: Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin Assuming no adjustments to the conversion price of the Bonds, the maximum number of new Ordinary Shares that may be issued pursuant to the special rights upon conversion of the Bonds is 26,967,028 Ordinary Shares, representing approximately 11 per cent of the current number of Ordinary Shares. The terms and conditions of the Bonds provide for customary anti-dilution adjustments of the conversion price in the event of, among other things, share consolidations, share splits, share distributions, cash distributions, spin-off events, rights issues and reorganizations. 2) the number or maximum number of special rights to be issued: The number of special rights to be issued is 2,250. One special right shall be attached to each Bond with a denomination of EUR 100,000. Assuming no adjustments to the conversion price of the Bonds, each special right entitles to 11,985 new Ordinary Shares (number rounded to an integer). Fractional shares will not be issued, but the number of new Ordinary Shares issued shall be calculated by dividing the denomination of all Bonds being converted by the relevant holder of the Bonds with the prevailing conversion price in accordance with the terms and conditions of the Bonds. 3) who has the right to receive or to subscribe for special rights: The special rights will be granted to the initial subscribers of the Bonds and/or to any subsequent purchasers of the Bonds. The special rights are attached to the Bonds and can not be separated from the Bonds. 4) the subscription prices, subscription period and the deadline for payment for the shares: The initial conversion price per share of the Bonds has been set at GBP 7.0043 (EUR 8.3435). The subscription period ends on 10
4(5) puntaan (8,3435 euroon). Merkintäaika päättyy 10.12.2015 Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Merkintähinta maksetaan vaihtamalla Velkakirjat Osakkeiksi siten, kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5) perustelut sille, että erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy, sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle: Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. Alkuperäinen vaihtohinta perustuu Osakkeiden markkinahintaan, ja se vastaa 30 prosentin preemiota Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. 6) annettavien oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa sekä osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa: December 2015 as set out in the terms and conditions of the Bonds. The subscription price shall be paid by converting the Bonds into Ordinary Shares as set out in the terms and conditions of the Bonds. The subscription price shall be recorded into the invested unrestricted equity fund of the Company. 5) justification for the existence of the weighty financial reason for the issue of special rights, as well as justification for the determination of the subscription price or the other consideration for the rights and of the subscription price of the shares: The Board of Directors considers that there are important economic reasons to issue the special rights in respect of the Bonds as the issuance of the Bonds allowed the Company to strengthen its financial position under terms (including the execution timetable) that would not, in the understanding of the Board of Directors, have been otherwise available. The initial conversion price is based on the market price of the Ordinary Shares and represents a 30 per cent. conversion premium to the volume-weighted average price of the Ordinary Shares on the London Stock Exchange during the book-building process relating to the offering of the Bonds. 6) the status of the special rights in a share issue, in an issue of special rights under Chapter 10 of the Finnish Companies Act in accordance with another decision, in a distribution of company assets in accordance with Chapter 13, Section 1, Subsection 1 of the Finnish Companies Act, in the repurchase of special rights under Chapter 10 of the Finnish Companies Act, in a merger of the Company into another company, in a demerger of the Company and in a redemption of minority shares in accordance with Chapter 18 of the
5(5) Finnish Companies Act: Erityisten oikeuksien asemasta osakeannissa on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivut 14- Erityisten oikeuksien asemasta annettaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia muun päätöksen nojalla on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivut 16-22). Erityisten oikeuksien asemasta jaettaessa yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivut 12- Erityisten oikeuksien asemasta hankittaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia takaisin yhtiölle on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivu Erityisten oikeuksien asemasta Yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivu 27). Erityisten oikeuksien asemasta osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa on määrätty Velkakirjojen ehdoissa (sivut 3, 20, 23 ja 30). The status of the special rights in a share issue has been set out in the terms and conditions of the Bonds (pages 14- issue of special rights in accordance with another decision has been set out in the terms and conditions of the Bonds (pages 16-22). distribution of company assets in accordance with Chapter 13 Section 1, Subsection 1 of the Finnish Companies Act has been set out in the terms and conditions of the Bonds (pages 12- repurchase of special rights under Chapter 10 of the Finnish Companies Act has been set out in the terms and conditions of the Bonds (page merger of the Company into another company and in demerger of the Company has been set out in the terms and conditions of the Bonds (page 27). redemption of minority shares in accordance with Chapter 18 of the Finnish Companies Act has been set out in the terms and conditions of the Bonds (pages 3, 20, 23 and 30).