Liite 8 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VOITONJAKOEHDOTUS Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2010 olivat 3 275 850 998,96 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2011 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,55 euroa osaketta kohti. Yhtiöllä on 2.2.2011 519 970 088 ulkopuolisessa omistuksessa olevaa osaketta, jota vastaava osinko on 286,0 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 20.4.2011. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUS

Liite 10 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA JA KULUJEN KORVAUSPERUSTEISTA Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle 175.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120.000 euroa ja jäsenille 95.000 euroa. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja luovutettaisiin yhtiön osakkeita. Osakkeet hankittaisiin kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun ajalta 1.1. 31.3.2011 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

Liite 12 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄKSI JA KOKOONPANOKSI Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). Tämän lisäksi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet: Björn Wahlroos, Berndt Brunow, Matti Alahuhta, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Robert J. Routs valittaisiin uudelleen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUKSEN NIMITYS- JA HALLINNOINTIVALIOKUNTA

HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT Björn Wahlroos Jäsen vuodesta 2008, puheenjohtaja vuodesta 2008 Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1952 Kauppatiet. tri Sampo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009, Sampo Oyj:n konsernijohtaja 2001-2009. Mandatum Pankki Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 1998 2000, Mandatum & Co Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen varapuheenjohtaja 1992 1997 ja Suomen Yhdyspankin johtokunnan jäsen ja varatoimitusjohtaja 1985 1992. Ennen vuotta 1985 taloustieteen professori. Nordea Bank AB:n (publ) hallituksen puheenjohtaja. Hanken Svenska handelshögskolanin hallituksen puheenjohtaja. Berndt Brunow Jäsen vuodesta 2002, varapuheenjohtaja vuodesta 2005 Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1950 Dipl. ekon. Oy Karl Fazer Ab:n toimitusjohtaja 2002 2007. Sanitec Oyj:n toimitusjohtaja 2000 2002. Yli 20 vuotta johtotehtävissä Finnpapissa ja UPM-Kymmene Oyj:ssä. Lemminkäinen Oyj:n ja Oy Karl Fazer Ab:n hallitusten puheenjohtaja. Oy Nautor Ab:n hallituksen jäsen. HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT 1/5

Matti Alahuhta Jäsen vuodesta 2008 Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1952 Tekn. tri KONE Oyj:n pääjohtaja vuodesta 2006 ja KONE Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2003. KONE Oyj:n toimitusjohtaja 2005 2006. Nokia Oyj:n varatoimitusjohtaja 2004, Nokia Mobile Phonesin toimitusjohtaja 1998 2003 ja Nokia Telecommunicationsin toimitusjohtaja 1993 1998. Aalto-yliopiston säätiön hallituksen puheenjohtaja. International Institute for Management Developmentin (IMD) hallituksen jäsen. Karl Grotenfelt Jäsen vuodesta 2004 Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, nimitys- ja hallinnointivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1944 OTK, varatuomari Famigro Oy:n hallituksen puheenjohtaja. A. Ahlström Osakeyhtiön palveluksessa lakiasiainjohtajana, hallinnollisena ja paperiteollisuuden johtajana 1970 1986. Ahlström Capital Oy:n hallituksen jäsen. HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT 2/5

Wendy E. Lane Jäsen vuodesta 2005 Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1951 MBA (Harvard) Amerikkalaisen sijoitusyhtiö Lane Holdings, Inc:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1992. Johtajana Donaldson, Lufkin & Jenrette Securities Corp:n palveluksessa 1981 1992. Investointipankkiirina Goldman, Sachs & Co:n palveluksessa 1977 1980 Laboratory Corporation of American ja Willis Group Holdings PLC:n hallitusten jäsen. Jussi Pesonen Jäsen vuodesta 2007 Ei-riippumaton yhtiöstä S. 1960 Dipl. ins. UPM-Kymmene Oyj:n toimitusjohtaja tammikuusta 2004 alkaen. Varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies 2001 2004. Sanomalehtipaperit-tuoteryhmän johtaja 2001. Useita eri johtotehtäviä Sanomalehtipaperit-tuoteryhmässä 1987 2000. Outokumpu Oyj:n ja East Office of Finnish Industries Oy:n hallitusten jäsen. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvostojen jäsen. Metsäteollisuus ry:n ja Euroopan paperiteollisuusjärjestö CEPI:n (Confederation of European Paper Industries) hallitusten varapuheenjohtaja. HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT 3/5

Ursula Ranin Jäsen vuodesta 2006 Henkilöstövaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1953 Varatuomari, dipl. ekon. Nokia-konsernin palveluksessa lakiasiaintehtävissä 1984 2005, Nokian lakiasiainjohtaja 1994 2005 ja vuodesta 1996 myös hallituksen sihteeri. Finnair Oyj:n hallituksen jäsen. Veli-Matti Reinikkala Jäsen vuodesta 2007 Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1957 emba ABB:n Prosessiautomaatioryhmän johtaja, ABB Ltd Switzerlandin johtokunnan jäsen vuodesta 2006. ABB Process Automation -liiketoiminta-alueen johtaja 2005. ABB -konsernin Automation -liiketoimintaryhmän johtaja Kiinassa 2003 2004. ABB Drivesin johtaja 1997 2002. ABB Industryn toimitusjohtaja 1994 1996. Stora Enso -konserniin kuuluvan Pac Asia Ltd:n toimitusjohtaja 1992 1993. Tampellan pakkausliiketoiminnan johtaja 1989 1991. Taloushallinnon eri tehtävissä Oy Wilh. Schauman Ab:ssa 1986 1989 ja Rauma-Repola Oy:ssä 1979 1986. HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT 4/5

Robert J. Routs Jäsen vuodesta 2010 Henkilöstövaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista S. 1946 Tekn. tri. Johtaja ja Royal Dutch Shell plc:n hallituksen jäsen 2004 2008. Shell Groupin öljytuotteista, jalostuksesta ja markkinoinnista vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen 2003 2004. Shell Oil Products US -toimintojen johtaja ja Shell Oil Companyn toimitusjohtaja 2002 2003. Equilon Enterprises LLC:n toimitusjohtaja 2000 2002. Useita ylemmän johdon tehtäviä Royal Dutch/Shell Groupin palveluksessa Yhdysvalloissa, Kanadassa ja Hollannissa 1971 2000. Eläke- ja vakuutusyhtiö Aegon N.V:n hallintoneuvoston puheenjohtaja. KPN N.V:n ja Royal DSM N.V:n hallintoneuvostojen jäsen. Canadian Utilities Ltd:n ja A.P. Möller-Maersk A/S:n hallitusten jäsen. HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT 5/5

Liite 13 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TARKASTUS- VALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOISTA Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella. Vuodelta 2010 yhtiön tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkioita 2,4 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita 0,3 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 1,3 miljoonaa euroa. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNTA

Liite 14 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TARKASTUS- VALIOKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN VALITSEMISESTA Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Juha Wahlroos. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNTA

Liite 15 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ( Hankkimisvaltuutus ) seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 51.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Suunnattu hankkiminen ja osakkeesta maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 22.3.2010 yhtiökokouksen päättämän omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUS

Liite 16 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN 2007 EHTOJEN MUUTTAMISEKSI Hallitus ehdottaa 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiön optio-oikeuksien 2007 ehtojen muuttamisesta siten, että optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallitukselle annetaan oikeus päättää, kohdistuuko optio-oikeuksiin liittyvä merkintäoikeus yhtiön uusiin vai hallussa oleviin omiin osakkeisiin. Nykyisten ehtojen mukaan merkintäoikeus kohdistuu ainoastaan yhtiön uusiin osakkeisiin. Ehdotettu muutos ei vaikuta optio-oikeuksien perusteella merkittävien tai saatavien osakkeiden kokonaismäärään. Hallituksen näkemyksen mukaan optio-ehtojen muutos antaisi yhtiölle enemmän joustavuutta osakkeiden antamisessa. Hallitukselle annetaan myös oikeus päättää optio-oikeuksien 2007 ehtoihin muutoksen johdosta tehtävistä tarvittavista teknisistä muutoksista. Edellä olevin perustein hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön optio-oikeuksien 2007 ehtoihin tehtäisiin seuraava lisäys: UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 7.4.2011 päättänyt näiden optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta siten, että optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallituksella on oikeus päättää, kuitenkaan heikentämättä optio-oikeuksien omistajien asemaa, että yhtiön optio-oikeuksiin 2007 liittyvä merkintäoikeus kohdistuu yhtiön uusien osakkeiden sijasta yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin, jolloin kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallitus voi myös päättää näihin ehtoihin tämän muutoksen johdosta tehtävistä tarvittavista teknisistä muutoksista. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUS

UPM-KYMMENE OYJ / OPTIO-OIKEUDET 2007 1 (4) UPM-KYMMENE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007 UPM-Kymmene Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 12.2.2007 päättänyt esittää 27.3.2007 kokoontuvalle UPM-Kymmene Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 7.4.2011 päättänyt näiden optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta siten, että optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallituksella on oikeus päättää, kuitenkaan heikentämättä optio-oikeuksien omistajien asemaa, että yhtiön optio-oikeuksiin 2007 liittyvä merkintäoikeus kohdistuu yhtiön uusien osakkeiden sijasta yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin, jolloin kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallitus voi myös päättää näihin ehtoihin tämän muutoksen johdosta tehtävistä tarvittavista teknisistä muutoksista. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 15.000.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 15.000.000 yhtiön uutta osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 5.000.000 merkitään tunnuksella 2007A, 5.000.000 tunnuksella 2007B ja 5.000.000 tunnuksella 2007C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Unicarta Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustusja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeudet eivät ole osa työ- tai toimisuhteen eikä palkkauksen ehtoja. 4. Optio-oikeuksien jakaminen

UPM-KYMMENE OYJ / OPTIO-OIKEUDET 2007 2 (4) Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007 annetaan tytäryhtiölle. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optiooikeuden omistajan kuoleman tai eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteen päättymisen syynä on työkyvyttömyys- tai vanhuuseläkkeelle siirtyminen, on optio-oikeuden omistajan tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat vapaasti siirrettävissä yli kahden (2) vuoden kuluttua eläkkeelle siirtymisestä. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteen päättymisen syynä on optio-oikeuden omistajan kuolema, kuolinpesällä on sama edellä mainittu velvoite. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvoosuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 15.000.000 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu

UPM-KYMMENE OYJ / OPTIO-OIKEUDET 2007 3 (4) Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2007A 1.10.2010 31.10.2012 - optio-oikeudella 2007B 1.10.2011 31.10.2013 - optio-oikeudella 2007C 1.10.2012 31.10.2014. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 31.5.2008 - optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 31.5.2009 - optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 31.5.2010. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavan vapaan oman pääoman tai erityisten osinkojen määrällä kunkin pääoman palautuksen tai osingonjaon täsmäytyspäivänä.

UPM-KYMMENE OYJ / OPTIO-OIKEUDET 2007 4 (4) Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optiooikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optiooikeuksiin liittyvistä seikoista. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

Liite 17 UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS KOSKIEN HALLITUKSEN VALTUUTTAMISTA PÄÄTTÄMÄÄN LAHJOITUKSISTA YLEISHYÖDYLLISIIN TARKOITUKSIIN Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 7.4.2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2011 enintään 1.000.000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Helsingissä 2.2.2011 HALLITUS