EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. 14.10.2014 MAAKUNNAN ASUNNOT TEKEE VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SSK:N OSAKKEISTA SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj ( SSK tai Kohdeyhtiö ), Maakunnan Asunnot Oy ( MA tai Tarjouksentekijä ) yhdessä AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest Oy:n ja Core Capital Oy:n kanssa ( Konsortio ) ja OWH-YHTIÖT Oy sekä tietyt muut SSK:n pääomistajat ( SSK:n Pääomistajat ) ovat 14.10.2014 allekirjoittaneet perussopimuksen ( Perussopimus ), jonka mukaan MA tarjoutuu julkisella ostotarjouksella ( Ostotarjous ) hankkimaan SSK:n liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet ), joiden kaupankäyntitunnus on SSK1S NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( NASDAQ OMX Helsinki ) pörssilistalla, kuitenkin siten, että SSK:n Pääomistajien sitoumuksen perusteella Konsortio saa Ostotarjouksen perusteella 51 % Osakkeista Konsortioon kuuluvien yhtiöiden aiempien omistusten lisäksi. Ostotarjouksen yhteydessä MA antaa sitoumuksen, jonka mukaan MA ostaa viimeistään 29.12.2017 loput Osakkeista, joiden omistajat ovat kirjattuina SSK:n osakasluettelolla 14.10.2014, jos omistaja omistaa Osakkeet vielä sitoumuksen toteutuspäivänä ( Ostositoumus ). Ostotarjouksessa SSK:n osakkeenomistajille tarjotaan 5,00 euron käteisvastike jokaisesta SSK:n Osakkeesta. Tarjouksentekijä odottaa Ostotarjouksen tarjousajan alkavan arviolta 6.11.2014 ja päättyvän arviolta 27.11.2014. Yhteenveto Ostotarjouksesta: Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 5,00 euroa/osake käteisenä ( Tarjoushinta ); Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion: o 51,5 % SSK:n Osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsingissä 14.10.2014 päätöskurssista eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; o 51,4 % kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; ja o 61,6 % kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; Tarjouksentekijä sitoutuu ostamaan SSK:n Osakkeita Tarjoushinnalla siten, että Konsortion saa Ostotarjouksen perusteella 51 % SSK:n Osakkeista ja äänistä SSK:n Pääomistajien ja muiden osakkeenomistajien hyväksyntöjen perusteella; SSK:n Pääomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen vain siltä osin että Konsortion MA:n Ostotarjouksen perusteella saama Osakkeiden määrä vastaa 51 % SSK:n Osakkeista ja että muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla, joiden omistusosuus SSK:n Osakkeista on noin 69,9 %, on oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta; Tarjouksentekijän Ostotarjouksen myötä saamista Osakkeista noin 33 % eli 501.421 Osaketta jää Tarjouksentekijän omistukseen ja loput noin 18 % Osakkeista eli 273.501 Osaketta siirretään Ostotarjouksen jälkeen muille Konsortioon kuuluville siten, että AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy saavat kukin Ostotarjouksen myötä noin 6 % Osakkeista eli 91.167 Osaketta 5,00 euron kappalehintaan. SSK:n hallitus suosittelee yksimielisesti järjestelyn hyväksymistä; Tämän tiedotteen päivämääränä Kohdeyhtiön osakepääoma on 2.555.543,23 euroa. Liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 1.519.457 kappaletta. Tämän tiedotteen päivämääränä Konsortioon kuuluvan Core Capital Oy:n omistuksessa on 27.504 SSK:n Osaketta, joka vastaa 1
noin 1,81 %:a kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Muut Konsortioon kuuluvat yhtiöt eivät omista yhtään Kohdeyhtiön Osaketta; Saatuaan Finanssivalvonnan hyväksynnän MA tulee arviolta 5.11.2014 julkaisemaan Ostotarjousta koskevan asiakirjan ( Tarjousasiakirja ), joka sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta ja Ostositoumuksesta. Yhteenveto Ostositoumuksesta: Tarjouksentekijä sitoutuu antamaan Ostotarjouksen yhteydessä Ostositoumuksen SSK:n kaikille osakkeenomistajille (Konsortiota lukuun ottamatta), joiden Osakkeet ovat 14.10.2014 SSK:n osakasluettelolla ( Ostositoumukseen Oikeutetut ); Ostositoumukseen Oikeutetut saavat Ostositoumuksen mukaisen oikeuden MA:ta kohtaan ja MA sitoutuu ostamaan viimeistään 29. joulukuuta 2017 5,56 euron kappalehintaan käteisvastikkeella ( Ostositoumusvastike ) kaikki ne Osakkeet, jotka Ostositoumukseen Oikeutetut omistavat kaikkina seuraavina kolmena (3) ajankohtana: a) Ostotarjouksen julkaisupäivä (eli 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon mukaisesti), (tai, 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon mukaisesti hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta, osakkeenomistaja on hallintarekisteröinnin hoitajan kirjallisen vahvistuksen mukaan omistanut Osakkeet sinä päivänä), b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen selvityspäivän jälkeinen pankkipäivä (eli arviolta 10.12.2014 ja c) 1.12.2017. Jotta osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeensa Ostositoumuksen mukaisesti, Osakkeiden tulee olla kirjattuina osakkeenomistajan nimissä arvo-osuustilillä b) ja c) kohdissa tarkoitettuina päivinä ja tilikirjausten perusteella näiltä päiviltä laadittavalla SSK:n osakasluettelolla. MA sitoutuu ilmoittamaan c) kohdan mukaisena osakasluettelon tietojen mukaisille Ostositoumukseen Oikeutetuille kirjallisesti Ostositoumuksen erääntymisestä ja mahdollisuudesta luovuttaa Osakkeet sekä luovutukseen liittyvät ohjeet Ostositoumuksen mukaisesti viimeistään 15.12.2017. Ostositoumusvastiketta 5,56 euroa/osake tullaan korjaamaan vastaamaan SSK:n Osakkeiden määrää 1.12.2017 niin, että hintaa muutetaan osakeanti- tai muun vastaavan korotuksen mukaisesti suhteellisesti alaspäin osakemäärän kasvaessa ja suhteellisesti ylöspäin osakemäärän laskiessa tämän päivämäärän mukaisesta 1.519.457 Osakkeesta. Tällöin SSK:n 1.12.2017 mukaisesta Osakkeiden kokonaismäärästä vähennetään kuitenkin Ostositoumusvastiketta laskettaessa ne Osakkeet, jotka on merkitty tämän päivämäärän jälkeen suunnatuissa osakeanneissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostositoumusvastiketta ei korjata ennen Ostositoumuksen toteuttamista Osakkeille mahdollisesti maksettavien SSK:n tavanomaisen ja aikaisemman käytännön mukaisen osingonjakopolitiikan perusteella vuosittain maksettavien varojenjaon määrällä (osinko tai muu pääoman palautus), mutta Ostositoumusvastiketta korjataan mahdollisten sellaisten edellä mainitun määrän ylittävien ja päätettyjen varojenjaon määrällä, joiden täsmäytyspäivä on ennen Ostositoumuksen toteuttamispäivää. SSK:n osakkeenomistajien kannalta kyse on oikeudesta myydä Osakkeet vuoden 2017 joulukuussa edellä määriteltyyn hintaan. MA hankkii pankkitakauksen Ostositoumusvastikkeen maksamisesta sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen kuin SSK:n Pääomistajien Osakkeiden osalta. Tausta ja strategiset syyt Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta yhtiön Osakkeen likviditeetin parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja kehittää Kohdeyhtiön strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä volyymin että tuloksen osalta. Perussopimuksen osapuolten tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä. 2
Ostotarjouksen ehtoja MA, Konsortio, SSK, ja SSK:n Pääomistajat (OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja edustamiensa yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos, Nino Grönroos ja Kaija Grönroos) ovat 14.10.2014 allekirjoittaneet Perussopimuksen, jonka perusteella MA tekee Ostotarjouksen Osakkeista. Perussopimuksessa on sovittu Ostotarjouksen keskeisistä ehdoista ja siinä noudatettavasta prosessista sekä sen osapuolten toisilleen antamista vakuutuksista sekä eräistä sitoumuksista. Perussopimuksen yhteenveto tullaan sisällyttämään Ostotarjouksesta julkistettavaan Tarjousasiakirjaan. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa seuraavien edellytysten täyttymiselle tai sille, että MA on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä siihen päivään mennessä, jolloin MA julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat vähintään viittäkymmentäyhtä (51) % SSK:n liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä; 2) SSK:n Pääomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen siltä osin, että Konsortion MA:n Ostotarjouksen perusteella saama SSK:n liikkeeseen laskemien Osakkeiden määrä vastaa viittäkymmentäyhtä (51) % kaikista SSK:n Osakkeista ja että muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta; 3) mahdollisesti tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten sisältämät ehdot ovat SSK:n ja MA:n hyväksyttävissä. MA:lla ja/tai SSK:lla ei ole tämän hetkisen tiedon mukaan tiedossaan viranomaislupia, -suostumuksia ja -hyväksyntöjä, jotka olisivat edellytyksenä Ostotarjouksen toteuttamiselle. MA tulee kuitenkin pidentämään tarjousaikaa, mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämiä viranomaislupia tulisi hakea eikä niitä ole saatu ennen tarjousajan umpeutumista; 4) Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ei ilmene Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa tilanteessa tai toiminnan tuloksessa taikka rahoitusmarkkinoilla tai viranomaissääntelyssä; 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai viivästyttäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai vaikuttaisi olennaisesti Ostotarjouksen hyväksyntään tai joka estäisi MA:n Osakkeiden omistuksen; 6) MA:lle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen MA:n saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä, että MA on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja; 7) SSK:n hallituksen suositus on edelleen voimassa muuttumattomana, pois lukien muuttaminen tilanteissa, joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää; ja 8) Perussopimus on edelleen voimassa. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa 3
tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista. MA pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa, että jokin yllä mainituista ehdoista ei täyttyisi. SSK:n Pääomistajat ovat Perussopimuksessa sitoutuneet siihen, että ne eivät Ostotarjouksen toteutuessa myy Ostotarjouksen jälkeen omistamiaan Osakkeita ilman Tarjouksentekijän etukäteistä hyväksyntää ennen 1.1.2016. Tämä luovutusrajoitus koskee Pääomistajien omistuksessa olevaa 15,7 %:n osuutta Osakkeista. SSK:n Pääomistajat ovat samalla sitoutuneet luovutusrajoituksen voimassaoloaikana äänestämään SSK:n yhtiökokouksessa Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. SSK:n hallitus on todennut yksimielisesti, että Perussopimuksen mukainen järjestely on sopimuksen tekohetkellä SSK:n kannalta strategisesti hyvä ja sen ehdot ovat SSK:lle ja sen kaikille osakkeenomistajille taloudellisesti kohtuulliset. SSK on Perussopimuksessa sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee tiedusteluja eikä edistä tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä taikka pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki sen osakkeenomistajille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka muodostaa tai jonka voi kohtuudella katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn tai joka voi muutoin vaikuttaa haitallisesti Perussopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamiseen. SSK hallituksen on kuitenkin kohdeltava tasapuolisesti kaikkia vakavasti otettavia tarjouksen tekijöitä osakkeenomistajien etujen ajamisen vuoksi. SSK:n hallituksen huolellisuusvelvollisuus tai kilpaileva tarjous eivät vaikuta SSK:n Pääomistajien velvollisuuteen myydä Osakkeita MA:lle Tarjousasiakirjassa tarkemmin kuvattavalla tavalla. SSK:n hallitus julkaisee Ostotarjousta koskevan lausunnon arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 :n mukaisesti. Lausunto liitetään osaksi Tarjousasiakirjaa. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 6.11.2014 ja kestävän arviolta 27.11.2014 asti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tullaan sisällyttämään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä julkaisee Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen arviolta 5.11.2014. Tarjouksentekijä ja SSK ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Rahoitus Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen pankkilainalla, josta on tehty riittävät päätökset. Tarjouksentekijällä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen toteuttamiseen, eikä rahoitukseen liity poikkeuksellisia ehtoja. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajalta päätöksen pankkitakauksesta, jolla varmistetaan Ostositoumusvastikkeen maksamista sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen kuin SSK:n Pääomistajien Osakkeiden osalta. Neuvonantajat Tarjouksentekijä ja Konsortio ovat nimenneet Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. SSK on nimennyt Initia Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. 4
Lisätietoja Petri Roininen, Maakunnan Asunnot Oy:n hallituksen jäsen ja Core Capital Oy:n toimitusjohtaja, 040-7619669, petri.roininen@corecapital.fi SSK lyhyesti: SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj on perustettu vuonna 1988. Yhtiön kotipaikka on Pori. SSK:n osakkeet (SSK1S) noteerataan Helsingin pörssin (NASDAQ OMX Helsinki) päälistalla. Yhtiön toimiala on kiinteistöjen, kiinteistöosakkeiden sekä asunto-osakkeiden omistaminen, hallinta ja vuokraaminen, isännöitsijätoiminta, majoitus- ja ravintolatoiminta sekä vapaa-ajan palveluiden ja toimistopalveluiden tuottaminen. Yhtiön konserniin kuuluvat sataprosenttisesti omistetut tytäryhtiöt Kiinteistö Oy Antintori ja Kiinteistö Oy Toejoen City. Kiinteistö Oy Antintori omistaa Porissa 2.339 m²:n tontin ja tontilla sijaitsevat noin 6.307 m²:n toimisto-, hotelli- ja ravintolatilat sekä kellarikerroksen, jossa on varastotiloja ja autopaikkoja. Kiinteistöyhtiön tilat on kokonaan vuokrattu. Suurin yksittäinen vuokralainen on Scandic Hotels Oy. Kiinteistö Oy Toejoen City omistaa Porin kaupungilta vuokratulla tontilla sijaitsevan 691 m²:n liikekiinteistön. Kiinteistö on kokonaan vuokrattu vähittäiskauppatoimintaan. Tuotot edellä mainituista keskinäisistä kiinteistöyhtiöistä kertyvät emoyhtiölle pääasiassa vuokratuottoina. http://www.sskoyj.fi/ MA lyhyesti: Maakunnan Asunnot Oy (0913280-0) on perustettu vuonna 1992. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita vuokra-asuntokiinteistöjä ja vuokra-asuntoja ensisijassa kasvukeskusten ulkopuolella. Maakunnan Asunnot Oy:n omistavat kokonaan AT Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy. Maakunnan Asunnot Oy on kiinteistö- ja asuntosijoittaja, jolla on noin tuhannen asunnon sijoitussalkku, painopisteenä yliopistokaupungit. Asuntosijoitusten lisäksi Maakunnan Asunnot Oy omistaa enemmistön Investors House Oy:stä ja VM Rakentaja Oy:stä. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN 5
ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. 6