3.5.2016 POWERFLUTE OYJ KUTSU POWERFLUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Kokous pidetään 26.5.2016 klo 8.30 Scandic Hotel Kuopiossa Powerflute Oyj:n ( Powerflute tai Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 26.5.2016 klo 8.30 Scandic Hotel Kuopiossa (Satamakatu 1, Kuopio). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.00. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilikauden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 3,00 senttiä (0,03 euroa) osakkeelta. Ehdotetun osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi 3.6.2016 ja osinko maksettaisiin arviolta 21.6.2016. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että seuraavat palkkiot ja korvaukset maksettaisiin toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: - Hallituksen puheenjohtajalle 100.000 euroa - Jokaiselle muulle hallituksen jäsenelle 60.000 euroa - Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15.000 euron lisäpalkkio - Nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron lisäpalkkio - Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron lisäpalkkio - Senior Independent Directorille 5.000 euron lisäpalkkio Yllä mainitun lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kulut hallituksen ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallitus koostuisi jatkossakin kuudesta (6) jäsenestä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kuusi (6) hallituksen nykyistä jäsentä valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja jatkaisivat hallituksen jäseninä: Wolf-Dieter Baumann Marco Casiraghi Christopher Knight Teresa Presas Dermot F Smurfit David Walton Henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHTyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle ottavansa toimeksiannon vastaan ja että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Erkka Talvinko, KHT. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 29.000.000 Powerfluten oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakeyhtiölain 15 luvun 5 :n 2 momentin mukaisesti. Ehdotuksen mukainen osakemäärä vastaa noin 10,0 % kaikista Yhtiön tällä hetkellä ulkona olevista osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita). Valtuutuksen mukaiset omat osakkeet hankittaisiin julkisessa kaupankäynnissä sellaisissa pörsseissä, joiden säännöt sallivat yhtiöiden käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden hinta perustuisi markkinahintoihin, joita Powerfluten osakkeilla on julkisessa kaupankäynnissä. Alin hinta olisi osakkeelle markkinoilla valtuutuksen voimassaoloaikana julkisesti noteerattu alin hinta ja ylin hinta valtuutuksen voimassaoloaikana noteerattu korkein hinta. Ehdotetaan, että valtuutus myönnettäisiin osakkeiden hankkimiseen valinnaisesti muussa kuin nykyisten osakkeenomistajien omistusten mukaisissa suhteissa. Osakkeiden hankkimisen edellytyksenä on, että Yhtiöllä on hankkimiselle painava taloudellinen syy. Valtuutuksen nojalla osakkeita hankittaisiin käytettäväksi ainoastaan Yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, Yhtiön osakeperusteisten kannustinsuunnitelmien toteuttamiseksi, muihin tarkoituksiin siirrettäviksi, mitätöintiin tai muihin hallituksen päättämiin Yhtiölle tärkeisiin tarkoituksiin.
Hankkimisvaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti. Valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.5.2015 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 29.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai optioiden ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin kohdistuvien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta voitaisiin käyttää yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voisi päättää antaa joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10,0 % kaikista Yhtiön tällä hetkellä ulkona olevista osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita). Valtuutukseen ehdotetaan sisältyvän oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja lisäksi ehdotetaan, että hallituksella olisi valtuutuksen nojalla oikeus päättää osakeannin, optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamisen keskeisistä ehdoista. Valtuutukseen kuuluisi oikeus päättää maksuajoista, merkintähinnasta ja osakkeiden, optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien allokoinnista. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi erityisesti oikeus päättää, että osakkeita, optioita tai muita erityisiä oikeuksia voidaan luovuttaa vastikkeetta tai että merkintähinta voidaan osittain tai kokonaan maksaa muuten kuin käteisenä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi ainoastaan Yhtiön kehityksen kannalta tärkeisiin järjestelyihin, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin Yhtiölle tärkeisiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti. Valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.5.2015 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen. 17. Valtuutus käyttää sähköistä viestintää ja Yhtiön verkkosivuja osakkeenomistajille tarkoitetussa tiedonannossa Hallitus ehdottaa, että Yhtiöllä olisi jatkossa mahdollisuus täyttää sen osakkeenomistajiin liittyvät tiedonantovelvollisuudet sähköisen median ja sähköisten viestintävälineiden kautta, esimerkiksi käyttämällä pörssitiedotteita julkaisevia uutispalveluita ja julkaisemalla ilmoituksia ja muita aineistoa Yhtiön verkkosivuilla. Kaikkien viestintämuotojen käyttöönotossa ja käytössä noudatetaan AIM:n sääntöjä (the AIM Rules for Companies, kulloinkin voimassa olevine muutoksineen), Yhtiön sääntöjä sekä kaikkia Yhtiön kotipaikan (Suomi) yhtiöoikeudellisia velvoitteita. 18. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Yhtiökokouksen asialistalla mainitut hallituksen sekä hallituksen valiokuntien ehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Powerfluten internetsivuilla osoitteessa www.powerflute.com. Powerfluten vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2016. Jäljennökset hallituksen ehdotuksista ja tilinpäätösasiakirjoista ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi näistä asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 9.6.2016 alkaen.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.5.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon 16.5.2016 merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.5.2016 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: (a) sähköpostitse osoitteeseen tiina.silvast@powerflute.com; (b) puhelimitse numeroon 010 6606 205 / Tiina Silvast; (c) telefaksilla numeroon 010 6606 212; tai (d) kirjeitse osoitteeseen Powerflute Oyj, Tiina Silvast, PL 57, Sorsasalo, 70101 Kuopio. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Powerflute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla edustavan asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Powerflute Oyj, Tiina Silvast, PL 57, Sorsasalo, 70101 Kuopio ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.5.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja että osakkeenomistaja on ilmoittautunut varsinaiseen yhtiökokoukseen yllä mainittujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 23.5.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan yksityiskohtaiset ohjeet tarvittavista toimenpiteistä koskien Yhtiön osakasluetteloon tehtävää väliaikaista rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet ja tiedot Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat 5.700.000 omaa osaketta) yhteensä 290.650.374 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous pidetään suomeksi ja englanniksi. Helsingissä 3.5.2016 POWERFLUTE OYJ Hallitus Lisätietoja: Powerflute Oyj Dermot Smurfit (puheenjohtaja) Marco Casiraghi (CEO) David Walton (CFO) Numis Securities Mark Lander (Corporate Broking) Andrew Holloway / Jamie Lillywhite (Nominated Advisor) FTI Consulting Oliver Winters Tom Hufton c/o Oliver Winters, FTI Consulting +44 20 3727 1535 +44 20 7260 1000 +44 20 3727 1535 Powerflute Powerflute Oyj on paperi- ja pakkausteollisuuden alalla toimiva konserni, joka on noteerattu Lontoon pörssin AIM-markkinoilla (POWR) ja jonka tavoitteena on ostaa vahvalla pohjalla olevia yrityksiä ja parantaa niiden suoritusta johdon keskittämisen ja kohdistetun sijoittamisen kautta. Konsernilla on tällä hetkellä kaksi pääasiallista toimintoa, Powerflute-nimen alla toimiva pakkauspaperien valmistus Kuopiossa sijaitsevalla paperitehtaalla, jossa tuotetaan erityislaatuista pohjoismaista puolikemiallista aallotuskartonkia aaltopahvin valmistukseen, ja Corenso-nimen alla toimiva ja kansainvälisesti johtavassa asemassa oleva hylsykartongin ja hylsyjen valmistus, johon kuuluu hylsykartonkitehtaita Yhdysvalloissa ja Euroopassa sekä hylsyjä tuottavien tehtaiden verkosto Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Kiinassa. Pohjoismainen puolikemiallinen aallotuskartonki valmistetaan paikallisesta koivusta, ja siitä valmistetut pakkaukset ovat erittäin kestäviä ja sietävät hyvin kosteutta, ja niitä käytetään hedelmien ja vihannesten sekä arvokkaiden teollisuustuotteiden, kuten sähkölaitteiden ja autonosien kuljetuksessa. Kuopion tehdas on yksi kolmesta pohjoismaisen puolikemiallisen aallotuskartongin valmistajista Euroopassa. Hylsyt ja hylsykartonki valmistetaan kierrätyspaperista, ja niitä käytetään eri sovelluksiin muun muassa paperi-, pakkaus-, tekstiili-, teräs- ja alumiiniteollisuudessa. Corenson tuottamat hylsyt ja hylsykartongit ovat ensiluokkaisia kestävyydeltään ja jäykkyydeltään ja niitä voidaan käyttää vaativissakin sovelluksissa. Lisätietoja saa osoitteesta www.powerflute.com.