TARJOUSESITE Tarjousesitteen päivämäärä 14.3.2005 ATINE GROUP OYJ YHDISTETTY O S A K E M Y Y N T I JA A N T I enintään 7.692.400 osaketta Hinta 1,30 euroa Osakkeelta Menire Oyj ( Myyjä ) tarjoaa ostettavaksi yhteensä 3.846.200 Atine Group Oyj:n ( Yhtiö ) 0,02 euron vasta-arvoista osaketta ( Osake ) Menire Oyj:n osakkeenomistajille ja optionhaltijoille ( Osakemyynti ) ja Atine Group Oyj ( Atine Group tai Yhtiö ) tarjoaa yleisön ( Yleisö ) merkittäväksi enintään 3.846.200 uutta 0,02 euron vasta-arvoistaista Osaketta ( Osakeanti ). Hallituksella on ylimerkintätilanteessa oikeus päättää Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden määrän nostamisesta 4.000.000 Osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet Osakkeet edustavat korkeintaan 43,5% tai, mikäli hallitus päättää määrän korottamisesta 4.000.000 Osakkeeseen, enintään 44,4% Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä osakepääoman korotuksen jälkeen. Osakkeen hinta Osakemyynnissä ja Osakeannissa on 1,30 euroa Osakkeelta. ( Yhdistetty Osakemyynti ja anti ). Osakemyynti suunnataan Menire Oyj:n osakkeenomistajille, jotka täsmäytyspäivänä 7.3.2005 ( Täsmäytyspäivä ) on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Menire Oyj:n omistajaluetteloon. Oikeus osallistua Osakemyyntiin on annettu myös Menire Oyj:n liikkeeseenlaskemien optio-oikeuksien haltijoille. Mikäli Yhdistetty Osakemyynti ja anti toteutuvat täysmääräisinä Menire Oyj:n omistus Atine Group Oyj:stä laskee noin 13,0 prosenttiin tai, mikäli Osakeannissa on merkitty 4.000.000 Osaketta, noin 12,8 prosenttiin. Yhdistetty Osakemyynti ja anti alkaa 17. maaliskuuta 2005 klo 9.00 ja päättyy 29. maaliskuuta 2005 klo 16.00. Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Atine Group Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet eivät ole, eikä niitä ole haettu, arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Pääjärjestäjä Privanet Pankkiiriliike Oy
TARJOUSESITE 2 TIETOJA TARJOUSESITTEESTÄ Sovelletut lait ja ohjeet Tämä tarjousesite (Tarjousesite) on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen) ja valtiovarainministeriön Tarjousesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/540) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 3/251/2005 ja poikkeusluvan 2/251/2005. Tämä Tarjousesite on laadittu ainoastaan siinä tarkoituksessa, että merkintään oikeutetut voivat harkita Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa tarjottavien Osakkeiden ostoa tai merkintää. Tarjousesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä. Tämän Tarjousesitteen mukaiseen Yhdistettyyn Osakemyyntiin ja -antiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakkeita ostettavaksi ja merkittäväksi tarjottaessa mitään muita kuin tähän Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, sijoittajia pyydetään huomioimaan etteivät ne ole Yhtiön tai Menire Oyj:n johdon hyväksymiä. Tarjousesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista Tarjousesitteessä erikseen ilmoitetuista lähteistä. Yhtiö, Menire Oyj tai näiden neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän Tarjousesitteen tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä tai sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiön neuvonantajat eivät anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tässä Tarjousesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään tämän Tarjousesitteen sisältämää lausumaa tule pitää Yhtiön neuvonantajien toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Osto- tai merkintäoikeutta Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa ei ole henkilöllä, jonka osallistuminen vaatisi jonkin erillisen tarjousasiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännössä vaadittujen toimenpiteiden lisäksi. Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Yhtiön osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion taikka Kanadan, Japanin tai Australian arvopaperilakien (muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa myydä tai tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa asuville henkilöille, ellei kyseisille alueille vaadittavista rekisteröintivaatimuksista ole soveltuvaa poikkeusta. Kappaleita tai jäljennöksiä Yhdistetyn Osakemyynnin ja -annin ehdoista, tästä Tarjousesitteestä, merkintälomakkeista tai mistään muista Yhdistettyyn Osakemyyntiin ja -antiin liittyvistä asiakirjoista ei saa postittaa tai muuten jakaa sellaisessa valtiossa, jossa tällainen toimenpide vaatii ylimääräistä tarjousesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan taikka olisi ristiriidassa kyseisen maan lainsäädännön tai muiden säännösten kanssa. Niiden tahojen, jotka saavat tämän Tarjousesitteen tai siihen liittyvän asiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot kaikista arvopaperien tarjoamiseen liittyvistä rajoituksista sekä noudattaa asianmukaisia säännöksiä. Yhtiö ei millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Tarjousesitteestä on laadittu ainoastaan suomenkielinen versio. Tarjousesite on sijoittajan saatavana seuraavista paikoista: Privanet Pankkiiriliike Oy Lisäksi Internetin kautta osoitteista: Mannerheimintie 8 A, 5. krs, 00100 HELSINKI tai sähköpostitse contact@privanetcapital.com www.privanet.fi www.atine.fi www.menire.com
TARJOUSESITE 3 HALLITUKSEN VAKUUTUS Yhtiön ja Menire Oyj:n hallitusten jäsenten parhaan tiedon mukaan tämän Tarjousesitteen tiedot vastaavat tosiasioita, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään olennaista asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä, maaliskuun 14. päivänä 2005 Atine Group Oyj:n hallitus Juhani Erma hallituksen puheenjohtaja Stefan Björkman Peter Seligson Pekka Roine hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen Menire Oyj:n hallitus Alexander Ehrnrooth hallituksen puheenjohtaja Juhani Erma varapuheenjohtaja Kim Nyberg Topi Piela Peter Seligson hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen
TARJOUSESITE 4 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA TARJOUSESITTEESTÄ 2 HALLITUKSEN VAKUUTUS 3 LIIKKEESEENLASKIJA, MYYJÄ, YHDISTETYN OSAKEANNIN JA MYYNNIN PÄÄJÄRJESTÄJÄ SEKÄ MUUT ASIANTUNTIJAT 5 YHTEENVETO 6 YHTEENVETO ATINE GROUP KONSERNIN PRO FORMA MUOTOISESTA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA KAUDELTA 1.1 31.12.2004 SEKÄ TASE 17.1.2005 8 YHTEENVETO YHDISTETYN OSAKEMYYNNIN JA ANNIN EHDOISTA 9 1 YHDISTETYN OSAKEMYYNNIN JA ANNIN EHDOT 11 1.1 OSAKEMYYNNIN EHDOT 11 1.2 OSAKEANNIN EHDOT 13 2 OHJEET SIJOITTAJILLE 15 3 SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA 18 4 OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ 21 5 YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO 22 5.1 Yhtiötä koskevat yleiset tiedot 22 5.2 Hallinto 22 5.2.1 Hallitus, toimitusjohtaja ja omistus Yhtiöstä 22 5.2.2 Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän pääpiirteet 23 5.2.3 Operatiivinen johto ja sen omistus Yhtiöstä 24 6 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 25 6.1 Osakepääoma ja Osakkeet 25 6.2 Optio-oikeudet 26 6.3 Osakeanti 26 6.4 Omistusrakenne ja sijoitussitoumus 26 7 YHTIÖN LIIKETOIMINTA 28 7.1 Historia 28 7.2 Yhtiön liiketoiminnan tavoite ja strategia 28 7.3 Yhtiön liiketoiminnan kuvaus 29 7.3.1 Yhtiön operatiivinen organisaatiorakenne 30 7.3.2 Nykyinen liiketoiminta 31 7.3.2.1 Barium Nordic ryhmä 31 7.3.2.2 Helsingin Sähköinen Toimisto Oy ( Toimisto ) 31 7.3.2.3 Kasvuyritykset 32 7.3.2.4 Aikaisen aiheen teknologiarahaston hallinnointiyhtiö 34 8 YHTIÖRAKENNE JA TASEARVOSTUS 35 8.1 Yhtiörakenne 35 8.1.1 Barium Nordic ryhmä 35 8.1.2 Helsingin Sähköinen Toimisto Oy 37 8.1.3 Kasvuyritykset 37 8.2 Tasearvostus 38 8.3 Sijoitussitoumukset 39 8.4 Atine Group Oyj:n osakkeen arvonmääräytyminen 39 9 TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT YLEISET TIEDOT 40 9.1 Hallituksen selostus alkuvuoden tapahtumista ja loppuvuoden näkymät 41 10 YHTEENVETO ATINE GROUP KONSERNIN PRO FORMA MUOTOISESTA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA KAUDELTA 1.1 31.12.2004 SEKÄ TASE 17.1.2005 42 PRO FORMA MUOTOISEN INFORMAATION LAADINTAPERIAATTEET 43 11 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMA MUOTOISESTA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA 44 12 ASIANTUNTIJAN LAUSUNTO MENIRE OYJ:N HALLITUKSELLE 45 13 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ATINE GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE 46 LIITTEET 1. YHTIÖJÄRJESTYS 47 2. TILINPÄÄTÖSTIETOJA ATINE GROUP KONSERNIYHTIÖISTÄ 48 BARIUM NORDIC RYHMÄ AdvanceVPN Oy 1.1 31.12.2004 Bariumnordic Oy 1.1 31.12.2004 Barium AB 1.1 31.12.2004 Barium Holding AB 1.1 31.12.2004 Digifori Oy 1.1 31.12.2004 Donator AB (tilintarkastamaton) 1.1 31.12.2004 FA-Solutions Oy 1.1 31.12.2003 Helsingin Sähköinen Toimisto Oy 1.1 31.12.2004
TARJOUSESITE 5 LIIKKEESEENLASKIJA, MYYJÄ, YHDISTETYN OSAKEMYYNNIN JA -ANNIN PÄÄJÄRJESTÄJÄ SEKÄ MUUT ASIANTUNTIJAT Liikkeeseenlaskija Myyjä Pääjärjestäjä Tilintarkastaja Yhtiön lukuun osakas- ja osakerekisteriä pitää Atine Group Oyj Lönnrotinkatu 15 C 24 00120 Helsinki www.atine.fi Menire Oyj Lönnrotinkatu 15 C 24 00120 Helsinki www.menire.com Privanet Pankkiiriliike Oy Mannerheimintie 8 A, 00100 Helsinki P. + 358 9 6877 170, Fax + 358 9 6877 1710 www.privanet.fi Pricewaterhouse Coopers Oy KHT Tilintarkastusyhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Jukka Ala-Mello, KHT Itämerentori 2, 00180 Helsinki Privanet Capital Oyj Mannerheimintie 8 A, 00100 Helsinki P. + 358 9 6877 170, Fax + 358 9 6877 1710 Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Yhdistetyn Osakemyynnin ja annin ehtojen laadinnassa sekä Tarjousesitteen tekstiosien tarkastuksessa on toiminut FinIT Law Offices Oy Erottajankatu 1 3 A, 6. krs, 00130 Helsinki
TARJOUSESITE 6 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä Tarjousesitteessä, sekä asiakirjoissa, joihin tässä Tarjousesitteessä viitataan, esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Tarjousesitteeseen kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan tarkasti tässä Tarjousesitteessä esitettyihin tietoihin ja erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. LIIKETOIMINTA Atine Group Oyj on teollinen holding yhtiö, jonka liiketoimintastrategiana on tehdä enemmistö- ja vähemmistösijoituksia pääasiallisesti suomalaisiin pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Yhtiön tavoitteena on edistää kohdeyhtiöiden arvonnousua toimimalla niissä aktiivisena, kasvollisena omistajana ja osallistumalla hallitustyöskentelyyn. Atine Group Oyj tekee sijoituksia pääasiallisesti suoraan omasta taseestaan. Yhtiö on myös solminut aiesopimuksen aikaisen vaiheen teknologiarahaston hallinnointiyhtiön perustamisesta. Aikeen toteutuessa Yhtiö on myös mukana hallinnoimassa rahaston sijoituksia teknologiayhtiöihin. Operatiivisella tasolla Yhtiön liiketoiminta Tarjousesitteen päivämääränä on jakaantunut neljään liiketoimintaan, jotka ovat 1) Barium Nordic -ryhmä 2) Helsingin Sähköinen Toimisto Oy 3) kasvuyhtiöt sekä 4) aiesopimus aikaisen vaiheen teknologiarahaston hallinnointiyhtiön perustamisesta. HALLINTO JA JOHTO Atine Group Oyj:n toimitusjohtaja on KTM, MBA Alexander Ehrnrooth. Yhtiön hallituksen muodostavat Juhani Erma (puheenjohtaja), Stefan Björkman, Pekka Roine ja Peter Seligson. STRATEGISET TAVOITTEET Atine Group Oyj:n sijoitusstrategiaan kuuluu olennaisena osana aktiivinen osallistuminen erilaisiin yritysjärjestelyihin. Yritysjärjestelyt koskevat sekä Atine Group Oyj:n nykyisiä sijoituksia että mahdollisia sijoituksia uusiin kohdeyhtiöihin. Atine Group Oyj:n tavoitteena on aktiivisena omistajana osallistua kohdeyhtiöiden toimintaan ja edesauttaa kohdeyhtiöiden kasvua sekä parantamaan taloudellista kehitystä. Atine Group Oyj sijoittaa eri kehitysvaiheessa ja eri aloilla oleviin yrityksiin. Kohdeyritysten kehitysvaiheesta riippuen Atine Group Oyj tekee sijoituksensa joko suoraan taseesta tai hallinnointiyhtiön hallinnoiman teknologiarahaston kautta. Kohdeyritysten kehitysvaihe vaikuttaa myös tavoiteltuun omistusosuuteen. Atine Group Oyj:llä ei ole ennalta määrättyä sijoituskautta tai Yhtiötä koskevaa purkuaikataulua (ns. evergreen) useimmista pääomasijoitusrahastoista poiketen. Yhtiön hallitus ja johto pitävät valittua strategiaa Atine Group Oyj:n vahvuutena, sillä se mahdollistaa pitkäjänteisen omistajuuden ja kohdeyhtiön kehittämisen. Atine Group Oyj:llä ei ole kohdeyhtiöstä irtautumispakkoa taloudellisesti epäsuotuisina aikoina tai muuten epäsuotuisin ehdoin. Ensisijaisesti Atine Group Oyj pyrkii kehittämään ja rakentamaan sijoituskohteita liiketaloudellisesti kannattavin ehdoin kuitenkaan luopumatta mahdollisuudesta irtautua joko osittain tai kokonaan kohdeyrityksistä Atine Group Oyj:lle ja kohdeyrityksille sopivana ajankohtana. TALOUDELLINEN TILANNE Atine Group Oyj perustettiin 16.1.2005. Yhtiön liiketoiminta käsittää Menire Oyj:n aiemmin omistaman verkkopalveluliiketoiminnan sekä sijoitukset ja sijoitussitoumukset kasvuyhtiöihin ja aikaisen vaiheen teknologiarahaston hallinnointiyhtiöön. Menire Oyj:n hallitus päätti 14.1.2005 yhtiöittää turva-alaan kuulumattomat liiketoiminnot ja luovutti 17.1.2005 EVL 52d :n mukaisella liiketoimintasiirrolla kaikki verkkopalveluliiketoimintaan sekä kasvuyhtiösijoituksiin kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset Atine Group Oyj:lle. Kaudella 1.1 31.12.2004 Atine Group Oyj:lle siirtyneen liiketoiminnan pro forma muotoinen liikevaihto oli noin 5,0 miljoonaa euroa ja pro forma muotoinen tulos oli noin 1,5 miljoonaa euroa tappiollinen. Katso myös kappale 10 Yhteenveto Atine Group konsernin pro forma muotoisesta taloudellisesta informaatiosta kaudelta 1.1 31.12.2005 sekä tase 17.1.2005. Atine Group Oyj:n hallitus ja johto uskovat konsernin liikevaihdon kasvavan vuonna 2005 verrattuna pro forma -muotoiseen taloudelliseen informaatioon kaudelta 1.1 31.12.2004, joskin tuloksen ennen veroja odotetaan jäävän tappiolliseksi.
TARJOUSESITE 7 ATINE GROUP OYJ:N OSAKKEEN ARVON MÄÄRÄYTYMINEN Yhtiön arvonmääritys perustuu Yhtiölle Menire Oyj:ltä siirtyneen liiketoiminnan kirjanpitoarvoon Yhtiön taseessa 17.1.2005, Yhtiön sekä kohdeyhtiöiden johdon parhaaseen näkemykseen liiketoiminnan kehittymisestä lähivuosina, vertailuyhtiö-analyysiin sekä DCF-mallin (Discounted cash flow) mukaisesti tehtyihin arvonmäärityksiin. Hantro Products Oy:n, Valimo Wireless Oy:n sekä UniqMinds Oy:n osakkeiden arvonmääritykset perustuvat näissä yhtiöissä viimeisen kuuden kuukauden aikana toteutuneissa rahoitusjärjestelyissä käytettyihin arvoihin. Atine Group Oyj:n arvonmääritykseen vaikuttavat myös Yhtiön vaikutusalueen ulkopuolella olevat tekijät kuten muutokset Yhtiön ja sen konserni- ja osakkuusyhtiöiden avainhenkilöstössä, rahoituksen tarpeessa tai saatavuudessa, asiakkaiden käyttäytymisissä tai tarpeissa, myynnin tai markkinoiden kehitykseen vaikuttavissa tekijöissä, kilpailutilanteessa tai kilpailijoiden toimissa, tuotekehityksessä ja käytettävässä teknologiassa. Menire Oyj:n hallitus on pyytänyt Opstock Oy:tä antamaan asiantuntijalausunnon (Fairness Opinion) siitä, onko yritysjärjestelyssä myytävistä Atine Group Oyj:n osakkeista saatava käteisvastike taloudellisessa mielessä kohtuullinen Menire Oyj:n osakkeenomistajien näkökulmasta. Lausunnon mukaan Atine Group Oyj:n osakkeista saatava käteisvastike on kokonaisuutena arvioituna taloudellisessa mielessä kohtuullinen Menire Oyj:n osakkeenomistajien näkökulmasta. Asiantuntijalausunto on esitetty kokonaisuudessaan tässä Tarjousesitteessä kappaleessa 12 Asiantuntijalausunto. MYYJÄ Menire Oyj omistaa ennen Yhdistettyä Osakemyyntiä ja -antia sata prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Mikäli Yhdistetty Osakemyynti ja anti toteutuvat täysmääräisinä Menire Oyj:n omistus Atine Group Oyj:stä laskee noin 13,0 prosenttiin tai, mikäli Osakeannissa on merkitty 4.000.000 osaketta, noin 12,8 prosenttiin.
TARJOUSESITE 8 YHTEENVETO ATINE GROUP KONSERNIN PRO FORMA MUOTOISESTA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA KAUDELTA 1.1 31.12.2004 sekä TASE 17.1.2005 ATINE GROUP KONSERNIN PRO FORMA MUOTOINEN TALOUDELLINEN INFORMAATIO KAUDELTA 1.1 31.12.2004 Katso myös kappale 10 Pro forma muotoisen informaation laadintaperiaatteet sekä liite 2 Tilinpäätöstietoja Atine Group konserniyhtiöistä. EUR, 1000 1.1.- 31.12.2004 LIIKEVAIHTO 4 999 Liiketoiminnan muut tuotot 67 Materiaalit ja palvelut -605 Henkilöstökulut -3 467 Poistot ja arvonalentumiset -1 029 Liiketoiminnan muut kulut -1 398 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 16 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) -1 417 Rahoitustuotot ja -kulut -14 Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta -71 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNN. ERIÄ -1 502 VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖS- SIIRTOJA JA VEROJA -1 502 Tuloverot 0 Vähemmistöosuus -8 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) -1 510 ATINE GROUP KONSERNIN TASE 17.1.2005 EUR, 1000 17.1.2005 V A S T A A V A A V A S T A T T A V A A PYSYVÄT VASTAAVAT OMA PÄÄOMA Osakepääoma 80 Osakeanti 20 Aineettomat hyödykkeet 623 Ylikurssirahasto 5 803 Konserniliikearvo 2 737 Edellisten tilikausien voitto /tappio 55 Aineelliset hyödykkeet 289 Tilikauden voitto/ tappio 0 Sijoitukset 3 456 Pääomalainat 73 7 105 6 031 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vähemmistöosuus 15 Vaihto-omaisuus 0 Pitkäaikaiset saamiset 0 VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikaiset saamiset 1 202 Pitkäaikainen 341 Rahoitusarvopaperit 0 Lyhytaikainen 2 749 Rahat ja pankkisaamiset 829 3 090 2 031 6 180 VASTAAVAA YHTEENSÄ 9 136 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 9 136
TARJOUSESITE 9 YHTEENVETO YHDISTETYN OSAKEMYYNNIN JA ANNIN EHDOISTA OSAKEMYYNTI Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet Ostositoumuksen tekeminen 3.846.200 Osaketta. Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Menire Oyj:n Osakkeenomistaja, joka Osakemyynnin Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 on merkitty Menire Oyj:n omistajaluetteloon sekä Menire Oyj:n optio-oikeuksien haltija, osallistuu Osakemyyntiin antamalla sitovan ostotoimeksiannon Yhdistetyn Osakemyynnin ja annin pääjärjestäjälle tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti ja suorittamalla ostovarausmaksun 1,30 euroa Osakkeelta Privanet Pankkiiriliike Oy:n asiakasvaratilille ostositoumuksen tekemisen yhteydessä. Ostovarausmaksu on sama kuin Osakkeen hinta Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa. Ostositoumus on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Katso myös Tarjousesitteen kappale 2 Ohjeet sijoittajille. Vähimmäisosto Vähimmäisosto Osakemyynnissä on 100 Osaketta. Ostettavan määrän on oltava 100 Osakkeella jaollinen. Täsmäytyspäivä 7.3.2005 Myyntihinta ja maksuaika Myyntihinta on 1,30 euroa Osakkeelta. Osakkeen hinta on maksettava kokonaisuudessaan ostositoumuksen tekemisen yhteydessä. Varainsiirtovero Myyjä (Menire Oyj) maksaa varainsiirtoveron 1,6 %. OSAKEANTI Osakeannissa merkittäväksi tarjottavat Osakkeet 3.846.200 Osaketta. Hallituksella on ylimerkintätilanteessa oikeus päättää määrän korottamisesta enintään 4.000.000 Osakkeeseen. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Oikeus merkintään Merkintätarjouksen tekeminen Osakeanti suunnataan Yleisön merkittäväksi. Sijoittaja osallistuu Osakeantiin antamalla sitovan merkintätoimeksiannon Yhdistetyn Osakemyynnin ja annin pääjärjestäjälle tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti ja suorittamalla merkintävarausmaksun 1,30 euroa Osakkeelta Privanet Pankkiiriliike Oy:n asiakasvaratilille merkintätarjouksen tekemisen yhteydessä. Merkintävarausmaksu on sama kuin Osakkeen hinta Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa. Merkintätarjous sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Katso myös Tarjousesitteen kappale 2 Ohjeet sijoittajille. Merkintähinta ja maksuaika Vähimmäismerkintä Merkintähinta on 1,30 euroa Osakkeelta. Osakkeiden hinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätarjouksen tekemisen yhteydessä. Vähimmäismerkintä Osakeannissa on 100 Osaketta. Merkintämäärän on oltava 100 Osakkeella jaollinen.
TARJOUSESITE 10 YHDISTETTY OSAKEMYYNTI JA -ANTI Myynti- ja merkintäaika Sijoitussitoumus Yhdistetty Osakemyynti ja -anti alkaa 17.3.2005 klo 9.00 ja päättyy 29.3.2005 klo 16.00, jona aikana sijoittajat voivat antaa ostositoumuksia ja merkintätarjouksia pääjärjestäjälle tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Atine Group Oyj:n toimitusjohtaja Alexander Ehrnrooth ja Atine Group Oyj:n hallituksen jäsen Peter Seligson määräysvalta- ja lähipiiriyhtiöineen ovat antaneet yhteensä 4.000.100 euron suuruisen sijoitussitoumuksen yhteensä vähintään 3.077.000 Osakkeen hankintaan Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa. Kaupankäynti Atine Group Oyj:n Osakkeilla Atine Group Oyj:n osakkeet eivät ole eikä niitä ole haettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi Hankittavien varojen käyttö Osakkeiden luovutus Atine Group Oyj:n sijoitusstrategiaan kuuluu olennaisena osana aktiivinen osallistuminen erilaisiin yritysjärjestelyihin. Osakeannilla kerättävät varat tullaan käyttämään Atine Group Oyj:n sijoitusstrategian mukaisesti sekä nykyisiin sijoituskohteisiin että uusiin sijoituskohteisiin ja emoyhtiön hallinnon järjestämiseen. Privanet Capital Oyj toimii Atine Group Oyj:n lukuun sen osakas- ja osakeluettelon ylläpitäjänä. Merkintä osakas- ja osakeluetteloon tehdään Osakemyynnissä kolmantena pankkipäivänä siitä, kun Menire Oyj:n hallitus on tehnyt päätöksen hyväksytyistä ostositoumuksista ja Osakeannissa heti, kun Osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Katso myös Tarjousesitteen kappale 2 Ohjeet sijoittajille. Muuta Tärkeitä päivämääriä Mikäli Sijoittaja ei ole Privanet Pankkiiriliike Oy:n rekisteröitynyt sijoittaja-asiakas, Sijoittajan on todistettava henkilöllisyytensä sekä esitettävä mahdollinen valtakirja osto- tai merkintäsitoumuksen tekemisen yhteydessä. ma 7.3.2005 Täsmäytyspäivä Osakemyynnissä ti 15.3.2005 Tarjousesite saatavilla to 17.3.2005 klo 9.00 Yhdistetty Osakemyynti ja anti alkaa ma 29.3.2005 klo 16.00 Yhdistetty Osakemyynti ja anti päättyy ke 30.3.2005 Menire Oyj:n hallitus hyväksyy tai hylkää ostositoumukset Atine Group Oyj:n hallitus hyväksyy tai hylkää merkintäsitoumukset ma 4.4.2005 Omistusmuutosten kirjaaminen Privanet Capital Oyj:n ylläpitämään osakerekisteriin (Osakemyynti) ma 11.4.2005 (arvio) Myynti- ja merkintävahvistukset postitetaan sijoittajille ma 11.4.2005 (arvio) Pääoman palautus sijoittajille (ylimerkintätilanteessa) viikko 16 (arvio) Osakepääoman korotus kirjataan kaupparekisteriin viikko 16 (arvio) Osakkeiden kirjaaminen Privanet Capital Oyj:n ylläpitämään osakerekisteriin (Osakeanti) Puhelintuki ja neuvonta Privanet Pankkiiriliike Oy avustaa Yhdistetyn Osakemyynnin ja annin merkintöihin liittyvissä kysymyksissä arkisin klo 9 17 puhelimitse 09 6877 170 tai sähköpostitse contact@privanetcapital.com.
TARJOUSESITE 11 1 YHDISTETYN OSAKEMYYNNIN JA ANNIN EHDOT 1.1 OSAKEMYYNNIN EHDOT Myytävä määrä Menire Oyj päätti 14.1.2005 yhtiöittää turva-alaan kuulumattomat liiketoiminnat ja myydä Atine Group Oyj:n Osakkeita. Osakemyynnissä Menire Oyj tarjoaa ostettavaksi yhteensä 3.846.200 Atine Group Oyj:n Osaketta. Mikäli Yhdistetty Osakemyynti ja anti toteutuvat täysmääräisinä Menire Oyj:n omistus Atine Group Oyj:stä laskee noin 13,0 prosenttiin tai, mikäli Osakeannissa on merkitty 4.000.000 Osaketta, noin 12,8 prosenttiin. Ostoon oikeutetut Osakemyynti suunnataan niiden osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka ovat Osakemyynnin Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Menire Oyj:n omistajaluetteloon sekä Menire Oyj:n ylläpitämään optionhaltijoiden luetteloon merkityille optionhaltijoille. Myyntihinta ja maksuaika Osakkeet tarjotaan ostettavaksi hintaan 1,30 euroa Osakkeelta. Osakkeet on maksettava ostositoumuksen tekemisen yhteydessä. Myyntiaika Osakemyynti alkaa 17.3.2005 klo 9.00 ja päättyy 29.3.2005 klo 16.00. Vähimmäisosto Vähimmäisosto Osakemyynnissä on 100 Osaketta. Määrän on oltava 100 Osakkeella jaollinen. Myyntipaikka Ostositoumuksia vastaanottaa Privanet Pankkiiriliike Oy osoitteessa Mannerheimintie 8 A, 5 krs. 00100 Helsinki. Ostositoumuksen maksaminen Osakkeiden maksu tapahtuu suorittamalla ostovarausmaksu 1,30 euroa Osakkeelta Privanet Pankkiiriliike Oy:n asiakasvaratilille ostositoumuksen tekemisen yhteydessä. Ostovarausmaksu on sama kuin Osakkeen hinta Osakemyynnissä. Ali- ja ylikysyntätilanne Menire Oyj:n hallitus hyväksyy tai hylkää ostositoumukset 30.3.2005. Menire Oyj:n hallitus tulee hyväksymään kaikki Osakemyynnin ehtojen mukaisesti tehdyt ostositoumukset, jotka on suoritettu Osakemyyntiin soveltuvaa lainsäädäntöä noudattaen. Hyväksytyistä ostositoumuksista ilmoitetaan ostajille viipymättä, arviolta viikolla 14. Osakemyynnin mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Atine Group Oyj:n Osakkeet allokoidaan ostositoumuksen tehneiden kesken heidän Täsmäytyspäivän 7.3.2005 omistuksensa mukaisessa suhteessa kuitenkin siten, että ehtojen mukaisen ostositoumuksen tekijälle jaetaan vähintään ostositoumuksen vähimmäismäärää (100 Osaketta) vastaavaa määrä Osakkeita ja enintään tehtyä ostositoumusta vastaava määrä Osakkeita. Mikäli merkitsijöiden joukossa on optionhaltijoita, käytetään allokaatioperusteena Täsmäytyspäivän mukaista osakeomistusta korjattuna ostositoumuksen tehneiden optionhaltijoiden hallussa olevien optioiden perusteella merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärällä. Sijoitussitoumus Atine Group Oyj:n toimitusjohtaja Alexander Ehrnrooth ja hallituksen jäsen Peter Seligson määräysvaltayhteisöineen ja lähipiiriyhtiöineen Virala Oy Ab, Vessilä Oy Ab, Kargol Oy Ab sekä Baltiska Handels AB, Hanso S.A. ovat antaneet yhteensä vähintään 4.000.100 euron sijoitussitoumuksen yhteensä vähintään 3.077.000 Osakkeen ostamisesta tai merkitsemisestä Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa jakaantuen niin, että Alexander Ehrnroothin sijoitussitoumus määräysvaltayhteisöineen ja lähipiiriyhtiöineen on vähintään 1.846.200 Osakkeen
TARJOUSESITE 12 ostamiseen tai merkitsemiseen ja Peter Seligsonin sijoitussitoumus määräysvaltayhteisöineen ja lähipiiriyhtiöineen on vähintään 1.230.800 Osakkeen ostamiseen tai merkitsemiseen Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa. Kaupankäynti osakkeilla Atine Group Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet eivät ole, eikä niitä ole haettu, arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Osakasoikeudet Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Osakkeiden kirjaaminen osakerekisteriin Privanet Capital Oyj toimii Atine Group Oyj:n lukuun sen osakas- ja osakeluettelon ylläpitäjänä. Omistusmuutokset kirjataan osakas- ja osakeluetteloon kolmantena pankkipäivänä siitä, kun Menire Oyj:n hallitus on tehnyt päätöksen hyväksytyistä ostositoumuksista ja muut kirjaamisedellytykset ovat täyttyneet, arviolta 4.4.2005. Sijoittajainformaatio Yhtiö laatii IFRS laskentastandardin mukaisesti laaditut osavuosikatsaukset joka kolmas kuukausi. Yhtiötä ei sido arvopaperimarkkinalain määräykset julkisesti noteeratun arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvasta tiedonantovelvoitteesta. Varainsiirtovero Myyjä (Menire Oyj) maksaa varainsiirtoveron 1,6 %. Muut seikat Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista päättää Myyjä. Sovellettava laki Osakemyyntiin sovelletaan Suomen lakia. Osakemyyntiä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
TARJOUSESITE 13 1.2 OSAKEANNIN EHDOT Osakepääoman korottaminen Atine Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 25.2.2005 hallituksen esityksen mukaisesti osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä siten, että Yhtiön osakepääomaa korotetaan vähintään 0,02 eurolla ja enintään 76.924 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 3.846.200 uutta Osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa Osakkeelta. Hallitus voi päättää liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden lukumäärän korottamisesta ylikysyntätilanteessa enintään 4.000.000 kappaleeseen, jolloin osakepääoma voi nousta enintään 80.000 eurolla. Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet Osakkeet edustavat korkeintaan 43,5 % tai, mikäli hallitus päättää määrän korottamisesta 4.000.000 Osakkeeseen, enintään 44,4 % Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä osakepääoman korotuksen jälkeen. Merkintäoikeus Osakeanti suunnataan Yleisön merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön taseen ja rahoitusrakenteen vahvistamiseksi sekä Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamisen vaatiman rahoituksen varmistamiseksi. Merkintähinta ja maksuaika Osakkeet tarjotaan merkittäväksi hintaan 1,30 euroa Osakkeelta. Osakkeet on maksettava merkintätarjouksen tekemisen yhteydessä merkintäajan päättymiseen mennessä. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 17.3.2005 klo 9.00 ja päättyy 29.3.2005 klo 16.00. Vähimmäismerkintä Vähimmäismerkintä Osakeannissa on 100 Osaketta. Merkittävän määrän on oltava 100 Osakkeella jaollinen. Merkintäpaikka Merkintäsitoumuksia vastaanottaa Privanet Pankkiiriliike Oy osoitteessa Mannerheimintie 8 A, 5 krs. 00100 Helsinki. Merkintöjen maksaminen Osakkeiden maksu tapahtuu suorittamalla merkintävarausmaksu 1,30 euroa Osakkeelta Privanet Pankkiiriliike Oy:n asiakasvaratilille merkintätarjouksen tekemisen yhteydessä. Merkintävarausmaksu on sama kuin Osakkeen merkintähinta Osakeannissa. Ali ja ylimerkintätilanne Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä viimeistään 30.3.2005. Hallituksella on oikeus hyväksyä merkintä osittain tai hylätä se. Muussa kuin ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus tulee hyväksymään kaikki Osakeannissa tehdyt merkinnät, jotka on suoritettu Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille viipymättä, arviolta viikolla 14. Ylimerkintätilanteessa hyväksytään ensisijaisesti merkinnät niiltä merkitsijöiltä, jotka on Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 merkitty Menire Oyj:n osakasluetteloon tai optionhaltijoiden luetteloon siten, että ehtojen mukaisen merkintäsitoumuksen tekijälle jaetaan vähintään merkintäsitoumuksen vähimmäismäärää (100 Osaketta) vastaavaa määrä Osakkeita ja enintään tehtyä merkintäsitoumusta vastaava määrä Osakkeita. Mikäli merkitsijöiden joukossa on optionhaltijoita, käytetään allokaatioperusteena Täsmäytyspäivän mukaista osakeomistusta korjattuna merkintäsitoumuksen tehneiden optionhaltijoiden hallussa olevien optioiden perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden lukumäärällä. Mahdollisesti yli jäävien Osakkeiden allokoinnista merkitsijöille päättää hallitus. Merkintämaksujen palauttaminen Mikäli Osakeantiin osallistunut sijoittaja ei saa kaikkia merkitsemiään Osakkeita, suoritettu merkintähinta palautetaan merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille. Palautettavalle pääomalle ei makseta korkoa.
TARJOUSESITE 14 Kaupankäynti osakkeilla Atine Group Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet eivät ole, eikä niitä ole haettu, arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteena. Osakasoikeudet Osakeannissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon siltä tilikaudelta lukien, jonka aikana ne on merkitty. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet kuuluvat ostajalle kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. Osakkeiden kirjaaminen osakerekisteriin Privanet Capital Oyj toimii Atine Group Oyj:n lukuun sen osakas- ja osakeluettelon ylläpitäjänä. Uudet Osakkeet kirjataan osake- ja osakasluetteloon kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävinä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Lönnrotinkatu 15 C 24, 00120 Helsinki. Kopiot asiakirjoista on nähtävänä Privanet Pankkiiriliike Oy:ssä osoitteessa Mannerheimintie 8 A, 5. krs, 00100 Helsinki. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista päättää Atine Group Oyj:n hallitus. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
TARJOUSESITE 15 2 OHJEET SIJOITTAJILLE YHDISTETYSSÄ OSAKEMYYNNISSÄ JA ANNISSA TARJOTTAVAT OSAKKEET Menire Oyj tarjoaa ostettavaksi yhteensä 3.846.200 Atine Group Oyj:n 0,02 euron vasta-arvoista Osaketta Menire Oyj:n osakkeenomistajille sekä Menire Oyj:n liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien haltijoille ja Atine Group Oyj tarjoaa Yleisön merkittäväksi 3.846.200 uutta 0,02 euron vasta-arvoista Osaketta. Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa tarjotaan siten yhteensä 7.692.400 Osaketta. Ylikysyntätilanteessa Atine Group Oyj:n hallituksella on oikeus korottaa Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä enintään 4.000.000 Osakkeeseen, jolloin tarjottava osakemäärä kokonaisuudessaan nousee 7.846.200 Osakkeeseen. Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja -annissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. OIKEUS YHDISTETYSSÄ OSAKEMYYNNISSÄ JA ANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN OSTOON JA MERKINTÄÄN Osakemyynti suunnataan niiden osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka ovat Osakemyynnin Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Menire Oyj:n omistajaluetteloon sekä Menire Oyj:n ylläpitämään optionhaltijoiden luetteloon merkityille optionhaltijoille. Osakeanti suunnataan Yleisön merkittäväksi. OSAKKEEN OSTO- JA MERKINTÄSITOUMUKSEN TEKEMINEN Osakemyynti Menire Oyj:n osakkeenomistaja ja Menire Oyj:n liikkeeseenlaskemien optio-oikeuksien haltija osallistuu Osakemyyntiin antamalla ostositoumuksen Atine Group Oyj:n Osakkeiden ostoon ja maksamalla Osakkeet pääjärjestäjän ohjeiden mukaisesti. Ostoon oikeutetut saavat toimeksiantolomakkeen toimintaohjeineen pääjärjestäjä Privanet Pankkiiriliike Oy:ltä. Osakeanti Merkitsijä osallistuu Osakeantiin antamalla merkintäsitoumuksen Atine Group Oyj:n Osakkeista ja maksamalla merkintävarausmaksun pääjärjestäjän ohjeiden mukaisesti. Toimeksiantolomakkeen toimintaohjeineen saa pääjärjestäjä Privanet Pankkiiriliike Oy:ltä osoitteesta Mannerheimintie 8 A, 00100 Helsinki tai contact@privanetcapital.com. Mikäli Sijoittaja ei ole Privanet Pankkiiriliike Oy:n rekisteröitynyt sijoittaja-asiakas, Sijoittajan on todistettava henkilöllisyytensä sekä esitettävä mahdollinen valtakirja osto- tai merkintäsitoumuksen tekemisen yhteydessä. OSAKKEEN HINTA JA OSAKKEEN MAKSU Osakkeen hinta Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa on 1,30 euroa Osakkeelta. Osakkeet on maksettava osto- ja merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä merkintäaikana ja siten, että osto- ja merkintähinta on Privanet Pankkiiriliike Oy:n Atine Group Oyj:n Yhdistetyn Osakemyynnin ja annin asiakasvaratilillä viimeistään seuraavana pankkipäivänä osto- ja/tai merkintäsitoumuksen antamisesta. Sijoittajan tulee huomioida mahdollisiin pankkiryhmien välisiin tilisiirtoihin kuluva aika, joka voi olla useita päiviä. Myyjällä ja Atine Group Oyj:n hallituksella on oikeus hylätä merkinnät, joita ei ole maksettu osto- ja merkintäehtojen mukaan. Privanet Pankkiiriliike Oy:n asiakasvaratilit Atine Group Oyj:n Yhdistetyssä Osakemyynnissä ja annissa ovat: Nordea 102030 110310 Handelsbanken 313130 1087386 Aktia 405511 241474 Osuuspankit, OKO 572302 260847 Sampo Pankki 800018 70773273 Ålandsbanken 660100-1194893 Osto- ja/tai merkintämaksu voidaan suorittaa Privanet Pankkiiriliike Oy:n verkkopalvelussa osto- ja/tai merkintäsitoumuksen tekemisen yhteydessä Sampo Pankin Verkkopankin, Nordea Solon, Osuuspankin Kultarahan tai Aktian Akti@netin (Sp/Pop-maksu) Internet-maksuna. Osto- ja/tai merkintämaksu voidaan myös suorittaa viitteellisenä maksuna yllämainituille antitileille.
TARJOUSESITE 16 OSAKKEIDEN ALLOKOINTI 1. Osakemyyntiin voivat osallistua ainoastaan Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 Menire Oyj:n osakerekisteriin merkityt osakkeenomistajat ja optionhaltijaluetteloon merkityt optio-oikeuksien haltijat. 2. Osakemyynnin mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Osakkeet allokoidaan ostositoumuksen tehneiden kesken heidän Täsmäytyspäivän 7.3.2005 omistuksensa mukaisessa suhteessa kuitenkin siten, että ehtojen mukaisen ostositoumuksen tekijälle jaetaan vähintään ostositoumuksen vähimmäismäärää (100 Osaketta) vastaavaa määrä Osakkeita ja enintään tehtyä ostositoumusta vastaava määrä Osakkeita. Mikäli merkitsijöiden joukossa on optionhaltijoita, käytetään allokaatioperusteena Täsmäytyspäivän mukaista osakeomistusta korjattuna ostositoumuksen tehneiden optionhaltijoiden hallussa olevien optioiden perusteella merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärällä. 3. Osakeanti suunnataan Yleisön merkittäväksi. 4. Ylimerkintätilanteessa hyväksytään ensisijaisesti merkinnät niiltä merkitsijöiltä, jotka on Täsmäytyspäivänä 7.3.2005 merkitty Menire Oyj:n osakasluetteloon tai optionhaltijoiden luetteloon siten, että ehtojen mukaisen merkintäsitoumuksen tekijälle jaetaan vähintään merkintäsitoumuksen vähimmäismäärää (100 Osaketta) vastaavaa määrä Osakkeita ja enintään tehtyä merkintäsitoumusta vastaava määrä Osakkeita. Mikäli merkitsijöiden joukossa on optionhaltijoita, käytetään allokaatioperusteena Täsmäytyspäivän mukaista osakeomistusta korjattuna merkintäsitoumuksen tehneiden optionhaltijoiden hallussa olevien optioiden perusteella merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärällä. Mahdollisesti yli jäävien Osakkeiden allokoinnista merkitsijöille päättää hallitus. 5. Hallitus päättää muiden merkintöjen hyväksymisestä. VAHVISTUSKIRJE Hyväksytyistä osto- ja merkintäsitoumuksista ilmoitetaan sijoittajille vahvistuskirjeellä arviolta viimeistään 11.4.2005. MAKSUJEN PALAUTUS Mikäli Yhdistettyyn Osakemyyntiin ja -antiin osallistunut sijoittaja ei saa maksamaansa varausmaksua vastaavaa määrää Osakkeita, suoritettu varausmaksu palautetaan osto- tai merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille arviolta viimeistään 11.4.2005. Palautettavalle pääomalle ei makseta korkoa. VARAINSIIRTOVERO Osakemyynnissä varainsiirtoveron 1,6 % kauppahinnasta maksaa Menire Oyj. OSAKKEIDEN LUOVUTUS Merkintä Osakemyynnissä tapahtuneista omistusmuutoksista tehdään osakas- ja osakeluetteloon kolmantena pankkipäivänä siitä, kun Myyjä on tehnyt päätöksen hyväksytyistä ostovarausmaksusta ja Osakeannissa heti, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. OSAKASOIKEUDET Osakemyynnissä ja -annissa tarjottavat Osakkeet ovat samanlajisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Osakeannissa merkityt uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 16.1.2005 alkaneelta tilikaudelta lukien. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet kuuluvat ostajalle kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. KUVAUS OSAKKEIDEN SÄILYTYKSESTÄ, OSAKEREKISTERI YLLÄPIDOSTA JA OSAKEKAUPAN SELVITYKSESTÄ Privanet Capital Oyj toimii Atine Group Oyj:n lukuun sen osakas- ja osakeluettelon ylläpitäjänä ja osakkeiden ensisijaisena säilyttäjänä. Palvelu tuotetaan Privanet Capital Oyj:n osakeluettelojärjestelmän avulla. Privanet Capital Oyj:n osakeluettelojärjestelmällä tarkoitetaan Privanet Capital Oyj:n tietoteknisessä ympäristössä toimivaa, Privanet Capital Oyj:n hallinnoimaa järjestelmää. Privanet Capital Oyj ylläpitää järjestelmässä tietoja Yhtiön osakkeenomistajista, osakkeenomistajien henkilö- ja yhteystiedoista, omistusten määrästä ja osuudesta Yhtiössä sekä omistusten kirjaamispäivämääristä. Järjestelmästä tulostettavat raportit muodostavat Yhtiön osake- ja osakasluettelon.
TARJOUSESITE 17 Atine Group Oyj:n osakkeista on painetut osakekirjat, joiden kirjoittamisoikeuden Yhtiön hallitus on antanut Privanet Capital Oyj:lle. Privanet Capital Oyj painaa kutakin osakasluetteloon merkittyä omistajaa kohden yhden osakekirjan. Yhtiön osakekirjat ovat pääsääntöisesti Privanet Capital Oyj:n säilytyksessä ja osakerekisteri pidetään ajan tasalla Privanet Capital Oyj:n sähköissä järjestelmässä. Osakkailla on halutessaan mahdollisuus noutaa osakekirjansa Privanet Capital Oyj:n säilytyksestä. Jos osakekirjat ovat luovutuskelpoisia, Privanet Capital Oyj toimittaa pyydetyt osakekirjat osakkeenomistajalle. Privanet Capital Oyj kirjaa arvopaperikaupat osakeluettelojärjestelmään välittömästi kaupan tultua selvitetyksi. Privanet Pankkiiriliike Oy:n välityksellä tehdyt arvopaperikaupat selvitetään kolmantena pankkipäivänä. Muiden tapahtumien kirjaamisesta Privanet Capital Oyj huolehtii viimeistään viidentenä pankkipäivänä siitä, kun kirjausperuste on saatettu Privanet Capital Oyj:n tietoon ja Privanet Capital Oyj:lle on toimitettu kaikki tarvittavat asiakirjat tapahtuman kirjaamiseksi (esimerkiksi saantotodistukset, kuten kauppa- tai lahjakirja sekä selvitys varainsiirtoveron suorituksesta).
TARJOUSESITE 18 3 SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOONOTETTAVIA SEIKKOJA Sijoitusta harkitsevien tulee huomioida erityisesti tässä kappaleessa esitetyt seikat. Tässä esitetyt seikat eivät kuitenkaan kata kaikkia sijoitukseen liittyviä riskejä. Tiettyjä muita sijoituspäätöstä tehtäessä huomioon otettavia Yhtiön ja sen konsernin liiketoimintaan, markkinoihin ja tulevaisuuden odotuksiin liittyviä seikkoja on selvitetty Tarjousesitteessä kappaleissa 7, 8 ja 9. Tarjousesitteessä esitettyihin Yhtiön ja konsernin liiketoimintaan tai markkinoiden tulevaisuuteen kohdistuvista arvioista Yhtiö, Yhtiön johto tai pääjärjestäjä eivät anna minkäänlaisia takeita. YHTIÖN LIIKETOIMINNAN LAAJUUS Yhtiö perustettiin 16.1.2005 ja merkittiin kaupparekisteriin 31.1.2005. Menire Oyj luovutti verkkoliiketoiminnan ja mobiilisijoituksiinsa liittyvät varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään liiketoimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää liiketoimintaa jatkavalle Atine Group Oyj:lle. Kaudella 1.1 31.12.2004 Atine Group Oyj:lle siirtyneen liiketoiminnan pro forma muotoinen liikevaihto oli noin 5,0 miljoonaa miljoonaa euroa ja tulos oli noin 1,5 miljoonaa euroa tappiollinen. Katso myös kappale 10 Yhteenveto Atine Group -konsernin pro forma -muotoisesta taloudellisesta informaatiosta kaudelta 1.1 31.12.2004 sekä tase 17.1.2005. Atine Group Oyj:n hallitus ja johto uskovat vuonna 2005 liikevaihdon kasvavan verrattuna pro forma muotoiseen taloudelliseen informaatioon kaudelta 1.1 31.12.2004, joskin tuloksen ennen veroja odotetaan jäävän tappiolliseksi. Toimintansa kasvuvaiheessa olevan Atine Group -konsernin liiketoiminnan volyymi ja oma pääoma on pieni. Siksi konsernin toimintaedellytykset ovat alttiita muutoksille esimerkiksi avainhenkilöstössä, rahoituksessa, myynnissä, kilpailutilanteessa, tuotekehityksessä ja käytettävässä teknologiassa. Muutokset esimerkiksi toimintaympäristössä saattavat oleellisesti heikentää Yhtiön tulevaisuudennäkymiä ja johtaa jopa Yhtiön konkurssiin. Konkurssissa Yhtiön liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin tai muihin sijoituskohteisiin sijoituksen tehnyt menettää tavallisesti koko sijoittamansa pääoman. LIIKETOIMINNAN LUONNE JA YHTIÖN SIJOITUSSTRATEGIAAN LIITTYVÄT RISKIT Atine Group Oyj on teollinen holding yhtiö, jonka liiketoimintastrategiana on tehdä enemmistö- ja vähemmistösijoituksia pääasiallisesti suomalaisiin pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Yhtiön tavoitteena on edistää kohdeyhtiöiden arvonnousua toimimalla niissä aktiivisena, kasvollisena omistajana ja osallistumalla hallitustyöskentelyyn. Atine Group Oyj tekee sijoituksia pääasiallisesti suoraan omasta taseestaan. Yhtiö on myös solminut aiesopimuksen aikaisen vaiheen teknologiarahaston hallinnointiyhtiön perustamisesta. Aikeen toteutuessa Yhtiö on myös mukana hallinnoimassa rahaston sijoituksia teknologiayhtiöihin. Atine Group Oyj:n tavoitteena on tarjoamallaan lisäarvolla edistää yhtiöiden liiketoimintaa ja edesauttaa yhtiöiden arvonnousua. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiön strategia tulisi onnistumaan tai että Yhtiön arvo nousisi tulevaisuudessa valittua strategiaa noudattaen. VASTUUT JA RAHOITUKSEN TARVE TULEVAISUUDESSA Yritysjärjestelyt tai muut vastaavat kasvuhankkeet voivat edellyttää Yhtiön lisäpääomitusta. Kasvuhankkeiden rahoitus voi myös edellyttää, että Yhtiö onnistuu tuottotavoitteidensa mukaisesti irtautumaan yhdestä tai useammasta sijoituskohteesta. Mikäli irtautumisvastikkeet ja Yhtiön muut likvidit varat eivät riitä kasvun rahoittamiseen, on mahdollista, että Yhtiö joutuu irtautumaan sijoituskohteestaan suunniteltua aikaisemmin, jolloin kyseisestä sijoituskohteesta saavutettava tuotto voi olla Yhtiön tuottotavoitteita merkittävästi alhaisempi. SIJOITUSKOHTEISIIN LIITTYVÄT RISKIT Yhtiön tämänhetkisistä sijoituskohteista vain harva on tehnyt positiivisen tuloksen viimeksi päättyneellä tilikaudella. Sijoituskohteet Tarjousesitteen päivämääränä ovat voimakkaassa kehitysvaiheessa olevia yhtiöitä ja keskittyvät ICT -toimialalle (Information and Communication Technology). ICT -toimialan epäedullisella kehityksellä voisi olla merkittävä vaikutus Yhtiön tulokseen, taseeseen ja Yhtiön osakkeen arvoon. Tätä riskiä tasoittaakseen Yhtiö voi sijoitusstrategiansa mukaisesti tehdä sijoituksia myös muille toimialoille. Yhtiön tavoitteena on luoda omistajilleen lisäarvoa aktiivisen ja pitkäjänteisen omistajuuden kautta. Yritysjärjestelyt kuuluvat myös olennaisesti strategiaan. Kuitenkaan ei ole takeita sille, että Yhtiön valitsemat toimialat tai kohdeyritykset kehittyisivät suotuisasti ja Yhtiön odotusten mukaan.
TARJOUSESITE 19 RIIPPUVUUS AVAINHENKILÖSTÖSTÄ Yhtiöllä on toiminnan käynnistysvaiheessa kaksi työntekijää ja toimitusjohtaja. Avainhenkilöillä on merkittävä vaikutus Yhtiön strategian muodostamisessa, toteuttamisessa ja hallinnossa. Yhdenkin avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön toimintaan ja tulokseen. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja on optio-ohjelman kautta sidottu Yhtiön pitkäaikaisen kehittämiseen ja strategian toteuttamiseen. Katso myös Tarjousesitteen kappale 6 Osakkeet ja osakepääoma. LÄHIPIIRI JA OMISTUSTEN KESKITTYMINEN Menire Oyj on Yhtiön ainoa omistaja ennen Yhdistettyä Osakemyyntiä ja antia. Menire Oyj:n johdon tavoitteena on liiketoiminnan jatkuvuus Atine Group Oyj:ssä. Tästä syystä Atine Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi on valittu Juhani Erma ja jäseniksi Stefan Björkman ja Peter Seligson sekä toimitusjohtajaksi Alexander Ehrnrooth, jotka kaikki kuuluvat myös Menire Oyj:n lähipiiriin. Ottaen huomioon kaikki hallituksen tiedossa olevat, osakepääomaan ja osakkeiden lukumäärään vaikuttavat tekijät, annetut sijoitussitoumukset ja näistä seuraavat omistusosuudet on todennäköistä, että Yhtiön suurimmat omistajat ovat Yhdistetyn Osakemyynnin ja -annin jälkeen Atine Group Oyj:n toimitusjohtaja Alexander Ehrnrooth ja hallituksen jäsen Peter Seligson lähipiiri- ja määräysvaltayhteisöineen sekä Menire Oyj. SIJOITUSTEN ARVOSTAMISEEN LIITTYVÄT RISKIT JA KONSERNILIIKEARVO Merkittävä osa Yhtiön varoista muodostuu Yhtiön oman ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista kohdeyhtiöihin. Siitä huolimatta, että Menire Oyj on hankkinut asiantuntijan lausunnon siitä, onko yritysjärjestelyssä myytävistä Atine Group Oyj:n Osakkeista saatava käteisvastike taloudellisessa mielessä kohtuullinen Menire Oyj:n osakkeenomistajien näkökulmasta, sijoittajaa pyydetään huomioimaan että arvostuksen pohjana olevat varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan vaikuttavien tekijöiden perusteella. Varojen arvonalentuminen saattaa johtaa alaskirjauksiin sijoitusten kirjanpitoarvoissa, jotka puolestaan saattavat vaikuttaa muun muassa Yhtiön oman pääoman määrään ja tulokseen. IFRS SÄÄNNÖSTEN VAIKUTUS Atine Group -konserni noudattaa 16.1.2005 alkaen IFRS -laskentastandardin mukaista kirjanpitokäytäntöä. OSINGONMAKSUPOLITIIKKA JA JAKOKELPOISET VARAT Yhtiö harjoittaa pidättyväistä osinkopolitiikkaa vakavaraisuuttaan ylläpitääkseen. Mahdollisten tulevaisuudessa jaettavien osinkojen määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääomavaatimuksista ja muista tekijöistä. On epätodennäköistä, että Yhtiö jakaisi osinkoa lähivuosien aikana. SIJOITTAJAINFORMAATIO Yhtiö laatii IFRS laskentastandardin mukaisesti laaditut osavuosikatsaukset joka kolmas kuukausi. Yhtiötä ei sido arvopaperimarkkinalain määräykset julkisesti noteeratun arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvasta tiedonantovelvoitteesta. TIETTYJÄ ENNUSTEITA KOSKEVA VAROITUS Sijoitusta harkitseville korostetaan Yhtiön osakkeisiin liittyvää riskiä. Tarjousesitteessä on ennusteita, jotka perustuvat Yhtiön johdon parhaaseen käsitykseen tai saatavilla olevien tietojen mukaisiin oletuksiin. Tässä Tarjousesitteessä ilmaukset "ennakoidaan", "käsityksen mukaan", "arvioidaan" ja odotetaan sekä muut vastaavat ilmaukset viittaavat ennusteisiin, jotka kuvaavat ainoastaan Yhtiön johdon näkemyksiä tulevista mahdollisuuksista ja niihin liittyvistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista. Monet tekijät voivat johtaa siihen, että Yhtiön todelliset tulokset, toiminta tai saavutukset poikkeavat merkittävästi tällaisissa arvioissa tai ennusteissa esitettävistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tämä koskee muun muassa sitä, että jos konsernin tuotteisiin, tekniseen kehitykseen, kasvun hallintaan, asiakassuhteisiin, yleisiin taloudellisiin tai liiketoiminnallisiin olosuhteisiin, lakien ja määräysten muutoksiin, verotukseen, kilpailu- ja hintaympäristöön sekä muihin tekijöihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä toteutuu tai mikäli jotkin taustaoletukset osoittautuvat vääriksi, todelliset tulokset voivat poiketa merkittävästi Tarjousesitteessä ennakoiduista, arvioiduista tai odotetuista tuloksista. Tässä Tarjousesitteessä esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lukemisen helpottamiseksi. Tarjousesitteen taulukoissa esitettävien erien todellisten summien ja esitettyjen loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä.
TARJOUSESITE 20 OSAKEMARKKINOIDEN RISKIT JA OSAKKEEN LIKVIDITEETTI Yhtiön osakkeet eivät ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteena. Tästä syystä esimerkiksi tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan jatkuva tiedonantovelvoite ja sisäpiirisääntely voivat poiketa huomattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista arvopapereista ja muista sijoituskohteista. Yhtiöllä ei ole suunnitelmaa listautua arvopaperipörssiin tai saattaa osakkeitaan muun julkisen kaupankäynnin piiriin. Yhtiö tai pääjärjestäjä eivät vastaa siitä, että Osakkeiden markkinahinta ei-julkisilla markkinoilla Yhdistetyn Osakemyynnin ja -annin jälkeen vastaa sijoittajien Osakkeista maksamaa hintaa. Tuoton suhde riskiin Rahoitusteorian mukaan sijoituksen tuotto-odotus kasvaa sijoituskohteen riskin kasvaessa. Tämä toteutuu kuitenkin vain keskimääräisesti, jolloin yksittäinen sijoituskohde voi menettää arvonsa lopullisestikin. Mitä suuremmasta riskistä on kyse, sitä välttämättömämpää on hajauttaa riski. Osakeannin pääjärjestäjä pyytää sijoittajaa ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkitsemaan, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa yhtiöön, joka ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Sijoituspäätöstä tehdessään sijoittajan on muistettava, että hänen on mahdollista tavanomaista pörssisijoitusta selvästi suuremmalla todennäköisyydellä menettää koko yksittäiseen sijoituskohteeseen sijoittamansa pääoma tai huomattava osa siitä. Sijoitusaika Osakeannin pääjärjestäjä pyytää sijoittajaa ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkitsemaan, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa yhtiöön, jonka osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ja joista luopuminen voitolla on epävarmaa ja voi olla mahdollista vasta useiden vuosien kuluttua. Sijoitukset yhtiöihin, jotka eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ovat tyypillisesti pitkäkestoisia, liikkeeseenlaskettujen sijoituskohteiden määrä on yleensä pieni ja näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko pieni.