Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn toimitusjohtaja Hannu Syrjänen
2 Sulautuminen lyhyesti (1/2) SanomaWSOY:n ja Rautakirjan hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn. Rautakirja on vuodesta 1999 lähtien ollut SanomaWSOY:n tytäryhtiö. SanomaWSOY-konsernin omistusosuus Rautakirjasta on ennen sulautumista 57 %. Sulautumissuunnitelman mukaan Rautakirjan osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että yhdellä Rautakirjan A- tai B-osakkeella saa 5,3 uutta SanomaWSOY:n B- osaketta. Sulautumisesta päätetään SanomaWSOY:n ja Rautakirjan ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka pidetään 18.9.2002. Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 1.3.2003.
3 Sulautuminen lyhyesti (2/2) Rautakirjan suurimmat vähemmistöosakkaat Ruokakesko Oy, Oy Karl Fazer Ab, Pohjola-konserni ja Suomi-yhtiöt, jotka omistavat yhteensä noin 31,33 % Rautakirjan osakkeista ja noin 35,59 % äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa sulautumista Rautakirjan ylimääräisessä yhtiökokouksessa. SanomaWSOY:llä ei ole järjestelyyn liittyviä liiketoiminnallisia tai tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia Rautakirjan vähemmistöosakkaiden kanssa. Rautakirjan liiketoiminnat yhtiöitetään sulautumisen yhteydessä uuteen Rautakirja Oy:hyn, joka jatkaa toimintaansa entiseltä pohjalta.
4 Sulautumisen perusteet SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautuminen mahdollistaa koko konsernin voimavarojen täysipainoisen hyödyntämisen kansainvälisissä kasvuhankkeissa. Sulautuminen yksinkertaistaa omistusrakennetta: - Mahdolliset sisäiset yritys- ja toimialajärjestelyt tulevat joustavammiksi. - Rahoitus ja pääomasuunnittelu tehostuvat. - Rautakirjan listallaolosta syntyvät kustannukset säästyvät pitkällä tähtäimellä. - Läpinäkyvyys osakemarkkinoiden näkökulmasta paranee. Sulautumisen tavoitteena on, että osakkeenomistajien omistusten likviditeetti paranee ja kiinnostus SanomaWSOY:n osakkeeseen kasvaa.
Sulautumisen taloudellisia vaikutuksia 5 Sulautuminen astuu voimaan 2003. Sulautumisella on positiivinen vaikutus osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2003. Rautakirja yhdistetään hankintamenomenetelmällä siten, ettei SanomaWSOY-konserniin synny uutta konserniliikearvoa sulautumisen seurauksena. Sulautuminen ei aiheuta verovaikutuksia sulautuville yhtiöille tai niiden osakkeenomistajille.
SanomaWSOY:n osinko tilikaudelta 2002 6 SanomaWSOY:n osakassopimuksen allekirjoittajat, jotka omistavat SanomaWSOY:n osakkeista ja äänistä yli 50 %, ovat sitoutuneet äänestämään sekä muutoinkin toimimaan siten, että SanomaWSOY päättää vuoden 2003 varsinaisessa yhtiökokouksessa jakaa tilikaudelta 2002 osinkoa vähintään 0,26 euroa osakkeelta.
7 Vaihtosuhde Sulautumissuunnitelman mukaan Rautakirjan osakkeenomistajat saavat vastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että yhdellä Rautakirjan A- tai B-osakkeella saa 5,3 uutta SanomaWSOY:n B-osaketta. Molempien yhtiöiden hallitusten saamat ulkopuolisten neuvonantajien lausunnot (ns. fairness opinion) puoltavat sulautumisen taloudellisia ehtoja. Vastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY:n ja Rautakirjan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten molempien yhtiöiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoja, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita.
Vaihtosuhteen kehitys SanomaWSOY B vs. Rautakirja A/B 8 6,0 5,0 Rautakirja A vs. SanomaWSOY B Rautakirja B vs. SanomaWSOY B 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 06/2000 09/2000 12/2000 03/2001 06/2001 09/2001 12/2001 03/2002 06/2002
Preemio suhteessa markkinahintojen mukaiseen vaihtosuhteeseen 9 45 % 40 % 39,0 % 35 % 30 % 25 % 20 % 19,2 % 29,7 % 26,6 % 15 % 10 % 5 % 0 % 11,6 % 18.6.2002 1 kk 3kk 6kk 12kk SanomaWSOY B vs. Rautakirja A -preemiot laskettu vaihdolla painotetuista keskikursseista ja vaihtosuhteella 5,3
SanomaWSOY-konserni ennen Rautakirjan sulautumista 10 SanomaWSOY Oyj Sanoma Magazines B.V. Aikakauslehtien kustantaminen - Naistenlehdet - Miestenlehdet - Perhelehdet - Lasten ja nuorten lehdet - TV-lehdet - Yrityslehdet - Asiakaslehdet 2,3 % 100 % 100 % 100 % 22,9 % 31,7 % 100 % Aikakauslehtien jakelu SWelcom Oy Sähköinen viestintä - Nelonen - HTV - Mobiili- ja internetpalvelut - AV-tuotanto Sanoma Osakeyhtiö Sanomalehtien kustantaminen ja painaminen - Helsingin Sanomat - Ilta-Sanomat - Maakunta- ja paikallislehdet - Lehtipainot - Taloussanomat - Uutistoimistopalvelut - Kuvatoimistopalvelut Rautakirja Oyj Kioskikauppa - R-kioskit; Suomi,Viro - Veikkausrastit Lehtitukkukauppa - Lehtipiste - Lehepunkt Kirjakauppa - Suomalainen Kirjakauppa Elokuvatoiminta - Finnkino - MPDE - Baltic Cinema - UAB Vingio kino teatras Ravintolatoiminta Werner Söderström Osakeyhtiö Kustantaminen - Kirjat - Sähköiset kustanteet - Kartat - Muut sähköiset tuotteet Painotoiminta Kalenteriliiketoiminta
Konsernin rakenne Rautakirjan sulautumisen jälkeen 11 SanomaWSOY Oyj 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Sanoma Magazines B.V. SWelcom Oy Sanoma Osakeyhtiö Rautakirja Oy Werner Söderström Osakeyhtiö
SanomaWSOY:n suurimmat omistajat ennen sulautumista 12 SanomaWSOY:n osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Aatos Erkko 6 480 816 36 354 720 29,44 28,29 Patricia Seppälän kuolinpesä 2 317 876 10 378 524 8,72 9,67 Robin Langenskiöld 1 119 604 6 577 712 5,29 4,94 Rafaela Seppälä 1 119 600 6 577 716 5,29 4,94 Tiikerijakelu Oy (SanomaWSOY:n 100 %:sesti omistama tytäryhtiö) 7 187 276 4,94 1,23 Alfred Kordelinin yleinen edistys- ja sivistysrahasto 1 801 332 3 214 084 3,45 6,69 Helsingin Sanomain 100-vuotissäätiö 915 932 4 086 796 3,44 3,82 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 720 544 3 762 142 3,08 3,10 Pohjola-konserni 326 100 2 761 976 2,12 1,58 Suomen Kulttuurirahasto 1 848 956 630 784 1,70 6,41 Näyttelijöiden vanhuudenkotisäätiö 386 248 1 824 484 1,52 1,63 WSOY:n kirjallisuussäätiö 1 338 300 633 852 1,36 4,67 Suomi-yhtiöt 1 950 000 1,34 0,33 Sampo-konserni 310 664 1 470 130 1,22 1,31 Suomalaisen kirjallisuuden seura 264 000 1 133 800 0,96 1,09 Päivälehden arkistosäätiö 345 992 676 656 0,70 1,29 Lorna Aubouin 87 056 873 208 0,66 0,45 Alex Noyer 87 044 873 216 0,66 0,45 Muut osakkeenomistajat 3 750 428 31 334 028 24,11 18,13 Yhteensä 23 220 492 122 301 104 100,0 100,0
Rautakirjan suurimmat omistajat ennen sulautumista 13 Rautakirjan osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Werner Söderström Osakeyhtiö 1 690 256 365 574 31,73 31,33 Sanoma Osakeyhtiö 1 266 182 220 067 22,94 23,42 SanomaWSOY Oyj 117 600 32 000 2,31 2,19 Ruokakesko Oy 647 250 9,99 11,87 Oy Karl Fazer Ab 581 171 93 856 10,42 10,74 Pohjola-konserni 528 000 8,15 9,68 Suomi-yhtiöt 180 000 2,78 3,30 Suomalaisen Kirjallisuuden Seura 72 545 20 119 1,43 1,35 Kuntien Eläkevakuutus 70 000 52 920 1,90 1,33 Tapiola-ryhmä 63 965 107 338 2,64 1,27 Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 26 406 4 700 0,48 0,49 Yleisradion Eläkesäätiö 12 000 0,19 0,22 Optiomi Oy 10 550 0,16 0,19 Oy Veikkaus Ab 9 360 1 872 0,17 0,17 WSOY:n kirjallisuussäätiö 9 005 1 030 0,15 0,17 Muut osakkeenomistajat 115 710 180 524 4,56 2,28 Yhteensä 5 400 000 1 080 000 100,0 100,0
SanomaWSOY:n suurimmat omistajat sulautumisen jälkeen 14 SanomaWSOY:n osakkeenomistaja A-osakkeita B-osakkeita % osakkeista % äänistä yhteensä yhteensä Aatos Erkko 6 480 816 36 354 720 23,92 26,76 Patricia Seppälän kuolinpesä 2 317 876 10 378 524 7,09 9,15 Werner Söderström Osakeyhtiö 10 895 899 6,08 1,76 Sanoma Osakeyhtiö 7 877 120 4,40 1,27 Robin Langenskiöld 1 119 604 6 577 712 4,30 4,67 Rafaela Seppälä 1 119 600 6 577 716 4,30 4,67 Tiikerijakelu Oy (SanomaWSOY:n 100 %:sesti omistama tytäryhtiö) 7 187 276 4,01 1,16 Pohjola-konserni 326 100 5 560 376 3,29 1,95 Alfred Kordelinin yleinen edistys- ja sivistysrahasto 1 801 332 3 219 384 2,80 6,33 Helsingin Sanomain 100-vuotissäätiö 915 932 4 086 796 2,79 3,61 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 720 544 3 762 142 2,50 2,93 Oy Karl Fazer Ab 3 577 643 2,00 0,58 Ruokakesko Oy 3 430 425 1,92 0,55 Suomen Kulttuurirahasto 1 848 956 737 049 1,44 6,08 Näyttelijöiden vanhuudenkotisäätiö 386 248 1 824 484 1,23 1,53 Suomi-yhtiöt 2 109 000 1,18 0,34 WSOY:n kirjallisuussäätiö 1 338 300 687 038 1,13 4,43 Sampo-konserni 310 664 1 634 992 1,09 1,27 Suomalaisen kirjallisuuden seura 264 000 1 624 919 1,05 1,11 Muut osakkeenomistajat 4 270 520 37 749 009 23,93 19,99 Yhteensä 23 220 492 155 852 224 100,0 100,0
Yhdistymisen vaikutukset henkilöstölle 15 Työntekijöiden työsuhteet säilyvät ennallaan. Rautakirjan henkilöstö jatkaa vanhoina työntekijöinä. Rautakirjan liiketoimintarakenne ja operatiivinen itsenäisyys säilyvät ennallaan. Rautakirjan työntekijöiden sisäiset siirtymismahdollisuudet SanomaWSOY-konsernissa paranevat.
16 Sulautumisen aikataulu Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitusten kokoukset. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen ja julkistaminen. 10.9.2002 Sulautumisesitteen suunniteltu julkistaminen. 18.9.2002 Rautakirjan ja SanomaWSOY:n ylimääräiset yhtiökokoukset. Sulautumisen hyväksyminen. 1.3.2003 Sulautumisen arvioitu voimaan astuminen. Rautakirjan osakkeiden noteeraus lakkaa.