TOKMANNI GROUP OY SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015 Tokmanni Groupin hallintoelimien tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien, yhtiökokouksen hyväksymän yhtiöjärjestyksen ja hallituksen hyväksymän hallinnointipolitiikan perusteella. Näitä hallinnointiohjeita sovelletaan Tokmanni Group Oy:ön ja sen kaikkiin tytäryhtiöihin. Yhtiö on hallinnollisissa käytännöissään soveltuvin osin pyrkinyt noudattamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010. Koska Tokmanni ei ole julkisesti noteerattu yhtiö, se ei ole noudattanut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010 muun muassa seuraavien suositusten osalta: Suositus 9 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys, Suositus 10 Hallituksen jäsenten toimintakausi, Suositus 14 Riippumattomien jäsenten määrä ja Suositus 22 Valiokunnan jäsenten valinta. Vuonna 2016 Tokmanni on alkanut kehittää hallinnointikäytäntöjään vastaamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015. Tähän sisältyy muun muassa hallituksen kokoonpanon monimuotoisuuden sekä itsenäisten hallitusten jäsenten määrän lisääminen. Periaatteet on kuvattu erillisessä dokumentissa ja ensimmäinen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 vastaavaa selvitys julkaistaan vuodelta 2016. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgifinland.fi. Tokmannin hallintoelimet Tilintarkastus Yhtiökokous Riskien hallinta Hallitus Talous- ja tarkastusvaliokunta Toimitusjohtaja Johtoryhmä Lopullinen vastuu Tokmannin hallinnosta ja toiminnasta on emoyhtiön eli Tokmanni Group Oy:n hallintoelimillä. Tokmanni Group Oy on Suomen lakien mukaisesti perustettu ja toimiva osakeyhtiö. Sen hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja yhtiön operatiivisista toiminnoista vastaava Tokmanni Oy:n toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja tilintarkastajat. Hallitus nimittää toimitusjohtajan. 1
Toimitusjohtajan alaisuudessa toimiva konsernin johtoryhmä on muodostettu varmistamaan yhtiön tehokas johtaminen. Tokmannin hallinto-ohjeita sovelletaan Tokmanni Group Oy:ön ja sen kaikkiin tytäryhtiöihin sekä konsernin päättäviin elimiin. Yhtiökokous Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Yhtiökokouksella on seuraavat velvollisuudet: yhtiöjärjestyksen muutoksista päättäminen tilinpäätösten hyväksyminen osingoista päättäminen vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta ja heidän palkkioistaan päättäminen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien määrästä päättäminen osakepääoman korottaminen tai alentaminen optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiö voi tarvittaessa pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään yksi ja enintään kuusi jäsentä. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallitukseen on valittava ainakin yksi varajäsen. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen velvollisuudet Hallituksen yleisenä tavoitteena on yhtiön liiketoiminnan ja strategian johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan nousun. Hallitus käsittelee kaikki asiat, jotka kuuluvat hallituksen vastuulle lain, muiden säädösten ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan.. Hallitus on lisäksi vastuussa yhtiön johtamisen ja toimintojen järjestämisestä, ja sillä on velvollisuus toimia aina yhtiön parhaan edun mukaisesti. 2
Hallituksen tärkeimmät velvollisuudet ovat: tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset ehdotukset osingonjaosta yhtiökokoukselle yhtiökokoukselle esitettävät asiat toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän muiden jäsenten nimittäminen ja erottaminen taloudellisen valvonnan järjestäminen yhtiön sisällä. Hallitus on vastuussa myös sellaisista asioista, joita ei voida katsoa konsernin juoksevaan hallintoon kuuluviksi. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi seuraavat: konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden hyväksyminen konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen merkittäviä tai konsernin strategiasta poikkeavia investointeja, yritysostoja tai yritysmyyntejä koskevat päätökset strategisten kehityshankkeiden hyväksyminen päätökset merkittävistä taloudellisista järjestelyistä. Hallitus on työjärjestyksessään määritellyt tarkemmin tehtävänsä kokonaisuudessaan, hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten velvollisuudet sekä hallituksen työskentelytavat käytännön tasolla. Hallituksen työn arviointi Hallitus tekee toiminnastaan ja työskentelytavoistaan vuosittain arvioinnin. Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallitus on suorittanut tehtävänsä vuoden aikana, ja toimia hallituksen toiminnan arvioinnin perustana. 3
Hallituksen jäsenet 2015 Harri Sivula Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. s. 1962, hallintotieteiden maisteri Hallituksen jäsen vuodesta 2012, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2012. Keskeinen työkokemus 2015 GS1, toimitusjohtaja. 2011 2014 Restel Oy, toimitusjohtaja. 2006 2010 Onninen Oy, toimitusjohtaja. 1987 2006 Kesko Oyj, varatoimitusjohtaja, Ruoka-Kesko ja divisioonajohtaja, Ruoka- Kesko. Muut luottamustoimet Hallituksen jäsen: Atria Oyj, Leipurin Oy, Makua Foods Oy Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 225 000 osaketta Robert Furuhjelm Riippumaton yhtiöstä ja ei riippumaton sen merkittävästä osakkeenomistajasta. s. 1969, kauppatieteiden maisteri. Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Keskeinen työkokemus 2003, partneri, Nordic Capital. 1996 2003 Enskilda Securities Corporate Finance -divisioonan johtaja, Lontoo ja Helsinki. 1994 1996 Goldman Sachs London, Investment Banking -divisioonan analyytikko. 4
Muut luottamustoimet Hallituksen jäsen: Corob Holding Oy, Britax Group Ltd, Luvata Oy Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 0 osaketta Christian Gylling Riippumaton yhtiöstä ja ei riippumaton sen merkittävästä osakkeenomistajasta. s. 1979, kauppatieteiden maisteri. Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Keskeinen työkokemus 2008 Nordic Capital, Principal. 2005 2008 Apax Partners Holdings Ltd, Senior Associate. 2003 2005 Goldman Sachs London, Investment Banking -divisioonan analyytikko. Muut luottamustoimet Hallituksen jäsen: Chromaflo Technologies Finland Group Oy, Corob Holding Oy Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 0 osaketta Michael Haaning Riippumaton yhtiöstä ja ei riippumaton sen merkittävästä osakkeenomistajasta. s. 1973, hallintotieteiden maisteri. Hallituksen jäsen vuodesta 2012. 5
Keskeinen työkokemus 2002 Nordic Capital, partneri. 2000 2002 Morgan Stanley, Investment Banking -divisioona, analyytikko. 1992 2000 Tanskan kuninkaalliset ilmavoimat, upseeri. Muut luottamustoimet Hallituksen jäsen: Europris ASA, Gina Tricot AB, Sportmaster Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 0 osaketta Sven-Olof Kulldorff Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. s. 1954, diplomi-insinööri. Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Keskeinen työkokemus 2007 AB Företagsledare REGO, toimitusjohtaja. 2004 2007 ICA Group, toimitusketjusta vastaava johtaja ja varatoimitusjohtaja. 1978 2004 IKEA, mm. IKEA-konsernin CPO ja IKEA Alankomaiden toimitusjohtaja. Luottamustoimet Hallituksen puheenjohtaja: AB Företagsledare REGO, Bufab AB, Pierce Holding AB, Mestro AB Hallituksen jäsen: COOP Sverige AB, Nille AB, Inriver AB, K. Hartwall Oy, Sonat AB Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 0 osaketta Kulldorff on osakkeenomistaja REGO AB:ssa, joka omistaa 150 000 Tokmanni Group Oy:n osaketta. 6
Seppo Saastamoinen Ei riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. s. 1960, merkonomi. Hallituksen jäsen vuodesta 2013. Keskeinen työkokemus 2007 hallitusammattilainen, 2006 2007 Tokmanni, varatoimitusjohtaja. 2003 2006 Tarjousmaxi, perustaja ja hallituksen jäsen. 1997 2003, Maxi-Makasiini ja Maxi-Kodintukku, perustaja ja toimitusjohtaja. Muut luottamustoimet Hallituksen puheenjohtaja: Suomen RH-yhtiö Oy, Rockers Tukku Oy Omistus Tokmanni Group Oy:ssä 31.12.2015: 0 osaketta Saastamoisella on epäsuora omistus Rockers Tukku Oy:ssä, joka omistaa 2 400 000 Tokmanni-konsernin osaketta. Osallistuminen hallituksen kokouksiin vuonna 2015 Tokmannin hallitus piti 13 kokousta vuonna 2015. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 94 %. Hallituksen jäsen Osallistuminen Harri Sivula, puheenjohtaja 100 % Robert Furuhjelm 90% Christian Gylling 90% Michael Haaning 82% Sven-Olof Kulldorf 100% Seppo Saastamoinen 100% 7
Hallituksen valiokunnat Hallituksen valiokuntien käytännön työskentelytavat määritellään tarkemmin valiokuntien työjärjestyksissä, jotka hallitus hyväksyy. Valiokunnat toimivat hallituksen valmistelevina toimieliminä, eikä niillä ole omaa päätäntävaltaa. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat. Valiokuntiin valittujen jäsenten toimikausi on sama kuin hallituksen toimikausi. Talous- ja tarkastusvaliokunta Tokmannin talous- ja tarkastusvaliokunta koostuu kahdesta hallituksen jäsenestä ja yhtiön talousjohtajasta. Hallitus nimittää toisen valiokuntaan kuuluvista hallituksen jäsenistä talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Talous- ja tarkastusvaliokunnan tärkeimmät velvollisuudet ovat: tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu yhtiön raportointiprosessin ja -periaatteiden sekä tilinpäätösten laadintaperiaatteiden hallinta yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden ja vaatimustenmukaisuuden seuranta hallituksen erityistehtävien valmistelu ja suorittaminen. Vuonna 2015 talous- ja tarkastusvaliokunnan jäseniä olivat hallituksen jäsenet Robert Furuhjelm ja Christian Gylling sekä Tokmannin talousjohtaja Sixten Hjort. Talous- ja tarkastusvaliokunta kokoontui 7 kertaa vuoden 2015 aikana. Johtoryhmä Johtoryhmässä on tällä hetkellä yhdeksän jäsentä, ja se koostuu toimitusjohtajasta, varatoimitusjohtajasta (jos nimetty), talousjohtajasta ja eri vastuualueiden johtajista. Hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää myös heidän palkkioistaan sekä työsuhteiden muista ehdoista. Toimitusjohtaja on johtoryhmän puheenjohtaja. Johtoryhmän tehtävänä on konsernin liiketoiminnan johtaminen kokonaisuudessaan. Johtoryhmän jäsenillä on määrätyt valtuudet omilla vastuualueillaan, ja heidän velvollisuutenaan on kehittää konsernin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. 8
Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan.. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdot on esitetty kirjallisesti hänen toimitusjohtajasopimuksessaan. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan päivittäisestä johtamisesta ja hallinnosta yhtiön yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävissään. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan päivittäisestä johtamisesta ja hallinnasta, tavoitteenaan turvata osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävä ja jatkuva kasvu. Toimitusjohtaja valmistelee asiat hallituksen päätettäväksi, kehittää yhtiötä hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Toimitusjohtajalla on velvollisuus varmistaa, että yhtiön toiminta on kulloinkin sovellettavien lakien ja säädösten mukaista. Varatoimitusjohtaja huolehtii toimitusjohtajan tehtävistä, jos toimitusjohtaja on itse estynyt hoitamaan tehtäviään. Johtoryhmän jäsenet Heikki Väänänen s. 1958, Suomen kansalainen, Ekonomi, MBA Tokmanni Oy:n toimitusjohtaja 2009 Johtoryhmän puheenjohtaja 2009 Vastuualueet: konsernin johtaminen ja liiketoiminnan kehitys, viestintä Konsernin palveluksessa vuodesta 2009 Työkokemus: Tavarataloryhmän johtaja, Stockmann Oyj 2004 2008 Toimitusjohtaja, Seppälä Oy 2001 2004 9
Luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Kaupan liitto 2013 Hallituksen jäsen, Päivittäistavarakauppa ry (PTY) 2009 Hallituksen jäsen, Tilakarhut Oy 2008 Sixten Hjort s. 1955, Suomen kansalainen, Ekonomi Talous- ja hallintojohtaja 2005 Varatoimitusjohtaja 2009 Johtoryhmän jäsen 2005 Vastuualue: Konsernin taloushallinto ja rahoitus Konsernin palveluksessa vuodesta 2005 Työkokemus: Talousjohtaja, Vogue Group Oy 1998 2005 Osakas, KHT, Ernst & Young Oy 1979 1998 Luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja, Ota-Tuote Oy 2000 Hallituksen puheenjohtaja, Fixcel Group Oy, 2015 Hallituksen jäsen, Mäntsälän Yrityskehitys Oy 2011 Hallituksen jäsen, Silexium Oy 2007 Hallituksen jäsen, Suomen kierrätysyhteisö Oy 2015 10
Pasi Karhapää s. 1970, Suomen kansalainen, Tietotekniikan insinööri Tietohallintojohtaja 2007 Johtoryhmän jäsen 2009 Vastuualue: Tietohallinto ja IT Konsernin palveluksessa vuodesta 2007 Työkokemus: Tietohallintojohtaja, Tokmanni Oy 2007 IT-päällikkö, Bauhaus & Co. Ky 2005 2007 Liiketoimintajohtaja, Data-Info Oy 2000 2004 Luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja, A.I.D. Advanced Internet Design Oy 1998 Saara Korpelainen s. 1952, Suomen kansalainen, Merkonomi Henkilöstöjohtaja 2004 Johtoryhmän jäsen 2004 Vastuualue: Henkilöstöhallinto 11
Konsernin palveluksessa 2004 2015. Korpelainen jäi eläkkeelle Tokmannista vuoden 2015 lopussa. Työkokemus: Henkilöstöjohtaja, Notex-Yhtiöt Oy 1987 2004 Tavaratalopäällikkö, Pirkanmaan Osuuskauppa 1985 1987 Luottamustehtävät: Koulutusvaliokunnan jäsen, Kaupan liitto 2008 Tomi Hakanpää s. 1971, Suomen kansalainen, Kauppatieteiden maisteri Markkinointijohtaja 2015 Johtoryhmän jäsen 2015 Vastuualue: Konsernin markkinointi Konsernin palveluksessa vuodesta 2015 Työkokemus: Strategiajohtaja, DDB Helsinki 2004 2015 Kategoriajohtaja, Cloetta Fazer AB 2002 2004 Markkinointipäällikkö, Fazer Makeiset Oy 1999 2002 Tuoteryhmäpäällikkö, Fazer Makeiset Oy 1997 1999 12
Jari Laine s. 1977, Suomen kansalainen, Kauppatieteiden maisteri Kehitysjohtaja 2013 Johtoryhmän jäsen 2013 Vastuualue: Liiketoiminnan kehitys, hankesalkun hallinta ja strategiaprosessi Konsernin palveluksessa vuodesta 2013 Työkokemus: Vanhempi johtaja ja Pohjoismaiden vähittäiskauppatoiminnan johtaja, BearingPoint Finland Oy 2009 2013 Pohjoismaiden vähittäiskauppatoiminnan päällikkö, BearingPoint Finland Oy 2004 2009 Konsultti, XRSolution Oy 2002 2004 Konsultti, R5 Finland Oy 2000 2002 Analyytikko, Paulig Oy 1999 2000 Luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Maya Consulting Oy 2013 Panu Porkka s. 1977, Suomen kansalainen, Kauppatieteiden yo 13
Myyntijohtaja 2013 Johtoryhmän jäsen 2013 Vastuualue: Myymälätoiminnot, verkkoliiketoiminta ja tukkukauppatoiminnot Konsernin palveluksessa vuodesta 2013 Työkokemus: Start-up-sijoittaja 2011 2012 Myyntijohtaja, Lidl Sveitsi 2009 2010 Myyntijohtaja, kansainväliset toiminnot, Lidl Stiftung Germany 2008 Myyntijohtaja, Lidl Suomi 2004 2007 Eri päällikkötason tehtäviä, Lidl Suomi 2002 2004 Luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja, PHP Consulting Oy 2011 2014 Hallituksen puheenjohtaja, Waucher Finland Oy 2011 2013 Hallituksen jäsen, Patakukkonen Oy 2011 2014 Karri Pulli s. 1963, Suomen kansalainen, Kauppatieteiden maisteri Hankintajohtaja 2013 Johtoryhmän jäsen 2013 Vastuualue: Hankintatoiminta Konsernin palveluksessa vuodesta 2013 Työkokemus: Toimitusjohtaja, Best Friend Group Oy, 2011 2013 Elintarvikkeista vastaava johtaja, K-Citymarket, 2006 2007 14
Sami Vilkki s. 1970, Suomen kansalainen, Logistiikan insinööri Toimitusketjujohtaja 2015 Johtoryhmän jäsen 2010 Vastuualue: Konsernin kotimaan logistiikka ja kuljetus Konsernin palveluksessa vuodesta 2006 Työkokemus: Logistiikkapäällikkö, Tokmanni 2006 2015 Logistiikkapäällikkö, Valio Oy 2005 2006 Varastoesimies, Valio Oy 2000 2004 Luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Osuuskunta TYÖPOOLI Andelslag 2011 2015 15
Osakkeet 31.12.2015 Johtoryhmän jäsenet Heikki Väänänen... 375 000 Sixten Hjort... 112 500 Pasi Karhapää... 56 250 Tomi Hakanpää... 25 000 Jari Laine... 37 500 Saara Korpelainen 15 000 Panu Porkka... 75 000 Karri Pulli... 30 000 Sami Vilkki... 45 000 Palkitseminen Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista toimikaudeksi kerrallaan. Vuosipalkkio maksetaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön voimassa olevien kannustinjärjestelmien piiriin. Hallitus päättää ylimääräisistä hallituksen jäsenille maksettavista konsultointipalkkioista vuosittain. Vuonna 2015 hallituksen puheenjohtajalle Harri Sivulalle myönnettiin 84 000 euron konsultointipalkkiot hallituksen puheenjohtajan rooliin kuuluvista lisätehtävistä. Johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät Kokonaispalkitseminen Tokmannilla koostuu seuraavista elementeistä, jotka vaihtelevat työntekijäkohtaisesti: peruspalkka lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät pitkän aikavälin (>1 vuosi) kannustinjärjestelmät Hallitus määrittää toimitusjohtajan, johtoryhmän muiden jäsenten ja muiden työntekijöiden kannustinjärjestelmät ja niiden perusperiaatteet. Hallitus päättää myös muista mahdollisista ylimmän johdon pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä, elleivät ne lain mukaan kuulu yhtiökokouksen 16
päätäntävaltaan. Johtoryhmä päättää päälliköiden ja muiden työntekijöiden bonusjärjestelmistä hallituksen määrittämien perusperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen Hallitus määrittää toimitusjohtajalle ja johtoryhmän muille jäsenille maksettavat palkkiot ja palkitsemisen perusperiaatteet. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän muille jäsenille maksettava palkkio koostuu kuukausipalkasta ja bonuksesta. Hallitus määrittää vuosittain bonusjärjestelmän ehdot. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten bonukset maksetaan tilikaudelle asetettujen yhtiön kannattavuustavoitteiden ja muiden taloudellisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Muuttuva palkka voi olla enintään 50 % toimitusjohtajan enimmäiskokonaispalkasta ja 25 % johtoryhmän muiden jäsenten enimmäiskokonaispalkasta. Lisätietoja toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta on saatavilla vuoden 2015 tilinpäätöksen liitetiedoista (liitetieto 25). Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät Vuotuiset kannustepalkkiot määräytyvät Tokmannin taloudellisten tavoitteiden ja sovittujen henkilökohtaisten tavoitteiden perusteella. Vuosittaisen kannustepalkkion suuruus vaihtelee työn vaativuuden tai työntekijän aseman mukaan kahden viikon palkasta kahden kuukauden palkkaan työntekijän vuosipalkasta laskettuna. Lähes kaikki Tokmannin työntekijät kuuluvat kannustepalkkion piiriin lukuun ottamatta logistiikkatyöntekijöitä. Tokmannin logistiikkatyöntekijöille maksetaan kuukausittaisen peruspalkan lisäksi yksilökohtainen kuukausittaiseen tehokkuuteen perustuva tuotantolisä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Tokmannin hallituksen jäsenillä ja muilla valituilla avaintyöntekijöillä on ollut oikeus ostaa Tokmanni Group Oy:n osakkeita markkinahintaan pitkän aikavälin kannustimena. Hallituksen jäsenet ja yhtiön johto ja avaintyöntekijät omistavat tällä hetkellä noin 6 % yhtiön osakkeista. 17
Valvontajärjestelmät Yleiset hallinnointiperiaatteet luovat perustan Tokmannin liiketoiminnalle. Yhtiön hallinnointimallin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi yhtiön hallitus on määritellyt Tokmannin sisäisen valvonnan periaatteet. Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on luoda lisäarvoa ja parantaa Tokmannin liiketoimintaa. Sisäisen valvonnan piiriin kuuluvat Tokmannin kaikki toimintaperiaatteet, prosessit, käytännöt ja organisaatiorakenteet, jotka auttavat johtoa ja hallitusta varmistamaan, että Tokmanni saavuttaa sille asetetut tavoitteet, liiketoimintaa hoidetaan eettisesti ja kaikkien soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti, yhtiön omaisuutta hoidetaan vastuullisesti ja taloudellinen raportointi on asianmukaista ja virheetöntä. Sisäisen valvonnan rakenne ja riskienhallinta 18
Riskienhallinta Riskienhallinta on osa Tokmannin johtamisjärjestelmää ja sisäisen tarkastuksen valvonnan viitekehystä. Tokmannin riskienhallinnan tavoitteena on tukea Tokmannin arvoja, sen strategiaa ja yhtiön liiketoiminnan jatkuvuutta ennakoimalla ja hallinnoimalla toimintoihin liittyviä mahdollisia riskejä. Tavoitteena on riskien systemaattinen arviointi perusteellisen suunnittelun ja päätöksentekoprosessin edistämiseksi. Tokmannin riskienhallinnalla on seuraavat tavoitteet: korostaa riskitietoisuuden ja ennakoivan riskienhallinnan merkitystä saavuttaa kilpailuetua lisäämällä mahdollisuuksia ja vähentämällä uhkia varmistaa riittävä riskienhallinta konsernitasolla Tokmannin riskinsietokyvyn ja riskinottohalukkuuden mukaisesti hallita riskejä osana liiketoimintaa, suunnittelua ja päätöksentekoa määritettyjen roolien ja vastuiden mukaisesti. Riskienhallinnan piiriin kuuluvat organisaation kaikki osa-alueet sekä kaikki riskit strategisista operatiivisiin riskeihin. Riskienhallinta tukee johtoa ja hallitusta, jotta voidaan varmistaa, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa tehokkaasti. Tokmanni toimii hallituksen hyväksymän riskienhallintapolitiikan mukaisesti. Riskejä arvioidaan säännöllisesti ja niistä raportoidaan toimitusjohtajalle, johtoryhmälle sekä talous- ja tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle Tokmannin riskienhallintapolitiikan mukaisesti. Tokmanniin mahdollisesti vaikuttavat riskit luokitellaan strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin ja vahinkoriskeihin. Strategiset riskit Strategiset riskit ovat riskejä, jotka uhkaavat konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Nämä liittyvät tyypillisesti toimintaympäristön muutoksiin, kilpailijoiden toimiin tai konsernin liiketoiminnan suunnitteluun ja organisointiin. Operatiiviset riskit Operatiiviset riskit ovat riskejä, jotka liittyvät sisäisten prosessien, henkilöstöresurssien tai järjestelmien puutteellisuudesta tai epäonnistumisesta aiheutuviin tappioihin. Ne liittyvät tyypillisesti esimerkiksi operatiiviseen päätöksentekoon, resurssien kohdentamiseen, operatiivisten prosessien tai 19
tuotteiden laatuun, tietojärjestelmien toimintaan, sopimuksiin, lakien ja säännösten noudattamiseen ja henkilöstön osaamiseen. Taloudelliset riskit Taloudellisia riskejä ovat maksuvalmiusriskit ja luottoriskit sekä markkinariskit, joihin kuuluvat esimerkiksi valuutta- ja korkoriskit. Vahinkoriskit Vahinkoriskit aiheuttavat vahinkoa omaisuudelle, ihmisille tai ympäristölle. Ne aiheutuvat ulkoisista tai sisäisistä tapahtumista, kuten tapaturmista, turvallisuuden pettämisestä tai luonnonilmiöistä. Sisäinen valvonta Sisäisen valvonnan tehtävänä on osana riskienhallintaa valvoa ja varmistaa, että yhtiön liiketoiminta- ja talousprosessit ovat tarkoituksenmukaisia ja tehokkaita ja tuottavat luotettavaa tietoa. Liiketoimintaprosessien sisäinen valvonta Liiketoimintaprosessien sisäinen valvonta auttaa Tokmannia noudattamaan hyvää hallinnointitapaa, antamaan yhtiön johdolle riippumattoman näkökulman yhtiön toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä auttaa saavuttamaan tavoitteensa tuomalla järjestelmällisen ja kurinalaisen lähestymistavan. Konsernin liiketoimintaprosessien sisäinen valvonta on hallinnollisesti talousjohtajan alaisuudessa ja osana riskien hallintaa se vastaa talous- ja tarkastusvaliokunnalle sekä toimitusjohtajalle. Liiketoimintaprosessien sisäinen valvonta laatii talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksyttäväksi vuosiohjelman, jonka mukaan se tekee itsenäisesti tarkastuksia eri puolilla konsernia. Osa tarkastuksista tehdään yhteistyössä yhtiön tilintarkastusyhteisön kanssa. Tarkastuksien tuloksista raportoidaan vuosittain talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta Taloudelliseen raportointiin käytettävä tieto syntyy liiketoimintaprosessien edetessä ja vastuu tiedon oikeellisuudesta on kaikilla prosessiin osallistuvilla. Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösten laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja 20
määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita. Tokmannin taloudellisen raportoinnin viitekehys perustuu konsernitason ohjeisiin, taloudellisiin prosesseihin ja yleiseen raportointialustaan. Tätä viitekehystä tukevat Tokmannin arvot, rehellisyys ja korkeat eettiset standardit sekä säännöllinen koulutus ja tiedonvaihto taloudellisia prosesseja käsittelevissä kokouksissa. Hallituksella on kokonaisvastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta. Hallitus arvioi liiketoiminnan taloudellista suorituskykyä. Hallitus on nimittänyt talous- ja tarkastusvaliokunnan, joka muiden tehtäviensä ohella valvoo säännöllisesti taloudellisen raportoinnin periaatteita ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Toimitusjohtaja, johtoryhmä ja liiketoimintojen johtoryhmät raportoivat kuukausittain liiketoiminnan kuluneen kauden liiketoiminnasta, taloudellisesta kehityksestä ja näkymistä. Sisäinen valvonta tarkastaa taloudellista raportointia järjestelmällisen suunnitelman mukaan. Talousfunktio ylläpitää taloudellisen raportoinnin yhteistä ohjeistusta, toimii taloudellisten prosessien omistajana ja valvoo keskitetysti raportointialustoja. Yhtiön tilinpäätösten laadintaperiaatteiden soveltamisesta ja tulkinnasta vastaa talousfunktio, ja ne on kirjattu Tokmannin kirjanpitokäsikirjaan. Taloudellisen informaation lisäksi raportointi sisältää yhtiön liiketoiminnan suorituskyvyn kannalta olevat keskeiset taloudelliset mittarit. Yhtiön taloudellista suorituskykyä ja tulevaisuuden näkymiä arvioidaan kuukausittain. 21
Ulkoinen tarkastus Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan kulloinkin meneillään olevalle tilikaudelle. Tilintarkastajan velvollisuudet päättyvät seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastaja vastaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon sekä emoyhtiön hallinnon tarkastuksesta. Tilintarkastaja toimittaa lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksestä yhtiön osakkeenomistajille. Lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle. Tilintarkastajan on täytettävä yleiset pätevyysvaatimukset sekä tietyt riippumattomuutta koskevat lailliset vaatimukset riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen varmistamiseksi. Tilintarkastus vuonna 2015 Varsinainen yhtiökokous valitsi 23.4.2015 KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi. Yhtiö maksoi KPMG:lle palkkioita noin 107 000 euroa tilintarkastuksesta ja 122 000 euroa muista palveluista ja veroneuvonnasta vuonna 2015. 22