Metsä PÖYTÄKIRJA Y-tunnus 0635366-7 1/2016 1 (7) METSÄ BOARD OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: 23.3.2016 klo 15.00 Paikka: Läsnä: Finlandia-talo, kongressisiipi, Mannerheimintie 13, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääni luettelosta ilmenevät osakkeenomistat. Läsnä oli lisäksi yhtiön hallitus kokonaisuudessaan, toimitusjohta, yhtiön ti lintarkasta, yhtiön muuta ylintä johtoa sekä teknistä henkilökuntaa. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohta Kari Jordan avasi kokouksen, esitti kat sauksen yhtiön hallituksen toimintaan (Liite 1). 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtaksi valittiin asiana Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi oikeustieteen kandidaatti Juhani Pitkäsen. Puheenjohta selosti kokouksen esityslistalla olevien asioiden käsittelyä kos kevat yleiset menettelytavat. Todettiin, kokous pidettiin suomen kielellä. Merkittiin, kokouksen kulku tallennettiin äänitallenteelle. Puheenjohta totesi, eräät hallintarekisteröityjä osakkeita omistavat osakkeenomistat olivat toim ittaneet yhtiölle yhtiökokouksessa käsiteltävänä olevia asioita koskevia äänestysohjeita ilmoittaneet, etteivät he vaadi nestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa ohje oli vastustaa päätösehdo tusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkiran on riittävä. Puheenjohta totesi, vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkir an asianomaisiin kohtiin siltä osin kuin äänestysohjeissa esitetyt vastusta vat äänet samalla kannattavat äänestyskelpoista vastaehdotusta. Yhteenve toluettelot Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Svenska Handelsbanken AB (publ):n Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustamien osakkeenomista jien äänestysohjeista otettiin pöytäkirn liitteiksi (Liite 2.1, Liite 2.2, Liite 2.3). ää
PÖYTÄKIRJA 23.3.2016 2(7) 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirntarkastajiksi Ebeling Teemu Salonen. tarvittaessa ääntenlaskun valvojiksi valittiin Nina 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, verkkosivuilla kokouskutsu oli julkaistu 3.2.2016 lisäksi 12.2.2016 ilmestyneissä Maaseudun Tulevaisuus -sanomalehdissä. sekä pörssitiedotteena Helsingin Todettiin, yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen lain määräyksiä noudattaen, näin ollen oli se Kokouskutsu otettiin pöytäkirn liitteeksi (Liite 3). päätösvaltainen. yhtiön Sanomat osakeyhtiö 5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo oli kokouksen kimääräisen kokouksessa 199 665 478 osallistumistilanteesta alkaessa edustan oli 525 tai valtuutetun osakkeenomistaa sen alkaessa edustettuna B-osaketta edustaen yhteensä osallistumistilanteesta ääniluettelo, joiden mukaan joko henkilökohtaisesti tai Merkittiin, 31 555 520 830 775 878 asiamiehen edustamana. ääntä. alkaessa sisältäen A-osaketta läsnä Luettelo kokouksen ääniluettelon otettiin pöytäkirn liitteeksi (Liite 4). Todettiin, ääniluettelo osallistumistilannetta mahdollisen vastaamaan senhetkistä kaessa. la vahvistetaan äänestyksen al 6 VUODEN 2015 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN KERTOMUKSEN ESITTÄMINEN JA TILINTARKASTUS Toimitusjohta Mika Joukio esitti 2015 esitteli tilinpäätöksen tilikaudelta. neeltä sekä katsauksen yhtiön toimintaan tilikauteen toimintakertomuksen 31.12.2015 päätty Todettiin, tilinpäätösasiakirt olivat olleet yhtiön internetsivuilla 26.2.2016 lähtien, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla. nähtävinä Toimitusjohtan (Liite 5.1 Liite 5.2). katsaus tilinpäätösasiakirt otettiin pöytäkirn liitteeksi Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin niin ikään pöytäkirn liitteeksi (Liite 5.3).
PÖYTÄKIRJA 23.3.2016 3 (7) 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1-31.12.2015. Merkittiin, osakkeenomistat, jotka edustivat 35 305 B-osaketta ääntä, olivat ilmoittaneet pidättäytyvänsä päätöksenteosta. 8 VUOSITULOKSEN KÄSITTELY JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, osinkoa maksettai siin 0,17 euroa osakkeelta osingon maksupäivä olisi 5.4.201 6. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirn liitteeksi (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, osinkoa makse taan 0,17 euroa osakkeelta osakkeenomistalle, joka on osingonmaksun täs mäytyspäivänä 29.3.2016 merkittynä yhtiön osakeluetteloon, osingon maksupäivä on 5.4.201 6. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2015 koske van kaikkia tilikauden aikana hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtana toimi neita henkilöitä. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden tilikauden 1.1. - kana toimineille hallituksen jäsenille toimitusjohtalle. 31.12.2015 ai Merkittiin, osakkeenomistat, jotka edustivat 35 305 B-osaketta ääntä, olivat ilmoittaneet pidättäytyvänsä päätöksenteosta. 1o HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunta oli ehdottanut yh tiökokoukselle, hallituksen palkkiot pidisiin ennallaan valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin siten vuoden 2017 varsinaisen yhtiöko kou ksen päättyessä päättyvältä toim ikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtalle 88 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtalle 74 200 euroa, muille hallituksen jäsenille kullekin 58 000 euroa. Todettiin, hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunta oli edelleen ehdot tanut, vuosipalkkioista puolet maksettaisiin 1. 30.4.2016 välisenä ai kana julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarn osakkeina
PÖYTÄKIRJA 23.3.2016 4 (7) puolet Todettiin, tarvittavaa keiden luovuttaminen olisi rajoitettua lukien. rahana. ennakonpidätykseen rahaosa määrää, vuosipalkkiosta an vastaa ehdotuksen kahden vuoden Todettiin, hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunta oli tanut, hallituksen valiokuntien kokouksiin taisiin kokouspalkkiota 600 kokoukselta, puheenjohtalle maksettaisiin lisäksi palkkiota 800 sen euroa suurin piirtein mukaan osak yhtiökokouksesta edelleen ehdot osallistumisesta makset tarkastusvaliokunnan euroa kuukaudessa. Hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunnan (Liite 7). teeksi ehdotus otettiin pöytäkirn liit Yhtiökokous päätti, valittaville hallituksen jäsenille 2017 yhtiäkokouksen päättyvältä toimikaudelta kioita hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunnan varsinaisen päättyessä 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, (5) lukumäärä on valiokunta oli enintään maksetaan vuoden palk ehdotuksen mukaisesti. yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kymmenen (10) hallituksen (9). Todettiin, hallituksen nimitys- hallituksen lukumääräksi yhdeksän ehdottanut jäsentä, jäsenten vähintään jäsenten yhdeksän viisi nykyinen palkitsemis (9). Hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunnan (Liite 8). teeksi ehdotus otettiin pöytäkirn liit Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunnan mukaisesti hallituksen lukumääräksi vahvistaa jäsenten ehdotuksen yhdeksän (9). 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunta oli tiökokoukselle, toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 tiökokouksen valittaisiin hallituksen jäseniksi uudelleen henkilöt: Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Kirsi Komi, Kai nen, Liisa Leino, Niemelä, Veli Erkki Varis. päättyessä, Juha Sundbäck Jordan, ehdottanut yh varsinaisen yh seuraavat Korho Hallituksen nimitys- palkitsemisvaliokunnan (Liite 9). teeksi ehdotus otettiin pöytäkirn liit Yhtiökokous misvaliokunnan 2017 päätti varsinaisen valita hallituksen hallituksen nimitys- mukaisesti toimikaudeksi, joka päättyy vuoden yhtiökokouksen ehdotuksen jäsenet päättyessä. palkitse Merkittiin, olivat ilmoittaneet ääntä, osakkeenomistat, jotka edustivat 1 428 000 pidättäytyvänsä päätöksenteosta. B-osaketta
Todettiin, hallitus oli tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yh Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirn liitteeksi (Liite 10). hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. tiökokoukselle, valittavalle tilintarkastalle maksettaisiin palkkio yhtiön TILl NTAR KASTAJ AN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMI N EN 13 23.3.2016 5 (7) Puheenjohta päätti kokouksen kello 16.20. sesta lukien, eli viimeistään 6.4.2016. on nähtävillä yhtiön verkkosivuiua viimeistään kahden viikon kuluttua kokouk Puheenjohta totesi, asialistalla olleet asiat oli käsitelty pöyläkir mene. läsnä olleet osakkeenomistat ellei pöyläkirn kyseisestä kohdasta toisin il Merkittiin, yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN 75 vastuullisena tilintarkastana tkaa KHT Rai-Leena Hankonen. tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka oli puolestaan ilmoittanut, pää Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastaksi Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirn liitteeksi (Liite 11). tiökokouksen päättyessä, tilintarkastaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastus yhteisö KPMG Oy Ab. tiökokoukselle, toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yh Todettiin, hallitus oli tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yh teisö. Todettiin edelleen, päättyneenä tilikautena yhtiön tilintarkastana kasta, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyh Todettiin, yhtiäjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintar on toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN 14 maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, tilintarkastalle PÖYTÄKIR] A
Yhtiökokouksen puheenjohta: Vakuudeksi: Manne Airaksinen PÖYTÄKIRJA Pöytäkir tarkastettu hyväksytty: Teemu Salonen Nina Ebeling Juhani Pitkänen, sihteeri 23.3.2016 6 (7)
Liite 1 Hallituksen puheenjohtan puhe Liite 3 Yhtiökokouskutsu Liitteet 2.1 2.3 Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeiden yhteenveto LI IHEET 23.3.2016 7 (7) Liite 11 Hallituksen ehdotus tilintarkastaksi Liite 10 Hallituksen ehdotus tilintarkastan palkkioiksi Liite 9 Nimitys- palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäseniksi räksi Liite 8 Nimitys- palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumää Liite 7 Nimitys- palkitsem isvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioiksi Liite 6 Hallituksen ehdotus vuosituloksen käsittelystä Liite 5.3 Tilintarkastuskertomus Liite 5.2 Tilinpäätösasiakirt Liite 5.1 Toimitusjohtan katsaus Liite 4 Luettelo osallistumistilanteesta ääniluettelo PÖYTÄKIRJA