TALENTUM TARJOAA OPTIOLAINAA KAUPPAKAAREN HENKILÖSTÖLLE

TALENTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 19.10.2000 KELLO 15.15 TALENTUM TARJOAA OPTIOLAINAA KAUPPAKAAREN HENKILÖSTÖLLE Talentum Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2000 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt optiolainan tarjoamisesta Talentum-konserniin vuonna 2000 yhdistyneen Kauppakaari Oyj:n henkilöstön ja Talentum Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön, Expose Oy:n merkittäväksi. Optiolainan määrä on 460.000 markkaa. Lainaan liittyy 345.000 optio-oikeutta, joista 115.000 merkitään kirjaimella A ja 230.000 kirjaimella B. Optio-oikeuksilla voi merkitä Talentum Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 345.000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella A 14,10 euroa ja optio-oikeudella B 12,18 euroa. Merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella A 1.2.2002 ja optio-oikeudella B 1.2.2004. Merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 28.2.2005 Optiolainalla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiolainalla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan siten, että työsuhteen päättyessä ennen 1.2.2004 on henkilön tarjottava kaikki tai osa saamistaan optioista takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin. TALENTUM OYJ Harri Roschier toimitusjohtaja LIITTEET Hallituksen päätös JAKELU HEX Helsingin Pörssi, Keskeiset tiedotusvälineet LISÄTIEDOT Toimitusjohtaja Harri Roschier, puh. (09) 1488 0220, s-posti harri.roschier@talentum.fi Talousjohtaja Heikki Tarkka, puh. (09) 1488 0211, s-posti heikki.tarkka@talentum.fi LIITE 1 HALLITUKSEN PÄÄTÖS OPTIOLAINAN OTTAMISESTA Talentum Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2000 antaman valtuutuksen nojalla 19.10.2000 päättänyt optiolainan tarjoamisesta Talentum-konserniin vuonna 2000 yhdistyneen Kauppakaari Oyj:n henkilöstön ja Talentum Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön, Expose Oy:n merkittäväksi liitteenä olevin ehdoin. Optiolaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kauppakaari Oyj:n henkilöstön sekä Talentum Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön, Expose Oy:n merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optiolaina on tarkoitettu osaksi kannustusjärjestelmää. Expose Oy voi myöhemmin tarjota omistamiaan optio-oikeuksia Talentum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Optiolainan määrä on 460.000 markkaa. Lainaan liittyy 345.000 optio-oikeutta, joista 115.000 merkitään kirjaimella A ja 230.000 kirjaimella B. Optio-oikeudet irtoavat lainaosuudesta itsenäisiksi arvo-osuuslajeiksi 15.4.2001. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella A Talentumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 1999 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella B

Talentumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä syyskuussa 2000 lisättynä 10 prosentilla. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Tämän lainan liikkeeseenlaskuhetkellä on osakkeen merkintähinta optio-oikeudella A 14,10 euroa ja optio-oikeudella B 12,18 euroa. Osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella A 1.2.2002 ja optio-oikeudella B 1.2.2004 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 28.2.2005. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvien ja merkintään oikeutettujen henkilöiden omistusosuus on alle 0,2 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on 1,5 %. Helsingissä, 19. päivänä lokakuuta 2000 Hallitus LIITE Optiolainan ehdot LIITE 2 TALENTUM OYJ:N OPTIOLAINAN EHDOT Talentum Oyj:n (jäljempänä myös 'yhtiö') hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2000 antaman valtuutuksen nojalla 19.10.2000 päättänyt optiolainan tarjoamisesta Talentumkonserniin vuonna 2000 yhdistyneen Kauppakaari Oyj:n henkilöstön merkittäväksi seuraavin ehdoin: I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä ja yksikkökoko Optiolainan määrä on neljäsataakuusikymmentätuhatta (460.000) markkaa. Lainasta annetaan neljäsataakuusikymmentä (460) tuhannen (1.000) markan nimellisarvoista lainaosuutta, joihin kuhunkin liittyy seitsemänsataaviisikymmentä (750) optio-oikeutta. Näistä kaksisataaviisikymmentä (250) merkitään kirjaimella A ja viisisataa (500) kirjaimella B. Optiooikeuksia annetaan yhteensä kolmesataaneljä-kymmentäviisituhatta (345.000). Optio-oikeudet irtoavat lainaosuudesta itsenäisiksi arvo-osuuslajeiksi 15.4.2001. 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan Talentum-konserniin kuuluvan Kauppakaari Oyj:n henkilöstön sekä Talentum Oyj:n kokonaan omistaman Expose Oy:n merkittäväksi. Expose Oy voi myöhemmin tarjota omistamiaan optio-oikeuksia Talentum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. 3. Laina-aika Laina päivätään 30.11.2000. Laina-aika on kaksi (2) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 30.11.2002. 4. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia. 5. Korko Laina on koroton. 6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu

Laina on merkittävissä 26.10. - 3.11.2000. Merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Lainan merkinnän hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle. Hyväksytty merkintä on maksettava 30.11.2000 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. 7. Kirjaukset arvo-osuustilille Hyväksyttyjä merkintöjä vastaavat maksetut lainaosuudet kirjataan merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle arvo-osuustilille. Optio-oikeudet kirjataan lainanhaltijan arvoosuustilille niiden irrottua itsenäisiksi arvo-osuuksiksi. 8. Lainan pääoman maksu Pääoma maksetaan sille, jolla on eräpäivän alkaessa Arvopaperikeskuksessa pidettävän haltijaluettelon, ja sen jälkeen, kun kaikki optiotodistukset ovat irronneet lainaosuudesta, arvoosuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvoosuuteen kohdistuu eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvoosuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista arvo-osuustilin tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että arvo-osuus on eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 9. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä vasta, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö voi kuitenkin edellä sanotusta poiketen antaa luvan optio-oikeuden luovuttamiseen aikaisemminkin. Luvan antamisesta päättää hallitus. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Talentum-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.2.2004 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiooikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiöllä on oikeus, riippumatta siitä onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea näiden optio-oikeuksien siirtämistä osoittamalleen arvo-osuustilille. Merkitsijän arvo-osuustilille voidaan kirjata optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus yhtiön hyväksi. Vastaava luovutusrajoitus koskee 15.4.2001 saakka myös lainaosuutta. Expose Oy voi siirtää lainasta annetun lainaosuuden siihen liittyvine optio-oikeuksineen tai pelkät optio-oikeudet ainoastaan kohdassa I.2. mainitulle henkilölle Talentum Oyj:n hallituksen hyväksymällä tavalla. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Talentum Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,42 euroa. Optiolainaan liittyvien optio-oikeuksien A ja B käyttämisen seurauksena yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 345.000 uudella osakkeella ja osakepääoma 144.900 (ei tarkka) eurolla. Expose Oy ei Talentum Oyj:n tytäryhtiönä voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Talentum Oyj:n osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa: - optio-oikeudella A 1.2.2002 ja

- optio-oikeudella B 1.2.2004. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 28.2.2005. Osakkeiden merkintä tapahtuu Talentum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois arvo-osuustililtä samalla, kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on - optio-oikeudella A 14,10 euroa ja - optio-oikeudella B 12,18 euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen vasta-arvo. 4. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 5. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä taikka ottaa uusia vaihtovelkakirjalainoja tai antaa optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Talentum Oyj:n osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 6. Optio-oikeuden ja lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta tai merkintähintaa vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin. Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Optio-oikeuden haltijoilla on oikeus merkintäehdoista riippumatta merkitä vielä optio-oikeuden nojalla merkitsemättömät osakkeet yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Jos yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, laina- ja osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan.

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan, tämä ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälässä tarkoitettu lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, on optio-oikeuden haltijalla kolmen kuukauden aikana siitä, kun tämän tilanteen syntyminen on merkitty kaupparekisteriin, oikeus merkitä osakkeita merkintäaikaa koskevista määräyksistä riippumatta mutta muuten näiden merkintäehtojen mukaisesti. Osakkeen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin. 7. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.