Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 17.2.2012 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2) Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12.3.2012 klo 10.00 (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 9.00 (GMT+2). YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita: 1. Kokouksen avaaminen 2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen 5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen ehdotus koskien maksullista osakeantia, jossa uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään 24 589 050 uutta osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimille sijoittajille. ( Suunnattu anti ). Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 24 589 050 uutta osaketta ( Antiosakkeet ) siten, että merkintähinta on 2,80 Englannin puntaa (3,38 euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä 12.3.2012 mennessä ja joka tapauksessa viimeistään 21.3.2012. Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu 16.2.2012 Yhtiön, Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n välillä ( Placing-sopimus ), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin tai Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä, Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited ja Pohjola Corporate Finance Oy sitoutuu kukin merkitsemään Suunnatussa annissa tarjottavat Antiosakkeet 2,80 Englannin punnan (3,38 euron) merkintähintaan per osake hankkimiensa sijoittajien osalta. Placing-sopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen
ehtojen täyttymistä, mukaan lukien Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International voi irtisanoa Placing-sopimuksen tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa, mikä saattaa aiheuttaa Suunnatun annin peruuntumisen. Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää takaamaan Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Tuotoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 7. Hallituksen ehdotus koskien hallituksen valtuuttamista päättämään uusien osakkeiden ja/tai erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä myöntää hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 184 428 uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotta Suunnatusta osakeannista aiheutuva vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukainen vaihtohinnan oikaisu vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan osalta voidaan toteuttaa. Valtuutus on voimassa 1.6.2013 saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Suunnattu osakeanti toteutetaan. 8. Kokouksen päättäminen KOKOUSASIAKIRJAT Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ehdotukset koskien yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/egm-2012. Yhtiön tilikautta 2010 koskeva vuosikertomus sisältäen Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-maaliskuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-syyskuu 2011, vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ja hallituksen selostus vuoden 2011 tilinpäätöstiedotteen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2010 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ajalta tammikuu-maaliskuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-syyskuu 2011 ja vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.2.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 7.3.2012 kello 16.00 (GMT+2) mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko sähköpostitse osoitteella egm@talvivaara.com, faksilla numeroon 020 712 9801 tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5.krs, 02170 Espoo, taikka Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu. Rekisteröitymisen verkkosivujen kautta odotetaan alkavan 17.2.2012. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiölle yllä olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.3.2012 klo 10.00 (GMT+2) mennessä. Muut ohjeet ja tiedot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä, 17.2.2012, yhteensä 245.890.503 osaketta ja ääntä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, 17.2.2012 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ HALLITUS
1(2) HALLITUKSEN EHDOTUKSET 12.3.2012 JÄRJESTETTÄVÄLLE YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Hallituksen ehdotus koskien maksullista osakeantia, jossa uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään 24 589 050 uutta osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimille sijoittajille ( Suunnattu anti ). Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 24 589 050 uutta osaketta ( Antiosakkeet ) siten, että merkintähinta on 2,80 Englannin puntaa (3,38 euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä 12.3.2012 mennessä ja joka tapauksessa viimeistään 21.3.2012. Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu 16.2.2012 Yhtiön, Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin ja Pohjola Corporate Finance Oy:n välillä ( Placingsopimus ), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill Lynch Internationalin, Liberum Capital Limitedin tai Pohjola Corporate Finance Oy:n hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä, Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited ja Pohjola Corporate Finance Oy sitoutuu kukin merkitsemään Suunnatussa annissa tarjottavat Antiosakkeet 2,80 Englannin punnan (3,38 euron) merkintähintaan per osake hankkimiensa sijoittajien osalta. Placing-sopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä, mukaan lukien Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International voi irtisanoa Placing-sopimuksen tietyissä Placingsopimuksessa mainituissa tilanteissa, mikä saattaa aiheuttaa Suunnatun annin peruuntumisen. Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää takaamaan Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Tuotoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
2(2) Hallituksen ehdotus koskien hallituksen valtuuttamista päättämään uusien osakkeiden ja/tai erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä myöntää hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 184 428 uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta yhdellä tai useammalla osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotta Suunnatusta osakeannista aiheutuva vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukainen vaihtohinnan oikaisu vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan osalta voidaan toteuttaa. Valtuutus on voimassa 1.6.2013 saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Suunnattu osakeanti toteutetaan.