RAPALA VMC OYJ HALLINTO

RAPALA VMC OYJ HALLINTO

SISÄLLYSLUETTELO 1. JOHDANTO...3 2. LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET...3 3. YHTIÖJÄRJESTYS...3 4. HALLINTOELIMET...3 4.1 Yhtiökokous...3 4.2 Hallitus...3 4.3 Palkitsemisvaliokunta...5 4.4 Toimitusjohtaja...5 4.5 Konsernin johtoryhmä...6 4.6 Konserniyhtiöt...7 5. PALKITSEMINEN...7 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot...7 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet...7 5.3 Avainhenkilöiden optio-ohjelmat...7 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS...8 6.1 Sisäinen valvonta...8 6.2 Rahoitusriskien hallinta...8 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus...10 7. SISÄPIIRIHALLINTO...10 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT...11 9. OSAKASSOPIMUKSET...11 10. LIITTEET...11

1. JOHDANTO Rapala VMC Oyj:n ( Yhtiö ) hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän (Corporate Governancen) tarkoituksena on määrittää johdon vastuut sekä johdon toimien valvonta ja menettelytavat, joita Rapala VMC -konsernissa noudatetaan korkeatasoisen hallinnoinnin ja läpinäkyvän toiminnan ylläpitämiseksi. Rapala VMC Oyj ( Yhtiö ) noudattaa Helsingin pörssin, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton antamaa Suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä, joka tuli voimaan 1. heinäkuuta 2004. 2. LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET Yhtiö tuntee vastuunsa osakkeenomistajia, asiakkaita, työntekijöitä ja yhteiskuntaa sekä kaikkia niitä kohtaan, joiden kanssa se harjoittaa liiketoimintaa. Yhtiö on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaa eettisesti oikealla tavalla ja lain mukaisesti sekä Suomessa että kansainvälisillä markkinoilla. Yhtiö ottaa toiminnassaan huomioon ympäristön, terveyden ja turvallisuuden. Näillä alueilla Yhtiö toimii avoimesti ja rehellisesti yhteistyössä viranomaisten, paikallisten yhteisöjen ja muiden asianosaisten kanssa. 3. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys on julkaistu Yhtiön Internet-sivuilla ja sen tämän asiakirjan liitteenä.. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön nykyinen tilikausi on kalenterivuosi. % 4. HALLINTOELIMET 4.1 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus on julkistettava erikseen. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yleensä huhtikuussa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. 4.2 Hallitus

Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet perustuvat ensisijaisesti osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy Yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallitus vahvistaa Yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön etua. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, konsernin Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtajasta ja viidestä konsernin ulkopuolisesta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsee puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilikaudella 2006 hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen kokoukset pidetään yleensä Helsingissä tai muissa konserniyhtiöiden toimitiloissa hallituksen vieraillessa kyseisissä konserniyhtiöissä. Nykyiset Yhtiön hallituksen jäsenet ovat: Emmanuel Viellard Hallituksen jäsen 13.12.2005 saakka, jonka jälkeen hallituksen puheenjohtaja B.A. ja KHT Syntymävuosi: 1963 Lisi Industriesin hallituksen varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: 30 000 Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1953 Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 680 000 Optioita*: 118 334 Eero Makkonen Hallituksen puheenjohtaja 13.12.2005 saakka, jonka jälkeen hallituksen jäsen Insinööri Syntymävuosi: 1946 Osakeomistus*: 0

Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: 30 000 Jan-Henrik Schauman KTM ja MBA Syntymävuosi: 1945 Osakeomistus*: 0 Optioita*: 30 000 Christophe Viellard Diplomiekonomi (ESCP) Syntymävuosi: 1942 Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: 30 000 King Ming (William) Ng Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1962 Rapalan Kiinan-tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Osakeomistus*: 1 890 580 Optioita*: 71 533 Marc Speeckaert Hallituksen jäsen 13.12.2005 alkaen MBA Syntymävuosi: 1951 Osakeomistus ja optiot*: 0 4.3 Palkitsemisvaliokunta Hallitus on nimittänyt palkitsemisvaliokunnan, jota johtaa Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat lisäksi konsernin ulkopuolisista asiantuntijajäsenistä Jan-Henrik Schauman ja Eero Makkonen. Valiokunnan jäsenien toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenen toimikausi. Tilikauden 2006 aikana palkitsemisvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen tarkastaminen ja esittely sekä konsernijohtajalle raportoivien johtajien palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen. Yhtiön liiketoiminnan laajuus ei ole vaatinut tarkastusvaliokunnan tai nimitysvaliokunnan perustamista. 4.4 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut.

Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa Yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Jorma Kasslin on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 1998. Toimitusjohtajan kuukausipalkka on 21.630,00 euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8.400,00 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. 4.5 Konsernin johtoryhmä Toimitusjohtajan apuna konsernin johtamisessa ja toiminnan suunnittelussa on johtoryhmä, jonka jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Tämänhetkiset johtoryhmän jäsenet ovat (osakkeenomistus ja optiot 31.12.2006): Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Lisätietoja kohdassa Hallitus Jouni Grönroos Talous- ja rahoitusjohtaja Osakeomistus: 5 000 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 30 000 Optiot*: 44 500 King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan-tehtaan ja Hongkongin-toimiston johtaja Lisätietoja kohdassa Hallitus Olli Aho Lakimies, hallituksen sihteeri, sijoittajasuhteet Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 70 000 Optioita*: 58 806 Juhani Pehkonen Uistinliiketoiminnan johtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 30 000

Optioita*: 58 800 Stanislas de Castelnau Koukkuliiketoiminnan johtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 10 000 Optioita*: 51 300 4.6 Konserniyhtiöt Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttorit sijaitsevat Helsingissä ja Brysselissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, konsernin talous- ja rahoitusjohtajasta, päälakimiehestä ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella yhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä. Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on 26 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. 5. PALKAT JA PALKKIOT 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot Vuonna 2007 hallituksen puheenjohtajan palkkio on 60.000 euroa ja muiden jäsenten 30.000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja täyteen verottomaan veroviranomaisen vahvistamaan matkapäivärahaan sekä kulukorvaukseen matkakuluista ja majoituksesta. Tilikaudella 2006 hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä 195.000 euroa heidän työstään hallituksessa ja palkitsemisvaliokunnassa. 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet Toimitusjohtajat ja muu ylin johto kuuluvat konsernin bonusjärjestelmään. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu kyseisenä vuotena saavutettuihin EBITDA:lle ja kassavirralle asetettuihin tavoitteisiin. Jollei tavoitetasoa saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä, ensimmäinen erä kun tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä ennakkoon määrätyn ajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. 5.3 Avainhenkilöiden optio-ohjelmat Tammikuun lopussa 2006 erääntyi vuoden 2000 optio-ohjelman 1 000 000 option merkintäaika. Seuraavat yhtiön hallitukselle ja johdolle suunnatut optio-ohjelmat olivat voimassa 1.1.2007: Vuoden 2003 optio-ohjelma 90 avainhenkilölle suunnattu 1 000 000 optio-oikeutta, joista 500 000 on merkittävissä 31.3.2005 31.3.2007 välisenä aikana merkintähintaan 4,80 euroa per osake (2003A) ja 500 000 on merkittävissä 31.3.2006 31.3.2008 välisenä aikana merkintähintaan 6,23 euroa per osake (2003B). 2003A optio-oikeuksilla merkittiin kaikkiaan 77 966 osaketta vuoden 2006 aikana ja 419 534 osaketta vuoden 2005 aikana.

Vuoden 2004 optio-ohjelma 106 avainhenkilölle suunnattu 1 000 000 optio-oikeutta, joista 500 000 on merkittävissä 31.3.2007 31.3.2009 välisenä aikana merkintähintaan 6,16 euroa per osake (2004A) ja 500 000 on merkittävissä 31.3.2008 31.3.2010 välisenä aikana hintaan 6,41 euroa per osake (2004B). Vuoden 2006 synteettinen optio-ohjelma 115117 avainhenkilölle suunnattiin enintään 1 000 000 optio-oikeutta, joista 500 000 on merkittävissä 31.3.2009 31.3.2011 välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006A) ja 500 000 on merkittävissä 31.3.2010 31.3.2012 välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006B). Osakkeen kurssikehitykseen sidottu käteismaksu määräytyy testauspäivän loppukurssin mukaan tai, kuten voi olla, ylimääräisenä testauspäivänä. Loppukurssi on osakekurssin painotettu keskiarvo, joka lasketaan kymmenen päivän ajanjaksolta ennen testauspäivää. Jos testauspäivänä toteutushinnan ja loppukurssin (sisältäen osinko-oikaisun) erotus on positiivinen, korvaus maksetaan. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus testauspäivänä on negatiivinen, loppukurssi määritetään uudelleen ylimääräisenä testauspäivänä. Ylimääräiset testauspäivät ovat kuuden, kahdentoista, kahdeksantoista ja kahdenkymmenenneljän kuukauden päästä ensimmäisestä testauspäivästä. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus on positiivinen jonain ylimääräisistä testauspäivistä, korvaus maksetaan ja kannustejärjestelmä raukeaa automaattisesti. Merkintähintaa tullaan laskemaan optio-oikeuden alkamisen ja osakkeiden merkintäajanjakson alkamisen välisenä ajanjaksona jaettujen osinkojen määrällä. Vuosien 2003 ja 2004 optio-ohjelmien merkitsemättömät optiot olisivat voineet nostaa yhtiön osakemäärää 31.12.2006 noin 3,5 %. 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS 6.1 Sisäinen valvonta Hallitus valvoo Yhtiön liiketoimintaa ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä. Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Johto valmistelee hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet. 6.2 Rahoitusriskien hallinta Konsernin rahoitusriskien hallinnan ensisijainen tavoite on vähentää rahoitusmarkkinoiden hintavaihteluiden ja muiden epävarmuustekijöiden vaikutusta konsernin tulokseen, kassavirtaan ja taseeseen sekä ylläpitää riittävää maksuvalmiutta. Konsernin hallitus on hyväksynyt konsernin riskienhallinnan periaatteet ja konsernin toimitusjohtaja, yhdessä konsernin talousjohdon kanssa, vastaa rahoitusriskien hallinnan toteuttamisesta ja kehittämisestä. Rahoitusriskit muodostuvat markkina-, luotto- ja likviditeettiriskeistä.

6.2.1 Markkinariskit Rapalan markkinariskit koostuvat pääasiassa valuuttakurssi- ja korkovaihteluista. Näillä muutoksilla voi olla huomattava vaikutus konsernin tulokseen, kassavirtaan ja taseeseen. Markkinahintojen vaihteluiden vaikutusta pienentääkseen konserni käyttää ajoittain johdannaissopimuksia. Myynti- ja ostositoumusten suojaamiseksi käytetyt valuuttajohdannaiset aiheuttavat ajoituseroja valuuttakurssivoittojen/tappioiden ja ostojen/myyntien välille. Konserni ei sovella IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa, mutta sen käyttämät johdannaissopimukset on tehty suojaustarkoituksessa pienentämään markkinahinnoissa tapahtuvien muutosten vaikutusta liiketoiminnan ja sen rahoituksen tuottoihin ja kassavirtaan. Suuri osa konsernin myynnistä on euroissa ja Yhdysvaltain dollareissa. Myös huomattava osa kuluista on Yhdysvaltain dollareissa, sekä Hong Kongin dollareissa ja Kiinan renminbeissä, joiden molempien kurssit seuraavat melko läheisesti Yhdysvaltain dollarin kurssia. Konsernin myynnit ja ostot ovat päävaluutoittain melko lähellä toisiaan, mikä tarjoaa melko tehokkaan luonnollisen valuuttasuojauksen. Tämä luonnollinen valuuttatasapaino on myös vaikuttanut konsernin periaatteeseen olla suojaamatta kaikkia valuuttatransaktioita tai avoimia valuuttapositioita. Yhdysvaltain dollarin 10 % muutoksen vaikutus konsernin liikevoittoon on noin 0,6 milj. euroa. Konsernin ulkoiset USD-määräiset lainat suojaavat sisäiset USD-lainasaatavat ja niiden lisäksi suuren osan USDmääräisten myyntisaatavien ja ostovelkojen nettomäärästä. Konserni ei sovella suojauslaskentaa, joten suojauksen tulos kirjataan rahoituseriin. Kanadan dollarin ja Ruotsin kruunun muutoksen vaikutus on pienempi. Nämä luvut ovat arvioita ja suojaustoiminnan vaikutusta ei ole otettu huomioon. Hong Kongin dollari ja Kiinan renminbi on valuuttojen herkkyystarkastelussa rinnastettu Yhdysvaltain dollariin. Ennustetut ja todennäköiset rahavirrat ja kiintein valuuttakurssein tehdyt sitoumukset suojataan ainoastaan erillisiin päätöksiin perustuen valikoivasti. Konserni ei tällä hetkellä suojaa tuloslaskelmaan ja omaan pääomaan liittyvää translaatioriskiä. Konserni aloitti aloittaa AUD-, JPY-, ja NOK--,ja USD-määräisten ulkomaisten tytäryhtiöiden nettoinvestointien suojauksen vuoden 2007 ensimmäisellä kvartaalilla sekä osittain aloittaa SEK- ja USD-määräisten ulkomaisten tytäryhtiöiden nettoinvestointien suojauksen toisenensimmäisen kvartaalin aikana. Suojaussuhteet tullaan käsittelemään IAS 39:n mukaisesti ulkomaiseen yksikköön tehdyn nettosijoituksen suojauksena. Konsernin ulkomaisten yhtiöiden koko ei-euromääräinen oma pääoma oli 31.12.2006 68,9 milj. euroa (2005: 33,6 milj. euroa). Konsernin korkoasemaa seurataan kassavirtariskinä ja käyvän arvon riskinä. Riskien ja riskienhallinnan kustannusten välisen tasapainon optimoimiseksi useimmat lainat ja sijoitukset on sidottu lyhyisiin viitekorkoihin. Konsernin luotot ovat pääosin euroina ja Yhdysvaltain dollareina, jotka muodostavat merkittävän osan koko korkoriskistä. Kaikkien konsernin korollisten velkojen koronmääräytymisjakso on alle yhden vuoden. Konserni ei suojaudu raaka-aineiden hintojen vaihtelua vastaan, koska käytettyjen raaka-aineiden hinta määräytyy pääasiassa kahdenvälisin sopimuksin ilman suojaustoiminnan edellyttämiä markkinoita. Raakaaineiden hinnanvaihteluiden vaikutus konsernin tulokseen on suhteellisen vähäinen. 6.2.2 Luottoriski

Konsernin myyntisaatavat koostuvat saatavista suurelta määrältä asiakkaita maailmanlaajuisesti. Luottoriskiä vähennetään esimerkiksi luottovakuutuksilla ja rembursseilla. Konsernin talousjohto hallinnoi merkittävää osaa rahoitusinstrumentteihin liittyvistä luottoriskeistä. Näitä riskejä vähennetään rajoittamalla vastapuolet hyvän luottokelpoisuuden omaaviin pankkeihin. Maksuvalmiuden hallintaan liittyvät sijoitukset ovat likvideissä ja alhaisen riskin omaavissa rahamarkkinainstrumenteissa. 6.2.3 Likviditeettiriskit Konsernin talousjohto hankkii pääosan konsernin korollisesta vieraasta pääomasta. Maksuvalmius- ja jälleenrahoitusriskejä pyritään vähentämään lainojen tasapainoisen maturiteettijakauman ja riittävien rahoitusreservien avulla. Tehokas kassa- ja likviditeettihallinto tukee osaltaan maksuvalmiuden hallintaa. 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Konsernin talouspäällikkö on vastuussa jaksoittain suoritetuista taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen tarkastuksista kaikissa konserniyhtiöissä, konsernin talousjohtajan ja hallituksen valvonnan alaisena, joille talouspäällikkö raportoi merkityksellisistä havainnoistaan. Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja konsernin emoyhtiössä. Tarkastuksen suorittaa pääasiallisesti Ernst & Young. Rapala VMC Oyj:n vastaava tilintarkastaja on Juha Nenonen. Tilikaudella 2006 konsernin tilintarkastajille maksettiin yhteensä 0,7 miljoonaa euroa tilintarkastuspalkkiota ja 0,1 miljoonaa euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista. Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon Rapala VMC Oyj:n tilintarkastajille jokaisen vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Jokainen vuosittainen tilintarkastus voi johtaa kirjeen valmisteluun yhtiön johdolle, jossa esitetään tilintarkastajien tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin talousjohto tapaa konsernin tilintarkastajan vähintään kahdesti vuodessa päättääkseen tilintarkastuksen ulottavuudesta, valvoakseen taloudellista tulosta sekä arvioidakseen vuosittaisten tilintarkastusten lopputulokset. Konsernin tilintarkastaja tarkastaa myös Konsernin neljännesvuosiraportit, mutta ei anna niistä lausuntoa. Konsernin vuosittaisen tilintarkastuksen päätteeksi konsernin tilintarkastajat tapaavat Rapala VMC Oyj:n hallituksen keskustellakseen kaikkien tilintarkastusten tärkeimmistä havainnoista, jotka ovat olleet osana vuosittaista raportointiprosessia. 7. SISÄPIIRIHALLINTO Rapala-konsernin sisäpiiriohje hyväksyttiin helmikuussa 2000 ja päivitettiin tammikuussa 2006. Konsernin sisäpiiriohje noudattaa Helsingin Pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Konsernin sisäpiiriohjeen mukaan sekä pysyvät että hankekohtaiset sisäpiiriläiset ovat Rapala VMC Oyj:n arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Pysyvät sisäpiiriläiset, heidän holhottavansa ja määräysvaltayhteisönsä eivät saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla 3 viikkoa ennen Yhtiön tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen

julkistamista. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Yhtiö järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta. Yhtiö huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta. 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön vähimmäispääoma on 2,835 milj. euroa ja enimmäispääoma 11,339 milj. euroa, joiden rajoissa osakepääomaa voidaan laskea tai korottaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 31.12.2006 oli 3,465 milj. euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,09 euroa. Osakkeita oli vuoden 2006 lopussa 38 576 269 kpl. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Vuoden 2006 lopussa ulkomaisten osuus osakkeenomistajista oli 81,1 % ja hallintarekisteröityjen osuus 25,1 %. 9. OSAKASSOPIMUKSET Viellard Migeon & Cie ja Utavia S.à.r.l (Utavia) solmivat 29.6.2006 Rapalan osakkeita koskevan osakassopimuksen, jota myös Utavian osakkeenomistajat ovat sitoutuneet noudattamaan. Utavian suurin osakkeenomistaja on Rapalan toimitusjohtaja Jorma Kasslin, joka omistaa noin 43 % osakkeista. Muut osakkeenomistajat ovat Rapalan hallituksen jäseniä tai johtohenkilöitä. Yhteensä Utavialla on noin 40 osakkeenomistajaa. Utavia osti 29.6.2006 De Pruines Industriesiltä 1 610 000 Rapalan osaketta, jotka edustavat noin 4,17 % yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. De Pruines Industries on Viellard Migeon & Cie'n tytäryhtiö. Osakekaupan jälkeen Viellard Migeon & Cie omistaa suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta noin 27,0 % Rapalan osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakassopimuksessa Utavia on sopinut äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa Viellard Migeon & Cie'n hyväksymien ja/tai ehdottamien esitysten puolesta sekä valtuuttanut Viellard Migeon & Cie'n käyttämään omistamiensa osakkeiden äänivaltaa. Utavia on sitoutunut olemaan myymättä enempää kuin 50 % omistamistaan Rapalan osakkeista kahden vuoden aikana osakassopimuksen voimaantulosta lukien. Viellard Migeon & Cie:llä on etuosto-oikeus Utavia S.à.r.l:n myymiin Rapalan osakkeisiin. Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa siten, että yhtiön hallitukseen valitaan kaksi Viellard Migeon & Cie:n ehdottamaa henkilöä ja yksi Utavian ehdottama henkilö (siten, että ensimmäinen Utavian ehdottama henkilö tulee olemaan Jorma Kasslin). Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet kannattavansa Jorma Kasslinin valitsemista Rapalan toimitusjohtajaksi ja Emmanuel Viellardin valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi kolmen vuoden ajan osakassopimuksen voimaantulosta lukien. 10. LIITTEET Yhtiöjärjestys Hallituksen jäsenten ansioluettelot Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot Liputusilmoitukset Lista kymmenestä suurimmasta osakkeenomistajasta 31.12.2006

HALLITUKSEN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT EMMANUEL VIELLARD Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Lisi Industries Syntymävuosi 1963 KTM, Ecole de Hautes Etudes Commerciales du Nord (Lille) pääaineena yritystoiminta Virallinen tilintarkastaja 2000 varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, GFI Industries, LISI Group 1998 Toimitusjohtaja, Blanc Aero Industries 1996 Varatoimitusjohtaja, Blanc Aero 1995 Konsernin talouspäällikkö, LISI Group (entinen GFI Industries) 1986 Talouskonsultti, tilintarkastuspäällikkö, Arthur Andersen Muuta Toimitusjohtaja, VMC perhe hallintoyhtiö Johtaja, Lisi, Welding Group, Fromages+, Hi Shear Corporation Belfordin kauppaoikeuden tuomari Jäsen, Cercle de I Ill JORMA KASSLIN Toimitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1953 Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu 1998 Puheenjohtaja, pääjohtaja, hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi 1989 1998 Varatoimitusjohtaja, hallintojohtaja, hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi 1988 1989 Toimitusjohtaja, Karto Oy, Suomi 1985 1988 Liikeyksikköjohtaja, elementtitalot, Rauma Repola Oy, Suomi 1978 1985 Johtaja / ovitehdas, Schauman Oy, Suomi EERO MAKKONEN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1946 Insinööri, Oulun teknillinen opisto 2002 2004 Hallituksen varapuheenjohtaja, Skanska Oy 2001 2002 Hallituksen puheenjohtaja, Skanska Oy 1994 2001 Toimitusjohtaja, Skanska Oy 1992 1994 Toimitusjohtaja, Haka Oy 1985 1991 Toimitusjohtaja, Insinöörirakentajat Oy 1983 1985 Kauhajoen talotehtaan johtaja, Rauma Repola Oy 1979 1983 Rakennusteollisuuden johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1977 1978 Aluejohtaja, OMP- Yhtymä Oy, Saudi Arabia 1976 1977 Aluejohtaja, Vise Ky, Saudi Arabia 1973 1975 Työnjohtaja, Vesi-Seppo Ky

Luottamustehtävät 2002 Hallituksen jäsen, Tulikivi Oy 2001 II varapuheenjohtaja, Rakennusteollisuuden keskusliitto 2000 Hallituksen puheenjohtaja, Rapala Normark / Rapala VMC Oyj JAN-HENRIK SCHAUMAN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1945 KTM, Svenska Handelshögskola, Helsinki 1969 MBA, Pittsburghin yliopisto, 1970 1991 1999 Toimitusjohtaja, Wicoria Oy Ab 1986 1990 Hallituksen puheenjohtaja, Oy BS Finance AB 1984 1986 Rakennustarvikeryhmän johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1985 Varatoimitusjohtaja aluepääkonttorissa, FNBC Lontoo 1982 1984 Varatoimitusjohtaja, päävastuullinen alueluottopäällikkö, FNBC Frankfurt 1973 1982 Varatoimitusjohtaja, Skandinavian edustaja, FNBC Tukholma 1972 1973 Apulaisjohtaja, FNBC Lontoo 1970 1972 Harjoittelija, The First National Bank of Chicago Luottamustehtävät 1999 Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 1993 Jäsen, SFP raha-asianvaliokunta 1989 Hallituksen jäsen, Oskar Öflund säätiö 1989 Hallituksen puheenjohtaja, Oy Bicca Invest Ab CHRISTOPHE VIELLARD Varatoimitusjohtaja, Viellard Migeon et Cie. (VMC) Syntymävuosi 1942 Diplomiekonomi (ESCP) 1999 2003 COB korkeakoulun jäsen (Commission des Opérations de Bourse de Paris) 1991 1994 Belfortin Kauppa- ja teollisuuskamarin presidentti 1974 2000 Toimitusjohtaja, VMC Peche konserni Palkinnot EFTTA:n perustaja (European Fishing Tackle Trade Association) Kunnialegioona KING MING (WILLIAM) NG Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Syntymävuosi 1962 Diplomi-insinööri, Hong Kongin yliopisto 2001 liittyi Rapala VMC Oyj:n hallituksen jäseneksi 2001 Willtech Industrial Ltd liittyi Rapala VMC Oyj:hin. Toimitusjohtaja Willtech Industrial Ltd. 1996 50 %:n osakeomistus, Wing Crown Electroplating Factory 1991 Willtech Industrial Ltd:n perustaminen, toimitusjohtaja 1990 Fuji Injection Moulding Factory n perustaminen. Yritys myytiin vuonna 1992.

1990 Kehitysjohtaja, Shakespeare (HK) Ltd. 1989 1990 Tuotepäällikkö, Technicast Sdn. Bhd., Malesia 1987 1989 Projekti-insinööri, Chen Hsong Machinery Co. Ltd. MARC SPEECKAERT Toimitusjohtaja, Sofina Hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Syntymävuosi 1951 MBA, Université Catholique de Louvain Tutkinto yhteiskunta-, sosiaali- ja taloustieteissä 2004 Toimitusjohtaja, Sofina sekä hallituksen jäsen useissa yhtiöissä 1994 2004 Talous- ja rahoitusjohtaja (1994 2002), Belgacom, jonka jälkeen strategia- ja liiketoiminnankehitysjohtaja sekä eläkerahaston johtaja. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Ranskassa ja Luxemburgissa sijaitsevissa, yrityksissä sekä puheenjohtaja tilintarkastuslautakunnassa. (Proximus) 1991 1994 Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsen, Lhoist Group, hallituksen jäsen useissa yrityksissä Belgiassa ja ulkomailla. 1986 1991 Talousjohtaja (1986 1988), Talous- ja rahoitusjohtaja (1989 1991), johtoryhmän jäsen, Glaverbel Group. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Hollannissa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevissa, yrityksissä. 1977 1986 Useita johtotehtäviä Belgiassa ja ulkomailla, ITT Corporation: 1983 1986 ITT Standard Basle, Sveitsi, (talouspäällikkö), 1977 1983 ITT Eurooppa ja ITT Afrikka ja Lähi-itä (talousanalyytikko, kustannus- ja projektisuunnittelija) 1974 1977 Assistentti /vanhempi tilintarkastaja

JOHTORYHMÄN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT JORMA KASSLIN Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot JOUNI GRÖNROOS Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1965 KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu 2005 Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj 2003 2005 Johtaja, talous ja riskienhallinta, Outokumpu Stainless Steel Oy 2001 2003 Talousjohtaja, AvestaPolarit Oyj 1990 2000 Verosuunnittelupäällikkö ja apulaisjohtaja, konsernilaskenta ja verotus, Outokumpu Oyj 1989 1990 Tilintarkastaja, KPMG Finland 1987 1988 Verovalmistelija, Espoon verotoimisto KING MING (WILLIAM) NG Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot OLLI AHO Päälakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1959 1984 Oikeustieteen kandidaatti, Helsingin yliopisto 1998 - Päälakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj 1994-1998 Vanhempi lakimies, Asianajotoimisto Loyens & Volkmaars, Rotterdam 1987-1994 Verojuristi, kansainvälisen verotuksen päällikkö, Neste Oy 1984-1987 Useita virkoja Verohallituksessa JUHANI PEHKONEN Uistinosaston johtaja Syntymävuosi 1955 Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu, Puunjalostustekniikan osasto 1998 Rapala Oyj 1989 1997 Toimitusjohtaja, Suomen Taloteollisuus Oy, johtaja, Suomen Taloteollisuus Oy 1985 1988 Johtaja, Rauma-Repola Oy 1982 1984 Toimitusjohtaja, R&H Kumpulainen Ky, tuotantopäällikkö, R&H Kumpulainen Ky 1980 1982 Johtaja, ovitehdas, Rauma-Repola Oy

STANISLAS DE CASTELNAU Osastonjohtaja, VMC Peche SA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1963 Centrale Paris Engineer High School 2001 2004 Osastonjohtaja, Rapala VMC Oyj Toimitusjohtaja, VMC Peche S.A. 1994 2000 Tuotantopäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Tuotepäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres 1992 1993 Toimitusjohtaja, Visio France ja SN Plasmatech 1990 1991 Ryhmänjohtaja, tutkimuksia Thaimaassa, Pakistanissa, Malesiassa, Myanmarissa ja Venezuelassa, Compagnie Generale de Geophysique 1988 1989 Kenttäinsinööri, Bangladesh, Schlumberger Overseas S.A. Muuta 1986-1987 Merivoimien upseeri, Ranska, Djibouti

LIPUTUSILMOITUKSET VUONNA 2006 RAPALA VMC OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.3.2006 1 (1) ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 :N MUKAINEN ILMOITUS Rapala VMC Oyj on tänään saanut Ng (William) King Mingiltä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaisen ilmoituksen. Ng (William) King Mingin perheen sisäisten järjestelyjen jälkeen, Ng (William) King Mingin omistusosuus alittaa 5 % Rapala VMC Oyj:n äänimäärästä ja osakepääomasta. Kauppojen selvityksen jälkeen Ng (William) King Mingin omistus jakautuu seuraavasti: Osakkeiden lkm Osuus osakepääomasta Osuus äänimäärästä Top Emerald Holdings Limited, 1,851,688 4,80 % 4,80 % Rekisterinumero 528010 Yhteensä 1,851,688 4,80 % 4,80 % Rapala VMC Oyj:n rekisteröity osakepääoma koostuu yhteensä 38.576.269 osakkeesta, jotka oikeuttavat yhteensä 38.576.269 ääneen. Yhtiön tiedossa ei ole arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :n 7 kohdassa mainitut tiedot. RAPALA VMC OYJ Lisätietoja: Yhtiön lakimies Olli Aho puh. +31 653 140 818. JAKELU Helsingin Pörssi Tiedotusvälineet RAPALA VMC OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.8.2006 1 (1) ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 9 :N MUKAINEN ILMOITUS Rapala VMC Oyj (Y-tunnus 1016238-8) on tänään saanut Viellard Migeon & Cie ltä (rekisterinumero Ranskassa 535 420 228 RCS Belfort) ja Utavia S.à.r.l:ltä (rekisterinumero Luxemburgissa B7974 Luxemburg) arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n ja arvopaperimarkkinalain muuttamisesta annetun lain (442/2006) voimaantulosäännöksen mukaisen ilmoituksen. Yhtiöiden 29.6.2006 tekemän Rapala VMC Oyj:n osakkeita koskevan osakassopimuksen seurauksena niiden omistusosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) mutta on pienempi kuin yksi kolmasosaa (1/3) Rapala VMC Oyj:n äänimäärästä ja osakepääomasta. Viellard Migeon & Cie n omistus suoraan ja tytäryhtiönsä De Pruines Industriesin ja Utavia S.à.r.l:n kanssa Rapala VMC Oyj:n osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä on seuraava: Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Osuus osakepääomasta Osuus äänimäärästä

Viellard Migeon & Cie 10.414.071 27,00 % 27,00 % De Pruines Industries 90.000 0,23 % 0,23 % Utavia S.à.r.l. 1.610.000 4,17 % 4,17 % Yhteensä 12.114.071 31,40 % 31,40% Rapala VMC Oyj:n rekisteröity osakepääoma koostuu yhteensä 38.576.269 osakkeesta, jotka oikeuttavat yhteensä 38.576.269 ääneen. RAPALA VMC OYJ Lisätietoja: Yhtiön lakimies Olli Aho, puh. (09) 7562 540. JAKELU Helsingin Pörssi Tiedotusvälineet

10 SUURINTA OSAKKEENOMISTAJAA 10 suurinta osakkeenomistajaa osakerekisterin mukaan 31.12.2006 Osakkeenomistajat Osakkeita, kpl / % äänistä Viellard Migeon & Cie 10 414 071 / 27,0 % Sofina NV 7 500 000 / 19,4 % Odin Norden 1 630 022 / 4,2 % Odin Forvaltnings AS 1 152 050 / 3,0 % Evli-Select Sijoitusrahasto 749 000 / 1,9 % Odin Forvaltnings AS/Odin Europa SMB 661 750 / 1,7 % Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia 600 000/ 1,6 % Nordea Nordic Small Cap -sijoitusrahasto 550 400 / 1,4 % OP-Suomi Pienyhtiöt 530 000 / 1,4 % Hallintarekisteröidyt 9 665 229 /25,1 % Muut osakkeenomistajat yhteensä 5 123 747 / 13,3 % Osakkeiden lukumäärä yhteensä 38 576 269 / 100 %