1
TIETOA SIJOITTAJILLE YHTIÖKOKOUS Solteq Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina, 16. päivänä maaliskuuta 2015 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Eteläpuisto 2 C, Tampere. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 4.3.2015 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakeluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua SOLTEQIN TALOUSTIEDOTUS VUONNA 2015 - vuoden tilinpäätöstiedote ja tilinpäätös perjantaina 13.2.2015 klo 9.00 - osavuosikatsaus 1-3/2015 perjantaina 24.4.2015 klo 9.00 - osavuosikatsaus 1-6/2015 perjantaina 17.7.2015 klo 9.00 - osavuosikatsaus 1-9/2015 perjantaina 16.10.2015 klo 9.00 yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään maanantaina, 9.3.2015 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä puhelimitse 040 8444 202, telefaxilla 044 222 tai sähköpostilla katiye.saadetdin@solteq.com. 2
PÖRSSITIEDOTTEET PÄIVÄMÄÄRÄ TIEDOTE 11.12. SOLTEQ SISÄINEN LIIKETOIMINTAJÄRJESTELY 25.11. OSINGONMAKSU 25.11. SOLTEQIN TALOUSTIEDOTUS VUONNA 2015 19.11. YHTEISTOIMINTANEUVOTTELUT OVAT PÄÄTTYNEET 6.11. SOLTEQ JA KUNTAPRO SOPIVAT MERKITTÄVÄSTÄ YHTEISTYÖSTÄ 17.10. SOLTEQ OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.-30.9. (IFRS) 2.10. SOLTEQ SOPEUTTAA TUOTANTO- JA KUSTANNUSRAKENNETTAAN 17.9. SOLTEQILLE MERKITTÄVÄ SOPIMUS KASSALAITEUUDISTUKSESTA 11.8. MUUTOS SOLTEQ OYJ:N JOHTORYHMÄSSÄ 17.7. SOLTEQ OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.-30.6. (IFRS) 18.6. SOLTEQ SOPI MERKITTÄVÄN OHJELMISTOKAUPAN SOK:N KANSSA RAVINTOLATOIMINTOJEN KOKONAISJÄRJESTELMÄSTÄ 24.4. SOLTEQ OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.-31.3. (IFRS) 17.3. SOLTEQ OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 14.3. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTAA KOSKEVA PÄÄTÖSEHDOTUS 10.3. SOLTEQ OYJ ON TARKENTANUT STRATEGIAANSA VUOSILLE -2018 3.3. SOLTEQIN MYYNTIJOHTAJA VAIHTUU 14.2. SOLTEQ OYJ:N VUOSIKERTOMUS ON ILMESTYNYT 14.2. KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 14.2. SOLTEQ OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOTE 1.1.-31.12. (IFRS) 3.1. SOLTEQ OYJ: ARVOPAPERIMARKKINALAIN 9 LUVUN 10 :N MUKAINEN ILMOITUS 3
SISÄLTÖ 5 Hallituksen toimintakertomus 8 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 14 Konsernin ja emoyhtiön laaja tuloslaskelma 15 Konsernin ja emoyhtiön tase 17 Konsernin ja emoyhtiön rahavirtalaskelma 18 Laskelma konsernin ja emoyhtiön oman pääoman muutoksista 20 Tilinpäätöksen liitetiedot 21 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet 26 1 Toimintasegmentit 27 2 Hankitut liiketoiminnot 27 3 Liikevaihto ja pitkäaikaishankkeet 27 4 Liiketoiminnan muut tuotot 28 5 Liiketoiminnan muut kulut 29 6 Poistot ja arvonalentumiset 29 7 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 30 8 Tutkimus- ja kehittämismenot 30 9 Rahoitustuotot 30 10 Rahoituskulut 31 11 Tuloverot 32 12 Osakekohtainen tulos 33 13 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 36 14 Aineettomat hyödykkeet 39 15 Myytävissä olevat rahoitusvarat 39 16 Laskennalliset verosaamiset ja -velat 40 17 Vaihto-omaisuus 41 18 Myyntisaamiset ja muut saamiset 42 19 Rahavarat 42 20 Omaa pääomaa koskevat liitetiedot 43 21 Varaukset 44 22 Rahoitusvelat 47 23 Ostovelat ja muut velat 48 24 Rahoitusriskien hallinta ja pääoman hallinta 48 25 Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut 49 26 Muut vuokrasopimukset 49 27 Vakuudet ja vastuusitoumukset 50 28 Lähipiiritapahtumat 51 29 Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat 52 30 Viiden vuoden lukusarjat 54 31 Osakkeenomistuksen jakauma ja tiedot osakkeenomistajista 55 Voitonjakoehdotus ja allekirjoitukset 56 Tilintarkastuskertomus 4
SOLTEQ OYJ TOIMINTAKERTOMUS JA TILINPÄÄTÖS 1.1. 31.12. HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TOIMINTAYMPÄRISTÖ JA LIIKETOIMINNAN KEHITYS Solteq on johtava kaupan ja palvelualan ohjelmistopalveluyhtiö. Tarjoamme kestävää kumppanuutta ja markkinoiden laajimman valikoiman palveluja koko toimitusketjun optimoinnista kuluttaja-asiakastiedon hallintaan. Teknologiariippumattomat ratkaisumme auttavat asiakkaitamme ohjaamaan liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti ja kannattavasti. Solteq Oyj:n raportoitavat segmentit ovat Päivittäis- ja erikoiskauppa, HoReCa; Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut sekä Palveluiden toiminnanohjaus. Segmenttijaon tavoitteena on vastata asiakkaiden kysyntään toimialojen kokonaistoimittajana ja siten parantaa palveluiden saatavuutta sekä helppoutta asiakkaillemme. Solteqin liikevaihto oli 40.933 tuhatta euroa, jossa on nousua 7,4 % prosenttia vuoteen verrattuna. Solteqin liiketulos nousi 2.490 tuhanteen euroon vertailutilikauden 2.141 tuhannesta eurosta. Yhtiön liiketulosprosentti oli 6,1 % (5,6 % vuonna ). PÄIVITTÄIS- JA ERIKOISTAVARAKAUPPA, HORECA Solteqin Päivittäis- ja erikoistavarakauppa -segmentti tarjoaa kaupan alan yrityksille kokonaisratkaisuja, joiden avulla kauppa voi tehostaa liiketoimintaansa niin logistiikan, myymälätoiminnan, asiakaspalvelun, rahastuksen kuin kanta-asiakkuuden hallinnankin osalta. Kaupan alan ratkaisujen avulla kauppa voi optimoida valikoimien, tilan, toimitusten, logistiikan ja asiakastyytyväisyyden hallintaa sekä samalla kasvattaa myyntiä ja tulosta. Solteqin ratkaisut auttavat kauppaa nopeuttamaan perustoimintojaan, nostamaan toimitusvarmuutta, laskemaan varastoarvoa, lisäämään varaston kiertonopeutta sekä parantamaan ennustettavuutta. Näin myymälässä on aina tarjolla oikeita tuotteita oikeassa paikassa, oikeaan aikaan ja oikealla hinnalla. Päivittäis- ja erikoistavarakauppa segmentin liikevaihto tilikaudella oli 20,5 miljoonaa euroa (18,0 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 1,2 miljoonaa euroa (1,1 miljoonaa euroa). Huolimatta asiakastoimialojen heikosta markkinakehityksestä segmentin liikevaihto kasvoi merkittävästi. Tilikauden aikana toteutettiin ja käynnistettiin suuria palvelulaajennuksia olemassa olevassa asiakaskunnassa mutta myös uusasiakasmyynnin kehitys oli positiivista. Yksikön liiketulos parani, mutta tuloksen parantamisen potentiaalia on vielä olemassa tavoitetasoomme pääsyyn. TUKKUKAUPPA, LOGISTIIKKA JA PALVELUT Solteqin Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut -segmentti tarjoaa asiakkailleen toiminnan- ja taloudenohjauksen järjestelmiä sekä niitä tukevia optimointi-, integraatio- ja raportointiratkaisuja. Segmentin ratkaisut auttavat asiakkaita ohjaamaan toimintaansa ja tehostamaan ostoja, myyntiä, varaston ohjausta sekä raportointia. Järjestelmien avulla voidaan mm. nostaa toimitusvarmuutta, laskea varastoarvoa, lisätä varaston kiertonopeutta sekä parantaa ennustettavuutta. Tavaravirtojen hallinnalla puolestaan varmistetaan, että oikeat tavarat ovat oikeaan aikaan asiakkaalla optimaalisesti pakattuina. Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut -segmentin tarjoamat järjestelmät tehostavat 5
kaupan toimintaa ja antavat mahdollisuuden palvella asiakkaita entistä joustavammin ja monipuolisemmin. Samalla yrityksen sisäinen toiminta tehostuu toimitusketjun tietojenkäsittelyn automatisoinnin myötä. Solteqin ratkaisuja käyttää päivittäin laaja joukko asiakkaita mm. tukkukaupan, kaupan, teollisuuden ja julkishallinnon toimialoilta. Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut segmentin liikevaihto tilikaudella oli 15,4 miljoonaa euroa (15,0 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 0,6 miljoonaa euroa (0,3 miljoonaa euroa). Segmentin liiketoiminta perustuu teknologisen elinkaarensa eri vaiheissa oleviin järjestelmiin ja niihin liittyviin palveluihin. Tilikaudella toteutettiin ja käynnistettiin hankkeita joissa olemassa olevat asiakkaat siirtyivät segmentin sisällä teknologisesti uusiin järjestelmiin. Näin ollen liikevaihdon kasvu jäi yleisen markkinakasvun tasoiseksi. Liiketuloksen paraneminen johtui lähinnä järjestelmähankkeiden laadun kehittämisestä ja resursoinnin tehostamisesta. Liiketulostasoa pyritään edelleen parantamaan ohjelmistopalveluiden tuotantomallia kehittämällä. PALVELUIDEN TOIMINNANOHJAUS Solteqin Palveluiden toiminnanohjaus segmentti tarjoaa asiakkailleen palveluiden toiminnanohjausratkaisuja sekä masterdatan hallinnan ratkaisuja. Palveluprosessien hallintaan ja optimointiin kehitetty palveluiden toiminnanohjaus auttaa asiakkaita ohjaamaan toimintaansa ja tehostamaan esimerkiksi tuotantolaitosten käyntivarmuutta, töiden- ja resurssienhallintaa, kenttätyötä, myyntiä ja asiakaspalvelua, kumppaniverkoston hallintaa sekä materiaalihallintaa. Ratkaisuja käyttää laaja joukko asiakkaita mm. teollisuuden ja energiatuotannon palveluissa, kunnossapito- ja huoltopalveluissa, elinkaaripalveluissa, kaupunkien ja kuntien teknisessä toimessa, kiinteistöpalveluissa sekä koti- ja hoivapalveluissa. Palveluiden toiminnanohjaus -segmentti vastaa myös asiakasyritysten liiketoimintakriittiseen tietoon eli masterdataan liittyvistä palveluista ja tuotteista, ja tarjoaa asiakkailleen masterdatan laadun parantamisprojekteja, masterdata-palvelukeskukselle ulkoistettua tiedon ylläpitopalvelua, masterdatan hallinnassa hyödynnettäviä ohjelmistoteknologioita sekä konsultointipalveluja. Näiden palveluiden tavoitteena on varmistaa, että asiakkaiden toiminnanohjausta ja päätöksentekoa tukevien järjestelmien sisältämät tiedot ovat laadukkaita ja keskenään yhdenmukaisia sekä ajan tasalla. Solteqin masterdatan hallinnan ratkaisuja käyttävät asiakkaat yli toimialarajojen. Palveluiden toiminnanohjaus -segmentin liikevaihto tilikaudella oli 5,0 miljoonaa euroa (5,2 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 0,7 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa euroa). Segmentin pääasiallinen liiketoiminta perustuu muista segmenteistä poiketen omien ohjelmistotuotteiden kehittämiseen, toimittamiseen ja markkinointiin. Katsauskauden aikana toteutettiin segmentin sisäisiä asiakashankkeita, joissa asiakkaat siirtyivät uusiin tuotesukupolviin. Segmentin liikevaihdon kehitys jäi edellisen vuoden tasolle, mutta uusien tuotesukupolvien kasvu segmentin sisällä oli merkittävää. Segmentin liiketulostaso säilyi hyvällä tasolla. Segmentin liiketoiminnan kasvua ja kannattavuutta parannetaan kehittämällä asiakassegmenttien käyttöön yhä paremmin soveltuvia tuotteita sekä etsimällä uusia markkina-alueita ja kanavia. Segmentin liiketoiminnan yhtiöittäminen vuoden vaihteessa johtaa ja mahdollistaa tuotealueen oman ja erikoistuneen strategian kehittämistä vuoden 2015 aikana. LIIKEVAIHTO JA TULOS Liikevaihto nousi 7,4 % edellisvuoteen verrattuna ja oli 40.933 tuhatta euroa (edellinen tilikausi 38.124 tuhatta euroa). Liikevaihto koostuu useista yksittäisistä asiakkuuksista. Poikkeuksellisesti yhden asiakkaan osuus liikevaihdosta on noin kymmenen prosenttiyksikköä. Tilikauden liiketulos kasvoi 16,3 % ja oli 2.490 tuhatta euroa (2.141 tuhatta euroa). Tulos ennen veroja oli 2.313 tuhatta euroa (1.927 tuhatta euroa) ja tilikauden tulos 1.893 tuhatta euroa (1.621 tuhatta euroa). Tilikauden viimeisen neljänneksen aikana vietiin tuotantoon yksi merkitykseltään suuri ja useita pienempiä asiakashankkeita. Alkuperäistä suunnitelmaa parempi onnistuminen kyseisissä hankkeissa selittää viimeisen neljänneksen liikevaihdon kasvun sekä parantuneen kannattavuuden. TASE JA RAHOITUS Taseen loppusumma oli 25.038 tuhatta euroa (25.386 tuhatta euroa). Likvidit varat olivat 2.530 tuhatta euroa (2.367 tuhatta euroa). Likvidien varojen lisäksi yhtiöllä oli tilikauden päättyessä käyttämättömiä pankkitililimiittejä yhteensä 1.500 tuhatta euroa. Konsernin rahoitusvelat olivat 4.437 tuhatta euroa (5.555 tuhatta euroa). Konsernin omavaraisuusaste oli 48,0 prosenttia (43,5 %). INVESTOINNIT, TUTKIMUS JA KEHITYS Tilikauden nettoinvestoinnit olivat 958 tuhatta euroa (957 tuhatta euroa). Tilikauden investoinnit ovat pääsääntöisesti korvausinvestointeja. Vertailuvuoden investoinnit ovat korvausinvestointeja. TUOTEKEHITYS Solteqin tutkimus- ja kehityskulut ovat pääosin henkilöstökuluja. Perustuotteiden kehittämisessä Solteqin strategiana on toimia yhteistyössä globaalien toimijoiden kuten SAP:n, Symphony EYC:n ja Microsoftin kanssa sekä hyödyntää heidän resurssejaan ja jakelukanaviaan. Oma kehityspanos kohdistetaan lisäarvotuotteiden ja asiakaskohtaisten palvelukokonaisuuksien kehittämiseen. Tilikauden aikana ei ole aktivoitu tuotekehityskuluja (vertailuvuonnakaan ei tilikaudella aktivointeja). HENKILÖSTÖ Solteqin palveluksessa oli tilikauden lopussa 279 vakinaisessa työsuhteessa olevaa henkilöä (277 henkilöä). Henkilöstön määrä tilikauden 6
lopussa jakautui niin, että Päivittäis- ja erikoistavarakaupan palveluksessa oli 109 henkilöä, Tukkukaupan ja logistiikan palveluksessa 82 henkilöä, Palveluiden toiminnanohjauksen palveluksessa 39 henkilöä ja yhteisten toimintojen palveluksessa 49 henkilöä. N HENKILÖSTÖÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT: KESKIMÄÄRÄINEN 2012 LUKUMÄÄRÄ TILIKAUDELLA 281 287 270 TILIKAUDEN PALKAT 2012 JA PALKKIOT (1 000 ) 15 234 15 850 15 656 LIIKETOIMET LÄHIPIIRIN KANSSA Solteqin lähipiiriin kuuluvat sen hallitus, toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmä omistusyhtiöineen. OSAKKEET, OSAKKEEN- OMISTAJAT JA OMAT OSAKKEET Solteq Oyj:n osakepääoma 31.12. oli 1.009.154,17 euroa ja osakkeiden lukumäärä on 14.998.061. Osake on nimellisarvoton. Kaikilla osakkeilla on samanlainen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin. Osakkeita koskee yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke. Tilikauden päättyessä Solteq Oyj:n sekä konserniyhtiöiden Solteq Management Oy:n ja Solteq Management Team Oy:n hallussa olevien omien osakkeiden määrä oli 866.242 kappaletta. Hankittujen osakkeiden määrä vastasi 5,8 prosenttia koko tilikauden lopun osake- ja äänimäärästä. Hankittujen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo oli 58.286 euroa. Tilikauden aikana tehtiin yksi liputusilmoitus 3.1.. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ja LähiTapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö fuusioituivat 1.1. muodostaen Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon, joka omisti 3.1. yli 10 % osuuden Solteq Oyj:n osakkeista ja äänistä. VAIHTO JA KURSSI Tilikauden aikana Solteqin osakkeiden vaihto Helsingin Pörssissä oli 0,8 miljoonaa osaketta (0,9 milj. osaketta) ja 1,2 miljoonaa euroa (1,4 milj. euroa). Tilikauden ylin kurssinoteeraus oli 1,59 euroa ja alin 1,33 euroa. Painotettu osakekohtainen keskikurssi oli 1,45 euroa ja päätöskurssi 1,33 euroa. Yhtiön osakekannan markkina-arvo tilikauden lopussa oli 19,9 miljoonaa euroa (21,9 milj. euroa). OMISTUS Solteqilla oli tilikauden päättyessä yhteensä 1.689 osakkeenomistajaa (1.758 osakkeenomistajaa). Solteqin 10 suurinta osakkeenomistajaa omistivat 11.267 tuhatta osaketta eli heidän hallussaan on 75,1 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. Solteq Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat yhteensä 5.574 tuhatta osaketta, mikä oli 37,2 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Solteq Oyj:n varsinainen yhtiökokous 17.3. vahvisti vuoden tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden päättyneeltä tilikaudelta. Kokouksessa hyväksyttiin hallituksen esitys, että 31.12. päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Lisäksi kokouksessa hyväksyttiin hallituksen esitys, että se valtuutetaan osakeyhtiölain 13 luvun 6 2 mom. mukaisesti päättämään enintään 0,05 euron osakekohtaisesta osingonjaosta tai muusta varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta sekä päättämään mahdollisen jaon ajoituksesta ja muista yksityiskohdista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi osana henkilöstön kannustinjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Ehdotus sisältää myös valtuutuksen ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Ehdotuksen mukaan hankittavien osakkeiden kokonaismäärä voi kulloinkin olla enintään 10 prosenttia kaikkien yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niitä voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeet tulee hankkia julkisessa kaupankäynnissä. Muista ehdoista päättää hallitus. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 3 000 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla siten, että osakeanti voidaan suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Muista osakeannin ehdoista päättää hallitus. Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. HALLITUS JA TILINTARKASTAJA Yhtiön hallitukseen valittiin seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseninä toimivat Ali Saadetdin, Seppo Aalto, Markku Pietilä, Sirpa Sara-aho, Jukka Sonninen, Matti Roininen ja Olli Välimäki. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Ali Saadetdinin. Tilintarkastajana jatkoi KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Lotta Nurminen, KHT. TILIKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Solteq Oyj:n hallitus päätti 11.12. toteuttaa järjestelyn, jossa Palveluiden toiminnanohjaus -segmentin koko liiketoiminta siirretään uuteen täysin omistettuun tytäryhtiöön. Liiketoimintasiirto toteutettiin 1.1.2015. Järjestelyn tarkoituksena on tehostaa konsernin toimintaa ja hallittavuutta eriyttämällä erilaiset liiketoimintamallit omiin yhtiöihinsä. Uuden tytäryhtiön tavoitteena on keskittyä voimakkaasti oman tuotealueensa tuotekehitykseen ja markkinointiin emoyhtiön keskittyessä kaupan ja logistiikan alan ohjel- 7
mistopalveluihin. Toteutetulla järjestelyllä ei ole vaikutusta konsernin raportointirakenteeseen. RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT Lähiajan keskeisimmät epävarmuustekijät ja riskit liittyvät liikevaihdon perustana olevien kauppojen ajoitukseen ja hinnoitteluun, kustannustason muutoksiin sekä yhtiön kykyyn hallita laajoja sopimus- ja toimituskokonaisuuksia. Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä seurataan säännöllisesti osana hallitus- ja johtoryhmätyöskentelyä. Yhtiöllä ei ole erillistä sisäistä tarkastusorganisaatiota tai valiokuntaa. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Konsernin liiketuloksen arvioidaan kasvavan vuoden tasosta. HALLITUKSEN ESITYS JAKOKELPOISTEN VAROJEN KÄSITTELYKSI Tilikauden lopussa konsernin emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma on 10 893 972,08 euroa. Solteq Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,03 euroa kullekin ulkona olevalle osakkeelle. Nykyisellä osakemäärällä tämä esitetty osingonjako merkitsisi noin 450 tuhannen euron jakamista osakkaille. Lisäksi esitetään, että hallitus valtuutetaan osakeyhtiölain 13 luvun 6 2 mom. mukaisesti päättämään enintään 0,05 euron suuruisen osakekohtaisen osingonjaosta tai muusta varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta sekä päättämään mahdollisen jaon ajoituksesta ja muista yksityiskohdista. Nykyisellä osakemäärällä tämän valtuutuksen täysmääräinen käyttäminen merkitsisi noin 750 tuhannen euron pääoman jakamista osakkaille (Vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttiin hallituksen ehdotus 0,03 euron suuruisesta osingonjaosta, joka toteutettiin 27.3.. Yhtiökokouksessa hallitus sai valtuutuksen enintään 0,05 euron suuruiseen osingonjakoon tai muuhun varojen jakoon sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Hallitus päätti 25.11. 0,03 euron osingon jaosta kyseisen valtuutuksen perusteella). Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu osingon tai muiden varojen jakaminen vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 :n mukaisesti. YLEISET PERIAATTEET Solteq Oyj on Suomessa rekisteröity ja Tampereella kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Solteq-konserni (Solteq) muodostuu emoyhtiö Solteq Oyj:stä, sen neljästä suomalaisesta ja yhdestä venäläisestä tytäryhtiöstä. Konsernitilinpäätökseen yhdistellään johdon yhtiöt Solteq Management Oy ja Solteq Management Team Oy osakassopimuksen perusteella. Solteqin päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton suositusta listayhtiöiden ohjausjärjestelmistä näissä periaatteissa mainituin poikkeuksin sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Venäjän tytäryhtiössä sovelletaan paikallisia lakeja. Solteq noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) sillä poikkeuksella, että Solteqin hallituksessa ei ole erillisiä valiokuntia, koska yhtiön toiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät edellytä asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT Solteq-konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana. YHTIÖKOKOUS Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana. Yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön kotipaikassa Tampereella. Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouksessa käsiteltävät asiat julkaistaan vähintään yhdessä suomenkielisessä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai yhtiön internet sivuilla sekä julkistetaan pörssitiedotteena. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vuosittain seuraavista asioista: tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittely vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hallituksen jäsenten määrä ja nimitys tilintarkastajien valinta hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot muut kokouskutsussa mainitut asiat HALLITUS Solteq Oyj:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista ja merkittävien omaisuuserien ostoista ja myynneistä. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla. 8
Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät. Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan: antaa hallinnon ja toiminnan asianmukaista järjestämistä koskevat ohjeet ja määräykset, nimittää toimitusjohtaja ja valvoa toimitusjohtajan toimintaa, päättää yhtiön toimialan puitteissa, yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista tai laajakantoisista asioista, edustaa yhtiötä, antaa yhtiöjärjestyksen nojalla prokuravaltuus, kantaa ja vastata yhtiön puolesta sekä päättää mahdollisesti nostettavista korvauskanteista, vastata yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä, valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, toimeenpanna yhtiökokouksen päätökset, vahvistaa pitkän aikavälin strategia, hyväksyä budjetti, päättää investointikehityksestä ja merkittävistä yksittäisistä investoinneista, päättää yritys- ja kiinteistökaupoista, strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista ja oman pääoman ehtoisista sijoituksista, vahvistaa konsernin rahoitusriskien hallintapolitiikka hyväksyä periaatteet henkilöstölle maksettaville palkoille ja muille etuisuuksille hoitaa kaikki ne tehtävät, joita osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys tai muu yhtiötä koskeva ohjeistus ei muille elimille ole määrännyt. Solteqin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous toimikaudeksi kerrallaan. Toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokouksen valtaa asettaa jäseniä hallitukseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja riskeistä. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti 12 14 kertaa vuodessa, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kaikista kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa Solteqin hallitukseen valittiin 7 jäsentä: Ali Saadetdin (puheenjohtaja), Seppo Aalto, Markku Pietilä, Sirpa Sara-aho, Jukka Sonninen, Matti Roininen ja Olli Välimäki. Hallituksen jäsenistä Sara-aho, Pietilä, Sonninen, Roininen ja Välimäki ovat yhtiöstä riippumattomia jäseniä. Lisäksi Sara-aho, Sonninen ja Välimäki ovat yhtiön merkittävistä omistajatahoista riippumattomia. Hallitus kokoontui 16 kertaa ja osallistumisprosentti oli keskimäärin 92 %. TOIMITUSJOHTAJA Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on johtoryhmä. Yhtiön toimitusjohtajana vuonna toimi Repe Harmanen. JOHTORYHMÄ Solteqin hallitus nimittää johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoiminta-alueiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmään kuuluivat 1.1. 31.12. Repe Harmanen (Johtoryhmän puheenjohtaja), Kai Hinno (jatkuvuuspalvelut), Tiina Honkiniemi (Päivittäis- ja Erikoistavarakauppa, HoReCa), Mari Kuha, äitiyslomalla heinäkuusta alkaen (HR), Antti Kärkkäinen (Talous), Petri Lindholm (Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut), Matti Saastamoinen (Palveluiden toiminnanohjaus) ja Riina Tervaoja (Projektit). Myynnistä vastasi 21.2. saakka Mika Sipilä ja 3.3. alkaen Joni Henkola. Laki- ja sopimusasioista vastaavaksi johtajaksi nimitettiin Mikko Sairanen 1.9. alkaen. SISÄINEN TARKASTUS Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta vastaa talousyksikkö. Tavoitteena on varmistaa yhtenäisten hallintokäytäntöjen ja laskentaperiaatteiden toteutuminen. TILINTARKASTUS Solteq Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja mikäli tämä ei ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Solteq-konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Sen lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta. Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lotta Nurminen. PALKITSEMINEN Palkitsemisen hallinnointi Yhtiökokous päättää hallituksen ja tilintarkastuksen palkkiot. Hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmän. Hallitus Yhtiökokous päättää hallituksen ja tilintarkastuksen palkkiot. Yhtiökokous päätti 17.3., että jäsenten palkkiot ovat seuraavat: jäsenille 15 000 euroa vuodessa puheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa 5.000 yhtiön osakkeen määräinen osakeperusteinen palkkio Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan hallituksen jäsenistä Seppo Aalto omisti 1 662 206 kpl, Matti Roininen 410 000 kpl, Markku Pietilä 5 000 kpl, Sirpa Sara-aho 5 000 kpl ja Jukka Sonninen 10 000 kpl Solteq Oyj:n osaketta 31.12.. 9
Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtajalle maksettu palkkio oli 50 360,40 euroa vuonna. Hallituksen puheenjohtaja ei kuulu yhtiön tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan hallituksen puheenjohtaja Ali Saadetdin omisti 31.12. yhteensä 3 481 383 Solteq Oyj:n osaketta. Toimitusjohtaja Hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa sopimuksessa. Yhtiön nykyisen toimitusjohtajan ehdot ovat seuraavat: irtisanomisaika ja -palkka ovat yhtiön irtisanoessa 3 kuukautta, jonka lisäksi henkilö on oikeutettu 9 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista sekä mahdollisesta tuloksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Toimitusjohtajalle maksettu palkka etuineen oli 194 525,62 euroa vuonna. Johtoryhmä Ylimmän johdon palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta tuloksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Johdon osakeomistus Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan 31.12. toimitusjohtaja Repe Harmanen ei suoraan omista Solteq Oyj:n osakkeita. Johtoryhmän muut jäsenet omistavat suoraan 1 000 Solteq Oyj:n osaketta. Solteqin ylin johto (toimitusjohtaja ja talousjohtaja) perustivat maaliskuussa 2011 Solteq Management Oy -nimisen yhtiön ja Solteqin muu johtoryhmä on perustanut heinäkuussa 2012 Solteq Management Team Oy -nimisen yhtiön. Näiden yhtiöiden avulla on toteutettu johdon osakepalkitsemisjärjestely. Yhtiöt omistavat yhteensä 750.000 Solteq Oyj:n osaketta. TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLIN- NAN PÄÄPIIRTEET Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Solteq Oyj:n hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja valvonnan toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja toimittavat hallituksen ja johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin tilanteesta ja kehityksestä. RISKIENHALLINTAJÄRJESTELMÄ Konsernin riskienhallintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä muiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnan tavoitteena on tiedostaa ja tunnistaa yhtiön toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti liiketoimintaan liittyviä päätöksiä tehtäessä. Yhtiön riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Solteq ottaa riskejä, jotka kuuluvat sen liiketoimintastrategiaan ja tavoitteisiin. Yhtiö ei ole valmis ottamaan riskejä, jotka ovat toiminnan jatkuvuuden vaarantavia tai hallitsemattomia ja jotka voivat oleellisesti vahingoittaa yhtiön toimintaa. Riskit luokitellaan liiketoiminta-, henkilöstö- ja rahoitusriskeihin sekä juridisiin ja taloudellisiin riskeihin. Riskienhallinnan avulla riskit pyritään tunnistamaan ja arvioimaan, jonka jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan toimenpiteet kunkin riskin osalta. Toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi riskin välttäminen, sen pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin. Solteqin hallitukselle raportoidaan tarvittaessa riskienhallinnan perusteella havaitut olennaiset muutokset riskeissä ja mahdolliset uudet merkittävät riskit. Vuonna hallitukselle raportoidut olennaisimmat riskit liittyivät yhtiön tuloskehitykseen epävarmassa yleisessä taloustilanteessa, projektiriskeihin, luotto- ja rahoitusriskeihin sekä aineettomien tase-erien arvostamiseen. VALVONTAYMPÄRISTÖ Solteqin sisäisen valvonnan järjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattaminen. Järjestelmä perustuu konsernitason toimintamalleihin, ohjeistukseen ja prosesseihin sekä liiketoiminnan ja tukiprosessien kontrolleihin. Toimintakulttuuria rakentavat hallituksen suorittama yrityksen toiminnan ohjaus ja valvonta, yritysjohdon johtamistapa, yrityksen organisaatiorakenne ja johtamisjärjestelmä, tietojärjestelmien tehokas hyödyntäminen sekä henkilöstön osaaminen. Talousjohtajan alaisuudessa toimiva talousosasto on vastuussa taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä. Konsernissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). TALOUDELLISEN RAPORTOINNIN RISKIEN ARVIOINTI Taloudellisen raportoinnin tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätökseen merkityt omaisuuserät ja velat kuuluvat yritykselle, kaikki yrityksen oikeudet ja velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä, tilinpäätöksen erät on luokiteltu ja esitetty sekä kuvattu oikein, omaisuuserät, velat, tuotot ja kulut on kirjattu tilinpäätökseen oikeansuuruisena, kaikki raportointikauden tapahtumat sisältyvät kirjanpitoon, kirjanpitoon merkityt tapahtumat ovat tosiasiallisia tapahtumia ja omaisuuserät on turvattu. Riskienhallintaprosessiin kuuluu taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistus ja analysointi vuosittain. Lisäksi kaikki uudet riskit pyritään analysoimaan ja raportoimaan heti kun ne on tunnistettu. Olennaisimmat taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät konsernin harjoittama liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioiden liikevaihdon tuloutukseen, luottotappioriskien tunnistamiseen, tuotekehitysmenojen aktivointiin, omaisuuserien testaukseen (sisältäen liikearvon, aktivoidut tuotekehitysmenot ja keskeneräiset hankkeet) ja laskennallisiin veroihin. VALVONTATOIMET Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla 10
konsernin menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi kirjanpidon tapahtumiin liittyvät kontrollit, laatimisperiaatteiden valintaan ja niiden noudattamiseen liittyvät kontrollit, tietojärjestelmäkontrollit sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit. Liikevaihdon tuloutus perustuu vaadittujen myyntidokumenttien olemassaoloon. Liikearvojen alentumistestaus tehdään vuoden viimeisellä neljänneksellä. Lisäksi viitteitä arvonalentumisista seurataan jatkuvasti. Tietojärjestelmät tukevat mm. konsernin hyväksymisvaltuuksien noudattamista. Solteqin kulurakenteesta henkilöstökulut muodostavat valtaosan. Henkilöstökulujen toteumia ja ennusteita seurataan ja ennusteita päivitetään säännöllisesti hyvinkin yksityiskohtaisella tasolla. Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain johtoryhmän ja hallituksen kokouksissa. Johdon ja hallituksen kuukausiraportointi sisältää sekä toteumaettä ennustetiedot verrattuna tavoitteisiin ja aikaisempien kausien toteumiin. Solteq on strategiansa mukaisesti täydentänyt orgaanista kasvuaan kohdennetuilla yritysostoilla. Yritysostohankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa (esimerkiksi due diligence) ja haltuunottovaiheessa. VIESTINTÄ JA TIEDOTUS Johdon raportoinnin tavoitteena on tuottaa oikea-aikaista ja olennaista tietoa päätöksentekoa varten. Talousosasto ohjeistaa koko organisaatiolle kuukausiraportoinnin yleisperiaatteet sekä vastaa budjetointiin ja ennustamiseen liittyvistä raportoinnin erityisohjeista. Talousosasto jakaa sisäisesti säännöllisesti tietoa taloudelliseen raportointiin liittyvistä prosesseista ja käytännöistä, joiden avulla henkilöstö suorittaa sisäisen valvonnan tehtäväänsä. Talousosasto myös järjestää tarpeen mukaan kohdennettua koulutusta muulle organisaatiolle taloudelliseen raportointiin liittyvistä käytännöistä ja niiden muutoksista. Sijoittajaviestintä ylläpitää yhdessä talousosaston kanssa taloudellisen tiedon julkaisemista koskevia ohjeita. SEURANTA Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Solteqin sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Omaa toimintaa seurataan Solteqissa jatkuvasti myös erillisten arviointien, kuten tilintarkastusten sekä muiden ulkoisten arviointien avulla. Solteqin johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Liiketoimintajohdon vastuulla on varmistaa, että toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Talousosasto seuraa taloudellisen raportoinnin prosessien ja valvonnan noudattamista. Talousosasto seuraa myös ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Solteqin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden. Solteqin sisäistä valvontaa arvioi myös yhtiön tilintarkastaja. Tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen vuositalousraportoinnin oikeellisuuden. Osana juoksevaa tilintarkastusta suoritettu prosessitarkastus kohdistuu osaltaan tyypillisiin taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistaviin kontrolleihin. Olennaisimmat tilintarkastussuunnitelman mukaiset prosessitarkastuksen havainnot ja toimenpidesuositukset raportoidaan hallitukselle. SISÄPIIRIHALLINTO Solteqilla on käytössä sisäpiirisäännöt, jotka vastaavat NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 1.1.2006 voimaan astunutta sisäpiiriohjetta. Sisäpiirisäännöt kieltävät sisäpiiriläisten, heidän holhottavien ja määräysvallassa olevien yhteisöiden kaupankäynnin yhtiön osakkeilla ja optioilla kahden viikon ajan ennen tulosjulkistusta (ns. suljettu ikkuna). Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat lain mukaisesti hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmä, tilintarkastaja ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi yhtiöllä on yrityskohtainen sisäpiirirekisteri, joka sisältää ne yhtiön henkilöt, jotka saavat työssään säännöllisesti sisäpiiritietoa. Henkilöt, jotka osallistuvat yrityskauppoihin tai muihin yhtiön osakkeiden arvonmuodostukseen vaikuttaviin hankkeisiin, kuuluvat yhtiön hankekohtaiseen sisäpiiriin ja heitä koskee tilapäinen kaupankäyntikielto. Yhtiön sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta vastaa talousjohtaja, joka hoitaa tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä ja hoitaa rekisteriä pysyvästä sisäpiiristä. Solteq Oyj:n sisäpiirirekisteriä ylläpitää Euroclear Finland Oy (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy). Sisäpiiriläisten ajantasaiset omistustiedot ovat nähtävillä Euroclear Finland Oy:n yleisöpalvelupisteessä Helsingissä osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C. Yhtiö pitää myös Internetsivuillaan luetteloa sisäpiiriläisistä. 11
SOLTEQIN HALLITUS 31.12. ALI U. SAADETDIN SEPPO AALTO MARKKU PIETILÄ MATTI ROININEN Syntymävuosi: 1949 Koulutus: insinööri Päätoimi: Solteq Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: Solteq Oyj:n palveluksessa vuodesta 1982 lähtien. Toimitusjohtaja 1982-2001 Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 1982 Syntymävuosi: 1953 Koulutus: ylioppilas Päätoimi:- Keskeinen työkokemus: Solteq Oyj 1982-2010 liiketoiminnan johtamiseen liittyvissä tehtävissä. Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 1982 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI TKK -82, MBA HKKK -90 Päätoimi: Profiz Business Solution Oyj toimitusjohtaja Keskeinen työkokemus: Profiz Business Solution Oyj toim. joht. 2001-, johtotehtävissä Componenta Oyj:ssä 1989-2001 Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2008 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: merkonomi Päätoimi: Yksityissijoittaja Keskeinen työkokemus: Valio Oy 2006 -, Tuko Oy ja Tuko Logistics Oy:n myynti- ja johtotehtävissä 1980-2005 Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2012 SIRPA SARA-AHO JUKKA SONNINEN OLLI VÄLIMÄKI Syntymävuosi: 1963 Koulutus: YO-merkonomi Päätoimi: Sponda Oyj:n liiketoimintajohtaja, Venäjä Keskeinen työkokemus: Sponda Oyj, johtotehtävät 2005 -, Nordea Oyj, johtotehtävät 1985-2005 Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2010 Syntymävuosi: 1958 Koulutus - Päätoimi: Fifth Element Oy:n toimitusjohtaja Keskeinen työkokemus: SAP Finland Oy:n toimitusjohtaja 1996-2004, Myynti- ja johtotehtävissä: DHL International Oy, Unic Oy, IBM Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2005 Syntymävuosi: 1962 Koulutus: Kauppatieteiden tohtori Päätoimi: Tutkija Vaasan yliopistossa Keskeinen työkokemus: Työskennellyt pitkään Nordea Pankin ja sen edeltäjien sekä Danske Bankin palveluksessa Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: hallituksen puheenjohtaja A3E Invest Oy, hallituksen jäsen Insinööritoimisto Enmac Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 12
SOLTEQIN JOHTORYHMÄN KOKOONPANO 31.12. REPE HARMANEN JONI HENKOLA KAI HINNO TIINA HONKINIEMI MARI KUHA (äitiyslomalla) Syntymävuosi: 1972 Koulutus: KTM Päätoimi: toimitusjohtaja, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Johtaja, Projekti- ja sovelluspalvelut, Fujitsu Services Oy; Global Client Director, Hewlett-Packard, EMEA; Global Delivery Country Manager, Hewlett-Packard, Finland; Director, Business Development and International Operations, SysOpen Oyj. Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 20.9.2010 Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM Päätoimi: myyntijohtaja, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Dell Computer 1999-2001, Eera 2001-2003, WM-data 2003-2007, Logica 2007-, CGI -, Solteq Oyj - Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 3.3. Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Datanomi Päätoimi: liiketoimintajohtaja, Jatkuvuuspalvelut, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Compaq 1995-2001, Hewlett- Packard 2001-2008, Fujitsu Services Oy 2008-2010, Solteq Oyj 2010- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.12.2010 Syntymävuosi: 1966 Koulutus: Datanomi, MKT Päätoimi: liiketoimintajohtaja, Päivittäis- ja erikoistavarakauppa, HoReCa, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: PMP Tietojärjestelmät Oy 1989-1995, Solteq Oyj 1995- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.1.2012 Syntymävuosi: 1978 Koulutus: KM Päätoimi: henkilöstöjohtaja, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Pohto 2001-2004, Yliopistokeskus Chydenius 2004-2005, Pöyry Oyj 2005-2008, Fujitsu Services Oy 2008-2011, Solteq Oyj 2011- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 17.1.2011 ANTTI KÄRKKÄINEN PETRI LINDHOLM MATTI SAASTAMOINEN MIKKO SAIRANEN RIINA TERVAOJA Syntymävuosi: 1970 Koulutus: KTM Päätoimi: talousjohtaja, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: KPMG Wideri Oy Ab 1995-2001, Solteq Oyj 2001- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 2001 Syntymävuosi: 1959 Koulutus: laskentatoimen yo-merkonomi Päätoimi: liiketoimintajohtaja, Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Modern Computers Oy 1990-2007, Aldata Solution Finland 2007-2012, Solteq Oyj 2012- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.7.2012 Syntymävuosi: 1979 Koulutus: DI Päätoimi: liiketoimintajohtaja, Palveluiden toiminnanohjaus, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Andritz Oy 2003-2007, Solteq Oyj 2008- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.12.2010 Syntymävuosi: 1985 Koulutus: OTM Päätoimi: johtaja, Laki- ja sopimusasiat, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: Asianajotoimisto Peltonen LMR Oy Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.9. Syntymävuosi: 1976 Koulutus: KTM Päätoimi: liiketoimintajohtaja Projektit, Solteq Oyj Keskeinen työkokemus: VR-Yhtiöt 2003-2004, Hewlett-Packard 2005-2008, Fujitsu Services Oy 2008-2010, Solteq Oyj 2010- Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.12.2010 13
N JA N LAAJA TULOSLASKELMA TUHAT EUR LIITETIETO Liikevaihto 1,3 40 933 38 124 40 933 38 124 Liiketoiminnan muut tuotot 4 0 50 0 61 Materiaalit ja palvelut -12 508-9 151-12 508-9 151 Henkilöstökulut 7-18 897-19 386-18 897-19 386 Poistot ja arvonalentumiset 6-1 320-1 228-902 -810 Liiketoiminnan muut kulut 5,8-5 718-6 268-5 702-6 252 Liiketulos 2 490 2 141 2 924 2 585 Rahoitustuotot 9 38 31 44 61 Rahoituskulut 10-215 -245-192 -237 Tulos ennen veroja 2 313 1 927 2 776 2 409 Tuloverot 11-420 -306-504 -409 Tilikauden tulos 1 893 1 621 2 272 2 000 Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi: Rahavirran suojaukset 6 27 6 27 Rahavirran suojaukseen liittyvät verot -1-6 -1-6 Tilikauden laajan tuloksen erät verojen jälkeen 5 21 5 21 Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos ei eroa laimentamattomasta tuloksesta tilikaudella eikä vertailuvuonna. Tilikauden tulos ja laaja tulos kuuluvat yksinomaan emoyhtiön omistajille. Tilikauden laaja tulos yhteensä 1 898 1 642 2 277 2 021 Emoyrityksen omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (EUR) 0,13 0,11 14
N JA N TASE TUHAT EUR VARAT Pitkäaikaiset varat LIITETIETO Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 13 1 652 1 399 1 652 1 399 Liikearvo 14 12 730 12 730 2 393 2 393 Muut aineettomat hyödykkeet 14 2 231 2 853 11 632 11 836 Myytävissä olevat rahoitusvarat 15 555 546 574 568 Tytäryhtiöosakkeet 28 0 0 10 7 Myyntisaamiset 18 15 32 15 32 Lyhytaikaiset varat 17 183 17 560 16 276 16 235 Vaihto-omaisuus 17 35 156 35 156 Myyntisaamiset ja muut saamiset 18 5 291 5 303 5 964 5 987 Rahavarat 19 2 530 2 367 2 587 2 382 7 856 7 826 8 586 8 525 Varat yhteensä 25 038 25 386 24 862 24 760 15
TUHAT EUR LIITETIETO OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 20 1 009 1 009 1 009 1 009 Ylikurssirahasto 20 75 75 75 75 Suojausinstrumenttien rahasto 20-23 -28-23 -28 Omat osakkeet 20-1 069-933 0 0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 20 6 392 6 392 7 187 7 187 Kertyneet voittovarat 20 5 328 4 331 3 730 2 297 Oma pääoma yhteensä 11 712 10 846 11 978 10 540 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 16 512 593 232 421 Rahoitusvelat 22 2 590 3 695 2 431 3 536 3 102 4 288 2 663 3 957 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 23 7 655 7 735 7 652 7 746 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 90 24 90 24 Rahoitusvelat 22 1 848 1 861 1 848 1 861 Varaukset 21 631 632 631 632 10 224 10 252 10 221 10 263 Velat yhteensä 13 326 14 540 12 884 14 220 Oma pääoma ja velat yhteensä 25 038 25 386 24 862 24 760 16
N JA N RAHAVIRTALASKELMA TUHAT EUR Liiketoiminnan rahavirrat LIITETIETO Tilikauden tulos 1 893 1 621 2 272 2 000 Oikaisut 25 1 320 1 228 902 810 Käyttöpääoman muutokset 230 1 197 283 1 242 Maksetut korot -215-245 -192-237 Saadut korot 38 31 44 61 Liiketoiminnan nettorahavirta 3 266 3 832 3 309 3 876 Investointien rahavirrat Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin -244-96 -245-95 käyttöomaisuushyödykkeisiin Investointien nettorahavirta -244-96 -245-95 Rahoituksen rahavirrat Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -1 333-1 333-1 333-1 333 Rahoitusleasingvelkojen maksut -495-381 -495-381 Omien osakkeiden hankinta -135 0-135 0 Osingonmaksu -896-898 -896-898 Rahoitusleasingsopimuksiin liittyvien rahavirtojen esittämistapa on tarkennettu tilikaudella. Rahavirtalaskelman vertailutiedot on muutettu vastaavasti. Rahoituksen nettorahavirta -2 859-2 612-2 859-2 612 Rahavarojen muutos 163 1 125 205 1 169 Rahavarat tilikauden alussa 2 367 1 242 2 382 1 213 Rahavarat tilikauden lopussa 19 2 530 2 367 2 587 2 382 Rahavirtalaskelman mukaiset rahavarat muodostuvat seuraavasti: TUHAT EUR Käteinen raha ja pankkitilit 2 530 2 367 2 587 2 382 Yhteensä 2 530 2 367 2 587 2 382 17
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA TUHAT EUR OSAKEPÄÄOMA OMAT OSAKKEET OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVA OMA PÄÄOMA YLIKURSSI- RAHASTO SUOJAUS- INSTRUMENTTIEN RAHASTO SIJ. VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTO KERTYNEET VOITTOVARAT OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Oma pääoma 1.1. 1 009-933 75-49 6 368 3 607 10 077 Tilikauden voitto 1 621 1 621 Tilikauden laajan tuloksen erät 21 21 Tilikaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä 21 1 621 1 642 Liiketoimet omistajien kanssa Omilla osakkeilla maksetut hallituspalkkiot 24 24 Osingonjako -898-898 Oma pääoma 31.12. 1 009-933 75-28 6 392 4 331 10 846 Tilikauden voitto 1 893 1 893 Tilikauden laajan tuloksen erät 5 5 Tilikaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä 5 1 893 1 898 Liiketoimet omistajien kanssa Omien osakkeiden hankinta -135-135 Osingonjako -896-896 Oma pääoma 31.12. 1 009-1 069 75-23 6 392 5 328 11 712 18
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA TUHAT EUR OSAKEPÄÄOMA YLIKURSSI- RAHASTO OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVA OMA PÄÄOMA SUOJAUS- INSTRUMENTTIEN RAHASTO SIJ. VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTO KERTYNEET VOITTOVARAT OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Oma pääoma 1.1. 1 009 75-49 7 163 1 195 9 393 Tilikauden voitto 2 000 2 000 Tilikauden laajan tuloksen erät 21 21 Tilikaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä 21 2 000 2 021 Liiketoimet omistajien kanssa Omilla osakkeilla maksetut hallituspalkkiot 24 24 Osingonjako -898-898 Oma pääoma 31.12. 1 009 75-28 7 187 2 297 10 540 Aikaisempiin vuosiin kohdistuva korjaus 192 192 Tilikauden voitto 2 272 2 272 Tilikauden laajan tuloksen erät 5 5 Tilikaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä 5 2 272 2 277 Liiketoimet omistajien kanssa Omien osakkeiden hankinta -135-135 Osingonjako -896-896 Oma pääoma 31.12. 1 009 75-23 7 187 3 730 11 978 19
TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT N PERUSTIEDOT Solteq on johtava kaupan ja palvelualan ohjelmistopalveluyhtiö. Tarjoamme kestävää kumppanuutta ja markkinoiden laajimman valikoiman palveluja koko toimitusketjun optimoinnista kuluttaja-asiakastiedon hallintaan. Teknologiariippumattomat ratkaisumme auttavat asiakkaitamme ohjaamaan liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti ja kattavasti. Solteq Oyj:n raportoitavat segmentit ovat Päivittäis- ja erikoiskauppa, HoReCa; Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut sekä Palveluiden toiminnanohjaus. Segmenttijaon tavoitteena on vastata asiakkaiden kysyntään toimialojen kokonaistoimittajana ja siten parantaa palveluiden saatavuutta sekä helppoutta asiakkaillemme. Solteq Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 12.2.2015 tämän tilinpäätöksen julkistettavaksi. Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta. TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET LAATIMISPERUSTA Solteqin konsernitilinpäätös ja Solteq Oy:n erillistilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12. voimassaolevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa EU:n asetuksissa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Tilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset. Emoyhtiö Solteq Oy on siirtynyt laatimaan tilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti siirtymäpäivän ollessa 1.1.2011. Siirtymässä sovellettiin IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto standardia. Standardin mukaan silloin, kun emoyrityksestä tulee erillistilinpäätöksensä osalta ensilaatija myöhemmin kuin konsernitilinpäätöksen osalta, emoyhtiö arvostaa varansa ja velkansa samoihin määriin kuin konsernitilinpäätöksessä lukuun ottamatta konsernitilinpäätöksen laatimistoimenpiteistä johtuvia oikaisuja. Konserni on soveltanut 1.1. alkaen seuraavia uudistettuja standardeja. IFRS 10 Konsernitilinpäätös ja siihen tehdyt muutokset IFRS 11 Yhteisjärjestelyt ja siihen tehdyt muutokset IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä ja siihen tehdyt muutokset IAS 27 Erillistilinpäätös (uudistettu 2011) ja siihen tehdyt muutokset IAS 28 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä (uudistettu 2011) 20