TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA EDELLYTTÄÄ VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tässä asiakirjassa kuvataan Päätös, josta äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) 27.1.2011 pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi ottaa välittömästi yhteyttä Financial Services and Markets Act 2000 lain nojalla valtuutettuun itsenäiseen neuvonantajaan. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet kaikki osakkeenne Yhtiössä ( Osakkeet ), pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja sen yhteydessä lähetetyn Valtakirjan joko suoraan luovutuksensaajalle tai lähetettäväksi luovutuksensaajalle sen osakevälittäjän, luottolaitoksen tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Mikäli olette myyneet tai muutoin luovuttaneet osan Osakkeistanne, teidän tulisi olla yhteydessä siihen osakevälittäjään, luottolaitokseen tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2) Erityisten oikeuksien antaminen liittyen vuonna 2015 erääntyvään 225 miljoonan euron suuruiseen vaihtovelkakirjalainaan mahdollistamaan vaihtovelkakirjalainan vaihtaminen enintään 26.967.028 Osakkeeksi Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI ENNEN VAIHTOA Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä 245.316.718 Osaketta OSAKKEET VÄLITTÖMÄSTI VAIHDON JÄLKEEN Liikkeeseenlasketut ja täysin maksetut Määrä 272.283.746 Osaketta Pyydämme kiinnittämään huomiota Yhtiön hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka on liitetty tähän asiakirjaan ja jossa suositellaan äänestämään Päätöksen hyväksymisen puolesta alla mainitussa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu 27.1.2011 kello 11.00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki, pidettävään Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. Tämä asiakirja ei ole tarjous tai kehotus ostaa, merkitä tai myydä Yhtiön osakkeita, vaihtovelkakirjoja, velkakirjoja tai muita arvopapereita eikä tämä asiakirja myöskään liity osana tällaiseen tarjoukseen tai kehotukseen. Tämä asiakirja, mikään sen osa tai tämän asiakirjan jakelu eivät muodosta eivätkä voi toimia perusteena millekään sopimukselle. Tämän asiakirjan jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja/tai Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa 1
niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US Securities Act lain ( Securities Act laki ) mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Osakkeitaan tai vaihtovelkakirjojaan Securities Act lain nojalla. Osakkeita tai vaihtovelkakirjoja ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen kansalaisille. 2
SISÄLLYS Hallituksen jäsenet ja neuvonantajat 4 Velkakirjojen tiedot 5 Arvioitu aikataulu ja olennaiset tapahtumat 5 Määritelmät 6 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen puheenjohtajan kirje 8 Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen 12 Sivu 3
HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Pekka Perä (Toimitusjohtaja) Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Roland Junck (Hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B 47 02170 Espoo Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street 00130 Helsinki London EC2N 1DV United Kingdom Rekisterinpitäjä Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House Hilgrove Street St. Helier Jersey, JE1 1ES Taloudellinen PR Merlin Financial & Business Communications 11 Ironmonger Lane London EC2V 8EY United Kingdom 4
VELKAKIRJOJEN TIEDOT Velkakirjojen kokonaismäärä 225 miljoonaa euroa Alkuperäinen vaihtohinta 1 7,0043 ( 8,3435) Enimmäismäärä Osakkeita, jotka voidaan laskea liikkeelle Velkakirjoja vaihdettaessa (olettaen, että Vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia) 26.967.028 Enimmäismäärä Osakkeita, jotka voidaan laskea liikkeelle Velkakirjoja vaihdettaessa prosentteina Osakkeiden nykyisestä määrästä (olettaen, että Vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia) 11,0 prosenttia Nimellisarvo 100.000 euroa 2 Kuponkikorko 4,00 prosenttia Eräpäivä 16.12.2015 1 Kiinteä vaihtokurssi / : 1,1912 2 Ja sen kokonaiset kerrannaiset ARVIOITU AIKATAULU JA OLENNAISET TAPAHTUMAT Valtakirjojen toimittamisen määräaika kello 16.30 (GMT) 17.1.2011 Ylimääräinen yhtiökokous kello 11.00 (GMT+2) 27.1.2011 Velkakirjojen Vaihto-oikeus Osakkeiksi alkaa helmikuussa 2011 Velkakirjojen Vaihto-oikeus Osakkeiksi päättyy 10.12.2015 Velkakirjojen eräpäivä 16.12.2015 5
MÄÄRITELMÄT Seuraavia määritelmiä käytetään kaikkialla tässä asiakirjassa, ellei asiayhteydestä toisin ilmene: Listalleotto uusien Osakkeiden listalleotto Lontoon pörssin viralliselle listalle ja kaupankäynnin alkaminen Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden päämarkkinalla sekä Helsingin pörssin pörssilistalla Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys, hyväksytty 15.4.2010 Hallitus tai Hallituksen jäsenet Velkakirjat CDI-osaketodistus Yhtiö tai Talvivaara Vuoden 2008 Vaihtovelkakirjalainat Euroclear Finland Ylimääräinen yhtiökokous Valtakirja FSMA Konserni Helsingin pörssi Erityisten oikeuksien antaminen Listaussäännöt Lontoon pörssi Nordea Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Tarjoaminen Yhtiön hallitus Yhtiön liikkeeseen laskema vuonna 2015 erääntyvä 225 miljoonan euron suuruinen vaihtovelkakirjalaina, joka voidaan vaihtaa Osakkeiksi pian Päätöksen hyväksymisen jälkeen CREST-talletustodistus (credit depositary interest) Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj vuonna 2008 Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön Osakkeiksi Euroclear Finland Oy tämän asiakirjan lopussa olevalla kutsulla 27.1.2011 pidettäväksi koolle kutsuttu Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja sen mahdolliset jatkokokoukset) tämän asiakirjan lopussa oleva valtakirja, jolla CDI-osaketodistusten haltija voi valtuuttaa Nordean, suomalaisen tilinhoitajayhteisön, edustajakseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen (ja sen mahdollisiin jatkokokouksiin) [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] Financial Services and Markets Act 2000 (muutoksineen) Yhtiö ja sen tytäryhtiöt NASDAQ OMX Helsinki Oy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 :n mukaisten erityisten oikeuksien antaminen mahdollistamaan Velkakirjojen vaihtaminen Osakkeiksi Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen Listaussäännöt FSMA:n VI osaa varten London Stock Exchange plc Nordea Pankki Suomi Oyj tämän asiakirjan lopussa oleva kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Velkakirjojen tarjoaminen Lontoon pörssin päälista Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomaisen virallinen pörssilista Helsingin pörssin pörssilista Helsingin pörssin pörssilista 6
Optio-oikeudet Osakkeet Rekisteröintilomake Päätös Osakkeenomistajat Yhdistyneen kuningaskunnan Listausviranomainen optio-oikeudet merkitä Yhtiön liikkeeseenlaskemia Osakkeita Yhtiön osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa tämän asiakirjan lopussa oleva Rekisteröintilomake, joka CDIosaketodistusten haltijoiden tulee täyttää ja allekirjoittaa mikäli he haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen [CDI- OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN] päätös, joka on esitetty Kutsussa Ylimääräisen yhtiökokoukseen henkilöt, jotka on rekisteröity Osakkeiden omistajiksi Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon työpäivän päätyttyä 17.1.2011 lainsäädännön (Financial Services and Markets Act 2000 of England and Wales, Osa VI) nojalla toimivaltainen viranomainen (Financial Services Authority) 7
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Edward Haslam (Hallituksen puheenjohtaja, riippumaton) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (Toimitusjohtaja) 02170 Espoo Saila Miettinen-Lähde (Rahoitus- ja talousjohtaja) Eileen Carr (Riippumaton hallituksen jäsen) Roland Junck (Hallituksen jäsen) Tapani Järvinen (Riippumaton hallituksen jäsen) Eero Niiva (Riippumaton hallituksen jäsen) Graham Titcombe (Riippumaton hallituksen jäsen) 5.1.2011 Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optio-oikeuksien ja Vuoden 2008 Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja Erityisten oikeuksien antaminen liittyen vuonna 2015 erääntyvään 225 miljoonan euron suuruiseen vaihtovelkakirjalainaan mahdollistamaan vaihtovelkakirjalainan vaihtaminen enintään 26.967.028 Osakkeeksi 1. Johdanto ja Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen Hallituksenne julkisti 9.12.2010, että Yhtiö on saattanut päätökseen 200 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ( Velkakirjat ) Tarjoamisen. Tarjoamisen pääjärjestäjille myönnetyn greenshoe-option käyttämisen jälkeen 14.12.2010 Velkakirjojen kokonaismäärä kasvoi 225 miljoonaan euroon. Institutionaaliset sijoittajat merkitsivät Velkakirjat, jotka laskettiin liikkeeseen 16.12.2010. Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi, jos Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 :n mukaisten Erityisten oikeuksien antamisen. Tämä asiakirja selvittää Erityisten oikeuksien antamisen taustoja ja syitä, mukaan lukien syyt, joiden vuoksi Hallitus katsoo Erityisten oikeuksien antamisen olevan Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja joiden vuoksi Hallitus suosittelee äänestämään ehdotettavan Päätöksen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty tämän asiakirjan loppuun. 2. Erityisten oikeuksien antamisen taustat ja syyt Yhtiö julkisti vuoden 2009 alustavan tuloksensa 24.2.2010 ( Alustava tulos ) ja 10.11.2010 osavuosikatsauksen ajalta tammikuu syyskuu 2010 ( Osavuosikatsaus ). Osakkeenomistajia varten Alustavaa tulosta koskeva tiedote, jossa esitetään sekä Yhtiön liiketoiminnalliset että rahoitukselliset erät ajanjakson aikana, tiedotteeseen liittyvä esitys ja Osavuosikatsaus ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilta (www.talvivaara.com). 8
Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. 3. Osakeannilla kerättävien varojen käyttö Tarjoamisella saatavat nettovarat on tarkoitus käyttää yleisiin liiketoimintatarpeisiin, kuten Yhtiön toimintojen laajuuden ja rakenteen kehittämiseen, sekä tiettyjen olemassa olevien velkojen maksuun. 4. Erityisten oikeuksien antamisen tarkempi kuvaus Yhtiö ehdottaa Erityisten oikeuksien antamista Velkakirjoihin liittyen. 4.1 Yleistä Velkakirjoista Velkakirjat, jotka laskettiin liikkeeseen 16.12.2010, kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011. Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6.50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta (Korotettu nimellisarvo ) maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt koroko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Ennen kuin Päätös hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Yhtiö on toimittanut tällaisen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymistä koskevan ilmoituksen Velkakirjojen haltijoille, Velkakirjojen haltijat ovat 26.1.2011 alkaen oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on 26.967.028 Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä. Hakemusta Velkakirjojen listaamiseksi tai hyväksymiseksi kaupankäynnin kohteeksi millään markkinalla ei ole tehty eikä tulla tekemään. Erityisten oikeuksien antamista koskeva hallituksen ehdotus, joka sisältää Velkakirjojen ehdot, on saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.talvivaara.com/ylimääräinen-yhtiökokous-2011. 4.2 Erityisten oikeuksien antamisen vaikutus Sen jälkeen kun Päätös hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Yhtiö on toimittanut tällaista hyväksymistä koskevan ilmoituksen Velkakirjojen haltijoille, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään 26.967.028 Osakkeeksi (olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia). Oikeus vaihtaa Velkakirjat Osakkeiksi päättyy 10.12.2015, kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus, jota on kuvattu edellä kohdassa 4.1, päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Uudet Osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen Velkakirjojen vaihtamisen yhteydessä, tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden liikkeeseen laskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeudet liittyen osinkoihin ja muuhun päätettyyn, suoritettuun tai maksettuun varojenjakoon niiden kaupparekisteriin rekisteröinnistä lähtien. Tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 245.316.718. Ne 26.967.028 Osaketta, jotka voidaan laskea liikkeeseen Velkakirjoja vaihdettaessa (olettaen, että Velkakirjojen vaihtohintaan ei 9
tehdä tarkistuksia), edustavat noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan, jos käteisosinkoja maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. Lontoon pörssille tehdään tarvittaessa hakemus Velkakirjojen vaihtamisen perusteella liikkeeseen laskettujen Osakkeiden ottamisesta Lontoon pörssin päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin listattujen arvopapereiden markkinoille. Helsingin Pörssille tehdään tarvittaessa hakemus Velkakirjojen vaihtamisen perusteella liikkeeseen laskettujen Osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Listalleotto tapahtuu kummassakin tapauksessa niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun Velkakirjat vaihdetaan Osakkeiksi. 4.3 Seuraukset, jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista Jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista, Velkakirjat ovat Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeuden alaisia. Velkakirjojen ehtojen mukaan Yhtiöllä on oikeus lunastaa kaikki Velkakirjat, muttei osaa niistä, antamalla Velkakirjojen haltijoille ilmoituksen viimeistään aikaisempana seuraavista: (i) 18.2.2011 tai (ii) 10 kaupankäyntipäivää Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jos Päätöstä ei hyväksytty Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tuohon päivään mennessä. Jos Yhtiö lunastaa Velkakirjat edellä kuvatun mukaisesti, lunastushinta on suurempi seuraavista: (i) 102 prosenttia Velkakirjojen Korotetusta nimellisarvosta, mukaan lukien kertynyt ja maksamaton korko lunastuspäivään asti, ja (ii) 102 prosenttia Velkakirjojen käyvästä arvosta, mukaan lukien kertynyt ja maksamaton korko lunastuspäivään asti, kummassakin tapauksessa Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Jos Osakkeenomistajat eivät hyväksy Erityisten oikeuksien antamista ja Yhtiö ei käytä edellä kuvattua lunastusoikeuttaan, mahdollisesti tulevaisuudessa tapahtuvat Velkakirjojen takaisinmaksut käteissuoritusoikeuden käyttämisen perusteella voisivat ylittää merkittävästi Velkakirjojen liikkeeseen laskusta saadut tuotot. 5. Valtuudet Osakkeiden liikkeeseen laskuun Jotta Yhtiö voi antaa erityisiä oikeuksia mahdollistamaan Velkakirjojen vaihtaminen Osakkeiksi, Osakkeenomistajien tulee tehdä osakeyhtiölain mukaisesti kahden kolmasosan enemmistöllä päätös erityisten oikeuksien antamisesta koskien 26.967.028 uutta Osaketta (jotka edustavat noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä), jota määrää voidaan muuttaa, jos Velkakirjojen vaihtohintaa tarkistetaan Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Päätöksen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Katso myös kohta 9 jäljempänä. 6. Ylimääräinen yhtiökokous Jotta Velkakirjat voitaisiin vaihtaa Osakkeiksi, Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdotetaan päätöstä erityisten oikeuksien antamisesta. Tämän asiakirjan loppuun on liitetty Kutsu Ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa Päätösehdotus on nähtävissä kokonaisuudessaan. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään 27.1.2011 kello 11.00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. 10
7. CDI-osaketodistusten haltijoiden osallistuminen Ylimääräiseen yhtiökokoukseen [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 8. CDI-osaketodistusten haltijoiden toimenpiteet [N.B.: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 9. Suositus Hallituksen jäsenet katsovat, että Erityisten oikeuksien antaminen on Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien edun mukainen ja sen mukaisesti he suosittelevat, että Osakkeenomistajat äänestävät Päätöksen puolesta, kuten he itse aikovat tehdä omalla osakeomistuksellaan eli yhteensä 58.679.781 Osakkeella (edustaen noin 24 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista). Kunnioittaen Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja 11
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2) KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.1.2011 klo 11.00 (GMT+2) Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 10.00 (GMT+2). YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita: 1. Kokouksen avaaminen 2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen 5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista koskevaa päätöstä ( Päätös ) Yhtiö laski 16.12.2010 liikkeeseen 225 miljoonan euron suuruisen vuonna 2015 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ( Velkakirjat ), jonka kansainväliset institutionaaliset sijoittajat merkitsivät. Velkakirjat kerryttävät 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011. Velkakirjojen kokonaistuottoprosentti on 6,50 prosenttia vuodessa. Velkakirjojen alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 7,0043 Englannin puntaan (8,3435 euroa), mikä vastaa 30 prosentin preemiota Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Lontoon pörssissä Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvän tarjousmyyntimenettelyn (book-building) aikana. Velkakirjat laskettiin liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta ( Korotettu nimellisarvo ) maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa Velkakirjojen juoksuajan aikana. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuina. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi osakeyhtiölain mukaisella kahden kolmasosan määräenemmistöllä erityisten oikeuksien antamisen Velkakirjoihin liittyen. Erityiset oikeudet myönnettäisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai Velkakirjojen myöhemmille ostajille ( Erityisten oikeuksien antaminen ). Erityiset oikeudet olisi sidottu Velkakirjoihin, eikä niitä voisi irrottaa Velkakirjoista. Ennen Päätöksen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien uusien Osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä 26.967.028 Osaketta, joka edustaa noin 11 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärästä. Sen jälkeen kun Päätös on hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja olettaen, että vaihtohintaan ei tehdä tarkistuksia, Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään 26.967.028 Osakkeeksi 7,0043 Englannin punnan (8,3435 euron) alkuperäisellä osakekohtaisella vaihtohinnalla. Oikeus vaihtaa Velkakirjat Yhtiön 12
Osakkeiksi alkaa, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjojen haltijoille Päätöksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja päättyy 10.12.2015, kuten Velkakirjojen ehdoissa on määrätty. Velkakirjojen haltijoiden käteissuoritusoikeus päättyy, kun oikeus vaihtaa Velkakirjoja Osakkeiksi alkaa. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan, jos käteisosinkoja maksetaan Velkakirjojen vaihtoaikana. Lisäksi Velkakirjojen ehdoissa on lueteltu tavanomaisia laimentumisen estämiseksi tehtäviä vaihtohinnan tarkistuksia osakkeiden yhdistämistä, osakkeiden jakamista, osakeosinkoja, käteisosinkoja, spin-off-järjestelyä, merkintäoikeusantia ja uudelleenjärjestelyä koskevissa tilanteissa. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen on painavia taloudellisia syitä, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlasku mahdollisti sen, että Yhtiö sai vahvistettua taloudellista asemaansa ehdoilla (mukaan lukien toteutusaikataulu), jotka eivät olisi olleet hallituksen käsityksen mukaan muutoin saatavissa. Yhtiön tietyt osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja jotka yhdessä edustavat noin 36 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 7. Kokouksen päättäminen KOKOUSASIAKIRJAT Hallituksen ehdotus koskien erityisten oikeuksien antamista (joka sisältää Velkakirjan ehdot) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/ylimääräinenyhtiökokous-2011. Yhtiön tilikautta 2009 koskeva vuosikertomus sisältäen Yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen, siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä Yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, osavuosikatsaus ajalta tammikuu syyskuu 2010 ja hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2009 vuosikertomus ja osavuosikatsaus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.1.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 24.1.2011 kello 16.00 (GMT+2) mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko sähköpostitse osoitteella egm@talvivaara.com, faksilla numeroon 020 712 9801 tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5.krs, 02170 Espoo, taikka Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu. Rekisteröityminen verkkosivujen kautta alkaa 5.1.2011 klo 14.00 (GMT+2). Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 13
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiölle yllä olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.1.2011 klo 10.00 (GMT+2) mennessä. Muut ohjeet ja tiedot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä, 5.1.2011, yhteensä 245.316.718 osaketta ja ääntä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, 5.1.2011 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ HALLITUS 14