NORDIC ID OYJ YHTIÖKOKOUS 20.3.2019 SALO IOT CAMPUS
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTA 20.3.2019, klo 17 1. Kokouksen avaus 2. Kokouksen järjestäytyminen; puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta 4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valinta 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 14. Tilitarkastajan valinta 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 17. Kokouksen päättäminen
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTA 20.3.2019, klo 17 1. Kokouksen avaus 2. Kokouksen järjestäytyminen; puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta 4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus tilikauteen 01.04.2018 31.12.2018
ole enemmän: Nordic ID Oyj on suomalainen teknologiayritys, jonka IoT -ratkaisut mahdollistavat esineiden yksilöllisen tunnistettavuuden ja seuraamisen. Ratkaisumme tarjoavat reaaliaikaista tietoa tavaravirroista asiakkaidemme taktisen päätöksenteon tueksi.
6.TOIMINTAKERTOMUS STRATEGINEN FOKUS Oikeaan aikaan, oikeassa paikassa strategisen fokuksen kaksi kärkeä Nordic ID mahdollistaa esineiden yksilöllisen tunnistettavuuden ja seuraamisen. Luomme tuotteille digitaalisen jalanjäljen, jonka avulla niitä voi seurata reaaliaikaisesti esimerkiksi tilaus-toimitusketjussa, varastoissa ja myymälöissä. Tuotevirrat läpinäkyväksi. Nordic ID:n avulla asiakkaat tietävät, missä heidän valmistamansa komponentit, vuokrattavat esineet tai myytävät tuotteet kulloinkin ovat ja mikä on niiden tila. Varastoarvojen seuranta voidaan toteuttaa reaaliaikaisena, arvoketjut ovat läpinäkyviä ja kunkin tuotteen aitous helposti todennettavissa. Uuden sukupolven kaupat. S/MART on Nordic ID:n kehittämä älykauppa, joka voi olla jatkuvasti auki ilman henkilökuntaa. S/MARTissa on asiakkaan kaupassakäyntiä helpottavia ja tukevia ratkaisuja kuten nopea itsepalvelukassa ja inventaarion hoitava automaattinen varastoseuranta. www.nordicid.fi
TUOTTEISTA RATKAISUIHIN, PROJEKTEISTA JATKUVAAN LASKUTUKSEEN Nordic ID toimittaa tuoteseurannassa tarvittavia laitteita, ohjelmistoja ja palveluratkaisuja. Laitteita ovat käsilukijat (viivakoodi- ja RFID-lukijat), kiinteät lukijat, lisälaitelukijat sekä muut tuotteet kuten antennit ja moduulit. Pääpaino on uuden sukupolven RFID-laitteissa kuten RFID-teknologiaa hyödyntävissä lukijoissa. Ohjelmistoista keskeinen on Nordic ID:n kehittämä Radea (Real-time Accurate Data on Enterprise Assets) - ohjelmistoalusta, joka voidaan integroida saumattomasti asiakkaiden olemassa oleviin tietojärjestelmiin. Radea voi hyödyntää myös muuta kuin RFID-teknologialla kerättyä dataa, mikä tekee siitä asiakkaille erittäin monipuolisen ja monikäyttöisen ohjelmistoalustan. Ohjelmisto tuottaa itsenäisesti analytiikkaa ja keskeisiä tunnuslukuja yrityksen päätöksenteon tueksi. Palveluratkaisut koostuvat RFID-laitteista, Radea-ohjelmistoalustasta sekä niihin liittyvistä tukipalveluista. Ratkaisut ovat helposti laajennettavissa ja yhdistettävissä asiakkaan omiin ERP- tai CRM-järjestelmiin, ilman aikaa vievää ja kallista järjestelmäintegraatiota. www.nordicid.com
NORDIC ID TARJOAMA LIIKETOIMINNAN KEHITTYMINEN TIETO RATKAISU PALVELU RATKAISU PALVELU DATAN KONSOLI- DOINTI DATAN KONSOLI- DOINTI LAITTEIDEN HALLINTA DATAN KONSOLI- DOINTI LAITTEIDEN HALLINTA HW TUOTTEET SW + HW TUOTTEET HW TUOTTEET SW + HW TUOTTEET HW TUOTTEET SW + HW TUOTTEET HW TUOTTEET SW + HW TUOTTEET SENSORITIEDON KERUU TIEDON JALOSTAMINEN TIEDON ANALYSOINTI AI 2016 2017 2018 2020
PALVELUMYYNTI KOVASSA KASVUSSA Palveluliiketoiminnan kasvu 2017-2018 oli 363% 260 Palveluliiketoiminta ( 000) 1,205 4% 19% Osuus kok. myynnistä
HENKILÖSTÖ VUODEN 2018 LOPUSSA Yrityksen palvelussa oli vuoden 2018 lopussa 52 henkilöä.
MARKKINAPOTENTIAALI 2018-2028 Laitemarkkinasta palveluratkaisujen markkinaan RFID MARKKINA 2018 RFID MARKKINA 2022 RFID MARKKINA 2028 11,5 mrd $ 14,1 mrd $ 40 mrd $ Lähde: IDTechEx, Future Market Insights, 2018
TUNNISTEIDEN HINNAT OVAT LASKENEET SELVÄSTI
ASIAKKAAMME
6. TILIKAUSI 2018 Tilikausi oli 9kk mittainen Liikevaihto oli 6,46M Euroa ja kasvua 2.9% viime vuoteen verrattuna Palveluliiketoiminnan liikevaihto oli 1,21M Euroa ja kasvoi 363% viime vuoteen verrattuna Palveluliiketoiminnan osuus kasvoi 19%:n liikevaihdosta www.nordicid.com
6. TILIKAUSI 2018 USA:n liiketoiminta kasvoi 104% 0,45M euroon Myyntikate oli 60,0% Tilikauden tulos oli -1,23M. Listautumiseen liittyvät välittömät kulut olivat 0,74M euroa www.nordicid.fi
6. TILIKAUSI 2018 Rahavarat nousivat tilikauden aikana 1,21M euroon Investoinnit olivat 11% liikevaihdosta (1,04M euroa), joista tuotekehitystä 0,73M euroa. Kassa vahvistui osakeannin sekä pitkäaikaisten lainojen vaikutuksesta Myönnettyjä tuotekehityslainoja sekä avustuksia on nostamatta noin 0,70M euroa www.nordicid.fi
6. TILINTARKASTUSKERTOMUS 2018 Olemme tilintarkastaneet Nordic ID Oyj:n tilinpäätöksen tilikaudelta 1.4.- 31.12.2018. Tilinpäätös sisältää sekä konsernin että emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Yhtiön tilintarkastaja KPMG Oy Ab, päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kimmo Antonen, 11.3.2019 www.nordicid.fi
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTA 20.3.2019, klo 17 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista ei makseta osinkoa. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTA 20.3.2019, klo 17 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valinta 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 14. Tilitarkastajan valinta
10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2019 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 4.000 euroa kuukaudessa hallituksen muille jäsenille kullekin 2.000 euroa kuukaudessa Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena. www.nordicid.fi
11. HALLITUKSEN JÄSENMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). www.nordicid.fi
12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Jorma Lalla, Leevi Parsama ja Juha Tiittanen ja uusina jäseninä Marja Liisa Kaario, Veijo Komulainen ja Anna Toppari. Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Nordic ID:n internet-sivuilla osoitteessa www.nordicid.fi/sijoittajille/yhtiokokous2019. www.nordicid.fi
12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN JORMA LALLA on Nordic ID:n perustaja, Hallituksen nykyinen puheenjohtaja. Laaja kokemus kansainvälisestä myynnistä sekä liiketoiminnan ja strategian kehityksestä informaatio- ja viestintätoimialoilta. Hän perusti Nordic ID:n toimien 30 vuotta yhtiön toimitusjohtajana kehittäen sitä johtavaksi kansainväliseksi toimijaksi toimialallaan. Tätä ennen Jorma työskenteli Nokialla ja oli mm. kehittämässä Mobira Talkmania. Osakkeita 740 390 kpl JUHA TIITTANEN toimii Nordcloudin Engagement Directorina. Ennen nykyistä tehtävää, Juha toimi 8 vuotta eri myynnin- markkinoinnin ja liiketoiminnan johtotehtävissä Posti-konsernissa. Lisäksi hän on aiemmin toiminut myös sivutoimisena yrittäjänä ja muissa hallitustehtävissä. Osakeomistus LEEVI PARSAMALLA on vahva media-alan tausta ja hänellä on kokemusta mm. johtotehtävistä digitaalisessa markkinoinnissa. Hän on toiminut yrittäjänä johtaen menestyksekkäästi globaalia verkkokauppaa. Leevillä on useita hallitustehtäviä ja hän mentoroi yhtiöitä mm. verkkokaupassa. Hän työskentelee asiantuntijana ecom Growthissa, joka on kansallinen kasvuohjelma e-kaupankäynnille Suomessa. Osakeomistus MAMMU KAARIOLLA on yli 25 vuoden kokemus rahoitusalalta. Hän on työskennellyt PartneraOy:n toimitusjohtajana vuosina 2016-2017 sekä sijoituspäällikkönä Korona Investillä vuosina 2011-2016. Mammu on toiminut myös partnerina Unicus Ltd:llä vuosina 2005-2010 sekä erilaisissa toimeksiannoissa rahoitusalan neuvonantotehtävissä vuosien 2004-2010 aikana. Tätä ennen Mammu toimi investointipankkiirina 15 vuotta, mm. Conventum Oyj:ssä. Keskeiset hallitusjäsenyydet: Aspo Oyj, CapMan Oyj, Ponsse Oyj, Robit Oyj, Lapti Oy. Osakeomistus Makai Holding Oy:n kautta 9.260 osaketta. VEIJO KOMULAINEN on tehnyt kansainvälistä uraa asiakasrajapinnan eri johtotehtävissä, mm neljän yrityksen toimitusjohtajana sekä KONEen globaalina asiakkuusjohtajana ja Fortumin liiketoimintajohtajana. Veijolla on vankka kokemus kansainvälisestä liiketoiminnasta ja varsinkin myynnin menestyksekkäästä kehittämisestä. Veijo toimii kaupallisena neuvoksena Suomen New Yorkin konsulaatissa, päätehtävänään tukea kasvuyrityksiä liiketoiminnan kansainvälistymisessä. Hän aloittaa hallituksessa kesällä 2019. Osakeomistus ANNA TOPPARILLA on 14 vuoden kokemus finanssialalta, jossa hän on toiminut eri johtotehtävissä sekä sijoitusyhtiön partnerina. Annan johdolla Danske Bank Oyj:n Oulun myyntitiimit ovat saavuttaneet huipputuloksia myös kansallisessa vertailussa. Hän on myös konsultoinut pienyrityksiä sekä myynnin kasvattamisessa että strategiaprosessien läpiviemisessä. Vuodesta 2014 lähtien Anna on toiminut Mevita Invest sijoitusyhtiön partnerina. Lisäksi hänellä on useita hallitustehtäviä. Osakeomistus Mevita Invest Oy:n kautta 37 038 kpl
13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. www.nordicid.fi
14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kimmo Antonen. www.nordicid.fi
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTA 20.3.2019, klo 17 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 17. Kokouksen päättäminen
15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 418.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.6.2018 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. www.nordicid.fi
16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 105.000 osaketta, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia First North Finland -markkinapaikalla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin edelleen luovutettaviksi, pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.6.2018 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. www.nordicid.fi
info@nordicid.com www.nordicid.fi