PÖ\TÄKIRJA Nro r/zor5 FIT BIOTECH OY YLIMÄÄRIIINEN YHTIÖKOKOUS FIT BIOTECH OY:N YLIMIiÃRÃINEN YHTIöKOKOUS Aika Paikka Läsnä 1. Kokouksen avaaminen 24.2.2ot1Ho ro:oo - 10:33 Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitran toimitilat, kokoushuone Atlas, Itämerentori z, Helsinki Liitteenä t olevan ääniluettelon (sisältäen valtakirjat) mukaisesti ro osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 9 r3r r98 A-osaketta ääntä ja yhteensä 448 ooo -osaketta ja ääntä. Lisäksi läsnä oli asiantuntijoita Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä ja Translink Corporate Finance Oy:stä. Hallituksen varapuheenjohtaja Juha Vapaavuori avasi kokouksen ja toivotti läsnäolij at tervetulleiksi. qt Kokouksen j ärj estäytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Merja Kivelä. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi OTM Paula Tuonosen. Todettiin, että asiat käsitellään kokouskutsun mukaisessa järjestyksessä. 3 Pöytäkirj antarkastajien j a ääntenlaskijoiden valitseminen Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskijoiksi valittiin Tina Nyfors ja Juha Vapaavuori. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen säännöksiä noudattaen lähettämällä kutsu sähköpostitse osakkeenomistajille 16.z.zorg. Todettiin, että yhtiökokousasiakirjat ovat olleet saatavilla yhtiön pääkonttorissa 12.2.2015 lukien. Todettiin kokous lailliseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen j a ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli to osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 9 r3r r9b A-osaketta ja ++8 ooo - osaketta eli yhteensä noin 6o,52 % yhtiön kaikista osakkeistaja äänistä. Todettiin, että yhtiön osake-ja osakasluettelo oli nähtävillä yhtiökokouksessa. Vahvistettiin ääniluettelo (lutc_ð. 6 Päätös yhtiön osakkeiden liittåimisestä arvo-osuusjärj estelmään Hallituksen jäsen Tina Nyfors esitti katsauksen yhtiön listautumisvalmisteluihin ja suunnitellun vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskemiseen. so8o4oo.1
POYTAKIRJA Nro r/zor5 FITBIOTECH OY YLIMÄÁR,fiNEN YHTIOKOKOUS Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti liittää yhtiön osakkeet arvoosuusjärjestelmään, jotta osakkeet voidaan tarvittaessa listata NASAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland markkinapaikalle. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään arvo-osuusjärjestelmään liittymisen ajankohdasta ja määräämään ajan, jonka kuluessa yhtiön osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika). 7 Yhtiöj ärj estyksen muuttamisesta päättäminen Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestys kuulumaan liitteen z mukaisesti. I Päätettiin oikeuttaa hallitus päättämään kokouskutsua koskevaan yhtiöjärjestyksen r4 $:ään tehtävien muutosten toimeenpanemisen aikataulusta niin, että muutokset rekisteröidään ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvoosuusjärjestelmään. Hallituksen valtuuttaminen päättämäåin K-osakkeiden osakeannista ja optio- ja muiden K-osakkeeseen oikeuttavien eri\risten oikeuksien antamisesta Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään K- osakkeiden osakeannista ja osakeyhtiölain ro luvun r 5:n tarkoittamien optioja muiden K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 ooo ooo uutta tai yhtiön hallussa olevaa K-osaketta. Valtuutus ei kata mahdollisen listautumisen yhteydessä toteutettavaa osakeantia. Hallitus voi kä tää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä kaikkiin päättämiinsä tarkoituksiin. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, yhtiön johdon tai henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseksi ja yhtiön rahoitusaseman ja toiminnan jatkul'uuden turvaamiseksi tarvittavan vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskemiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja optio- ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Päätettiin, että valtuutus on voimassa gt.tz.zot6 saakka. Tämä valtuutus ei muuta tai kumoa aikaisempia osakeanteja tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia. 9 Kokouksen päättäminen Todettiin, että kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet käsitellyiksi. Todettiin, että kokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta eli viimeistään 1o.3.2o15 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Puheenjohtaja kiitti kokouksen osanottajiaja totesi kokouksen päättyneeksi klo 10:33. so8o4oo.1 z (s)
pövrärrzue Nro r/zor5 FIT BIOTECH OY YLIMÄÄRIiINEN YHTIöKOKOUS Pöytäkirjan vakuudeksi puheenjohtaja A-t Paula Tuononen sihteeri a Tina Nyfors 5o8o4oo.1 s (s)
Määrä Ään määrä Osakkeenomistaja Sarakel A s705729 kpl 5 705 729 kpl Suomen itsenäisyyden Juhlari hasto Sitra edust. luha Vapaavuori A 555 470 kpl sss 470 kpl Biothom Oy Thominvest Oy edust. Pekka So kkel A 2 865 753 kpl 2 865 753 kpl Kesklnå nen Tyõelãkevakuutysyhttö Varma edust. Ljisa låitinen A..0':tuo' 4 246 kpl Laitinen, L isa 72 æo kpl 72 00O kpl Biothom Oy Thominvest Oy 104 000 þt 104 000 kpl Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra edust. Juha Vâpaãvuori 20000 kpl 20 000 kpl Bio Fund Management Oy edust Erkh Pekkarinen 1 000 kpl 1 000 kpl Nyfors, Tïna 2 000 kpl 2 000 kpl Nurmi, lapio I 000 kpl 1000 kpl Reljonen, Kâlevl I O0O kpl 1 000 kpl Grðndahl, l rs edust. Jan Gröndahl 2O0 000 kpl 2@ 000 kpl Suomen tsenãisyyden juhlarahasto Sitra edust. Juha Vapaavuori 1000 kpl 1 000 kpl Ahkoski, Hellrtl 46mO kpl 46 000 kpl Suomen itsenäísyyden juhlarâhasto Sitra edust. Juha Vapaãvuorl Yhtêensã 9579198 9s79198 kpl
Liisa Laitinen Lähettäjä: Lähetetty: Vastaanottaja: Kopio: Aihe: La rs.g ro n d a h I @vero.f i 20. helmikuuta 2015 L0:05 Liisa Laitinen jg@iki.fi Valtakirja FIT Biotechin yhtiökokoukseen 24.2.2015 Sitra, Helsinki Valtakirja Valtuutan poikanijan Gröndahlin (Gröndahl Jan (iki) iq@iki.fi, 040 563 1925),14.T.1gTS,edustamaan m inua FIT Biotechin yhtiökokouksessa 24.2.201 5. Ote yhtiökokouskutsusta 1 6.2.201 5: "FlT Biotech Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24.2.2015 klo 10.00 alkaen Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitran tiloissa (kokoushuone Atlas) osoitteessa ltämerentori 2, 00180 Helsinki. Kokouksen osallistujien vastaanottaminen aloitetaan klo g.30. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksíaan asiamiehen välityksellä, Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävå päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalia tavalla osoitettava olevansa oikeulettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen yhtiökokousta kirjeitse osoitteeseen Biokatu 8, 3350 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen liisa.la itinen@fitbiotech.com," Helsinki 20.2.2A15 Lars Gröndahl Lars GröndahV Senior Analyst, M.Sc., SFS Certified SPICE Assessor Fi nish Tax Administration / IT Services Unit Lintulahdenkuja I 0, 00500 Helsinki P.O. Box 325, FI-00052 VERO, Finland E-mail : firstname.lastname@vero.fi Tel.020 6123851 Mobile +358 40 849 4770 1
Lâhettäjä: Liisa Laitinen Imailto:liisa.laitinen@fitbiotech.com] Lähetetty: 2L helmikuuta 2015 16:52 Vastaanottaja: Gröndahl Lars (Tietohallinto/Hki) Aihe: VS: Valtakirja FIT Biorechin yhtiökokoukseen24.2.20ls Sirra, Helsinki Kiítos ilmoittautumisesta terveisin Liisa Laitinen FIT Biotech Oy Lähettìijä: Lars.Crondahl@vero.fi [nrailro:lan.grondahl@vero. fi] Lähetetty: 20. helmikuuta 2015 10105 Vastaanottaja: Liisa Laitinen Kopio: je@iki.fi Aihe: Valtakirja FIT Biotechin yhtiôkokouksee n 24.2.2015 Sirra, Helsinki Valtakirja Valtuutan poikani Jan Gröndahlin (Gröndahl Jan (iki) jg@iki.{i, 040 563 lg25), 14.7.tgT1,edusramaan minua FIT Biotechin yhtiökokouksessa 24.2.2015. Ote yhtiôkokouskutsusta I 6.2.20 I 5 'FlT Biotech Oy:n osakkeenonristajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään riistaina 24.Z.2ALS klo 1 0.00 alkaen Suomen itsenäisyydenjuhlarahasto Sitran tiloissa (kokoushuone Atlas) osoitteessa ltämercntori 2, 00180 Helsinki. Kokouksen osallistujien vastaanottâminen aloitetaân klo 9.30. Osakkeenomistaja saa osallishra yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä, Osakkeenomistajan asiamichen on esitettävêi päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessâ yhtiõkokouksessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen yhtiökokousta kirjeitse osoitteeseen Biokatu g, 3350 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen liisa.laitinen@fi tbiotech.com." Helsinki 20.2.2Aß Lars Gröndahl Lars GrÖndahl/ Senior Analyst, M.Sc., SFS Certified SPICE Assessor Finnish Tax Administration / IT Services Unit Lintulahdenkuja 10, 00500 Helsinki P,O. Box 325, FI-00052 VERO, Finland E-mail : firstname.lastname@vero. fi Tel. 020 612 385 Mobile +358 40 849 4770
SITRA Valtakirja 1 (1) Yritysrahoitus / Mefia Seppänen 18.2.2015 FIT Biotech Oy:n yhtiökokous Valtuutamme Juha Vapaavuoren tai hänen määräämänsä edustamaan Sitraa FIT Biotech Oy: n ylimåiäräisessä yhtiökokouksessa 24.2.2015. Suomen itsenäisyryden juhla rahasto -s:"",--"7 SamiTuhkanen johtaja Todistavat: /ù*-å,jb Anne Ristola asiantuntija (Lrt r,æ: Merja Seppäneñ I assistentti Suoñen it:senäisyyden iuhlar*hdsto. li.,.re,riôri 2. Pl t 60. 0J l B1 Helsinkr J'tbileumsfondenfijyFinløndtsjillvständi7het,C;t.:s,.:..:.g:t2.8.,,/, I(C,FI 00,lqI Helsin f<.,,s Fir*rishlnnavationFund,ltäm:'rên{orì 2, ljl:c.. l6(.f1.1}01;lhelsi;lki,finrrnd Puhelin Tel. "358 2ç 618 99:. f,::ilf.rr 353 9 {145 472. sitrâ.fi 'l a2a2132-3
UARÍTIA VALTAKIRJA Valtuutamme Liisa Laltisen edustamaan yhtiötåmme Flt Biotech Oy:n ylimååråisesså yhtiökokouksessa 24.2.2015 ja siten hyvåiksyinåän hallituksen esttyksén uúd" <tivri oieilésryr<seksi. Helslngissä 2.2.20'15 Keskinåinen työelåkevakuutusyhtiö Varma Risto Autio -"/; J a).a,l Nina Härkönen Varma Mutuel Ponelon lnsurance Compsny Vl6ltlng address and domlclle PO Box 4, Fl-00008 VABMA, FTNI-{N - Salmtiaarenranta 11, HelEinki Telephono +358 102 {40 Fax +358ß2444752 Buelneso l 05gÍt2gz-g wuw.varma.fi
Liisa Laitinen Lähettäjä: Låihetetty: Vastaanottaja: Kopio: Aihe: Liitteet: Pekka Soikkeli < pekka.soikkeli@thominvest.fi > 23. helmikuuta 2015 L1:34 Liisa Laitinen Juha Jouhki FW: FIT BIOTECH YUMÄARAINTN YHNOKOKOUS FIT Letter to shareholders 201502L6 Finnish_Final.pdf; FII Biotech Oy - Yhtiökokouskutsu 16022015.pdf; LI ÍE l. - FIT Biotech Oy ehdotettu yhtiöjärjestys (50687L4_L).pdf; LIITE 2 - tit Biotech Oy yhtiöjärjestysmuurokset (5052936_3).pdf Hei Liisa Laitinen, ilmoitan osallistuvani Biothom Oy:n edustajana FIT Biotechin ylimääräiseen yhtiökokoukseen huomenna tiistaina. Ystävällisin terveisin Pekka Soikkeli THOMINVEST OY Pekka Soikkeli, toimitusjohtaja Postiosoite: P L 47 4, 00101 Helsinki Käyntiosoite: Fredrikinkatu 51-53 B, 001-00 Helsinki Puhelin: (09)681 661 Matkapuhelin: 0400 508231 Skype: pekkasoi Telekopio: {09) 681 66205 www.thominvest.fi Lähettäjä: Liísa Laitinen <líisa. la itinen @fitbiotech'com> Lähetetty: 22, helmikuuta 2015 L8:37 Vastaanottaja: J uha Jouhki AihE: VS: FIT BIOTECH YUMÄÄRÄINEN YHTIöKOKOUS Hei' oheinen kokouskutsu on lähtenyt teille 16.2.2015 Ystävä llisin terveisin Liisa Laitinen tähettäjä: Juha Jouhki Ima ilto:iu ha.iou hki@thom invest.fil lähetetty: 22. helmikuuta 2015 11:46 Vastaanottaia: Liisa Laitinen AihE: VS: FIT BIOTECH YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS Hei, En muista nähneeni kutsua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joten asiasta eiole keskusteltu meillä, Terv. Juha
LIITE z, ylimääräinen yhtiökokous z4.z.zor5 FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjärjestys t $ Yhtiön toiminimi Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT Biotech Ltd. z S Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskä töön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla. g $ Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääoma Yhtiön vähimmäisosakepääoma on kaksituhattaviisisataa (z.soo) euroa. + $ Osakkeiden nimellisarvo Osakkeiden nimellisarvo on yksi (r) sentti. S S Osakkeiden lukumäärä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on vähintään 25o.ooo kappaletta 6 $ Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen. 7 $ A-osakkeet, B-osakkeet, C-osakkeet, -osakkeetja K-osakkeet Yhtiön A-, B-, C-, - ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, C-, - ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat -osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista -osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B- ja C-osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B- ja C- osaketta kohden suorituksen siten, että: B-osakkeiden omistajat saavat suorituksen, joka vastaa r5.zo8 kertaa osakkeen nimellisarvoa (=yksi sentti) ja C-osakkeiden omistajat saavat 1,o3 euroa osakkeelta lisättynä ro % vuotuisella korolla 3o.4.2oo3 alkaen maksupäivään saakka. Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun -, B- ja C- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jakoosuutena 1o2 euroa osakkeelta lisättynä ro % vuotuisella korolla go.4.2oog alkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, C-, - ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, C-, - ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjesteþissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy. Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, C-, - ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, C-, - ja K-osake oikeuttaisi yhtiön varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin. 8 S Muuntaminen Jokaisella B-, C- ja/tai -osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, C- ja/tai O- osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi B-, C- ja/tai -osake vastaa yhtä A-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, C- ja/tai O- osaketta halutaan muunnettavaksi A - osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen 5rz6roo.L
on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, C- ja/tai - osakkeiden muuntamiseksi A- osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Jokaisella B-, C-, - ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, C-, - ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi B-, C-, - ja/tai A-osake vastaa yhtä K- osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, C-, - ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K- osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, C-, - ja/tai A-osakkeiden muuntamisesta K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenetteþn ajaksi. Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen. Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäy[yspäivän jälkeen. 9 $ Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. ro $ Toimitusjohtaja YhtiöUä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. rr $ Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (z) hallituksen jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (z) yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin. rz 5 Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi (r) varsinainen tilintarkastajaja yksi (t) varatilintarkastaja. Tilintarkastajanja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. t3 $ Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 14 5 Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan þmmenen (ro) päivää ennen yhtiökokousta. srz6roo.1 z (q)
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa. rs $ Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot; 2. mahdollinentoimintakertomus; g. tilintarkastuskertomus; Kokouksessa on päätettävä: 4. tilinpäätöksenvahvistamisesta; S. taseen osoittaman voiton kä tämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksenjäsenten lukumäärästä; 8. hallituksen jäsentenja tilintarkastajien palkkioista; Kokouksessa on valittava: 9. hallituksenjäsenet; sekä 1o. tilintarkastajat. 16 $ Lunastuslauseke Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirryy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-osake siirryy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, C-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa C-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, -osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa -osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle ja K-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa K-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan sekä A-, B-, C-, - ja K-osakkeen siirtyessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (z) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisy tä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHTtilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta. e) Lunastushinta on maksettava yhtiölle tai milloin yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. Ð Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 5rz6roo.1 s (+)
g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (z) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa 5rz6roo.1 +(q)