13.12.2018 Jyrki Jauhiainen Pääomavaatimusten poistaminen Hallituksen esitys 238/2018 vp
Tavoitteet Helpottaa ammatin harjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa ilman henkilökohtaista vastuuta Helpottaa yksityisen osakeyhtiön käyttämistä erityisesti uusien mikroyritysten perustamisessa Norminpurkutavoitteen mukainen Helpotetaan yhtiön digitaalista ilmoittamista ja rekisteröinnin automatisointia
Valmistelu Keväällä 2016 arviomuistio osakeyhtiölain muutostarpeesta (mm. yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimuksen poisto/laskeminen 1 euroon) 5-8/2016 avoin lausuntokierros arviomuistiosta 6-7/2018 HE valmisteltu virkatyönä OM:ssä (kuultu mm. PRH:n, VM:n ja Verohallinnon ja luottotietoalan edustajia) 8-9/2018 HE-luonnoksesta lausuntokierros (lausuntoyhteenveto OMML 46/2018) 10/2018 lausuntopalautteen perusteella tarkistetusta HEluonnoksesta toinen kommenttikierros
Merkitys? Koskee lähes kaikkia uusia osakeyhtiöitä Esim. 2017 uusista yksityisistä osakeyhtiöistä yli 85% eli lähes 12 000 yhtiötä perustettiin 2 500 euron osakepääomalla Muutos mahdollistaa taseen siivoamisen myös niille olemassa oleville yksityisille osakeyhtiöille, joiden rekisteröity osakepääoma on enintään 2 500 euroa ja jotka ovat menettäneet osakepääomaansa 7/2018 kaupparekisterissä oli 275 000 osakeyhtiötä Ei muuteta osakepääoman todentamista (kaupparekisteri-ilmoitus, tilinpäätös) ja menetyksen ilmoittamista koskevia vaatimuksia Ei muuteta julkisen osakeyhtiön 80 000 euron osakepääomavaatimusta
Merkitys (jatkuu) Tarjoaa myös uusille yksityisille elinkeinonharjoittajille vaihtoehdon, jossa yrittäjä vastaa henkilökohtaisesti vain niistä yritystoiminnan riskeistä, jotka hän ottaa vastatakseen Esimerkiksi 2017 rekisteröitiin lähes 18 000 toiminimi-yritystä Mahdollisuus myös jo toimiville yksityisille elinkeinoharjoittajille Kaupparekisterissä yhteensä 209 000 Merkitys riippuu olennaisesti siitä, miten helposti uusi yrittäjä voi täyttää osakeyhtiömuodon hallinnolliset velvollisuudet, jotka poikkeavat toiminimi-yrityksestä Taloushallinnon digitalisoituminen ja automatisoituminen voivat nopeasti vähentää näitä lisäkustannuksia.
Miten pääomavaatimus rajoittaa OY:n perustamista? Käytännössä yrityksen perustamis- ja aloituskulut ovat yleensä vähintään 2 500 euron luokkaa, mutta pääoman joustavan palauttamisen esteet ja pääoman maksun todentamiseen liittyvät muotovaatimukset voivat jossain määrin rajoittaa uusien oymuotoisten yritysten perustamista erityisesti palvelualoilla Esim. toiminnassa tarvittavan tietokoneen ja puhelimen ja taloudellisesta arvoltaan vähäisten työvälineiden antaminen pääomapanoksena ei ole taloudellisesti järkevää
Vaikutus osakeyhtiön velkojiensuojaan? Käytännössä 2 500 euron pääomavaatimuksella ei ole merkitystä velkojiensuojan kannalta. Lausuntokierroksilla lähes kaikkien kuultujen asiantuntijoiden ja etutahojen yhteinen käsitys. Velkojiensuojan kannalta merkitystä on ajantasaisilla tilinpäätöstiedoilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä ja johdon ja osakkaiden vastuulla. Näiden vaatimusten osalta Suomen osakeyhtiölaki on Euroopan kärkitasoa velkojiensuojan kannalta katsottuna Lisäksi velkojien kannalta merkitystä on johdon ja pääosakkaiden tiedoilla Pääomavaatimus on jo poistettu tai laskettu yhteen euroon 19 EU-valtiossa Osuuskunnilla ei ole koskaan ollut vähimmäispääomavaatimusta, mistä ei ole aiheutunut ongelmia osuuskuntien sidosryhmille (lähes 120v kokemus)
Tilinpäätöstietojen rekisteröinnin laiminlyönnin merkitys? Tilinpäätöstietojen puuttuminen on jo sinänsä hälytyssignaali yhtiön velkojille Julkisten tilinpäätöstietojen puuttuminen johtuu huomattavalta osin siitä, että puuttuvien tietojen yhtiöt ovat 1) ilmoittaneet toiminnan päättymisestä vain verottajalle tai keskeytymisestä tai 2) veroilmoitusasiakirjojen toimitustavan vuoksi verottaja ei välitä yhtiön tilinpäätöstietoja PRH:lle julkistettaviksi Ilmoitus PRH:lle voi viipyä siitäkin syystä, että purkuilmoitus on maksullinen ja siihen liittyvä selvitysmenettely maksaa lisää Jos myöhemmin yrityksen toiminta jatkuu, yhtiö on rekisteröitävä uudelleen kaupparekisteriin ja rekisteröintimaksu on 300 euron luokkaa (ilmoitukset verottajalle ovat maksuttomia ja helppoja tehdä)
Miksi ei pääoman kerryttämisvelvollisuutta voittovaroista? Rahastointivelvollisuus ei käytännössä toimi Kerryttämisvelvollisuus on toteutunut vain suurissa kulutusosuuskunnissa (kaupat, pankit). Muut osuuskunnat ovat erilaisin laillisin järjestelyin tehneet tilinpäätöksiä, joiden perusteella ei ole tarvinnut rahastoida Aloittavat yritykset eivät yleensä ole kannattavia ensimmäisenä vuonna ja huomattava osa lopettaa 4 vuoden aikana Rahastointivelvollisuus ei siten käytännössä toimisi toivotulla tavalla ensimmäisinä riskipitoisimpina vuosina
Pääomavaatimuksen poisto ja harmaa talous? Pöytälaatikkoyhtiöiden perustamista rajoittavat eurooppalaisittain korkea rekisteröintimaksu (nyt 330-380, laskee 2019?) osakeyhtiötä jatkuvasti koskevat vaatimukset tilinpäätöksen laatimisesta ja ilmoittamisesta rekisteröitäväksi, veroilmoituksen laatimisvelvollisuus verohallinnon rekistereihin merkitsemiseen ja rekisterimerkintöjen säilymiseen liittyvät vaatimukset (esim. ennakonpidätysrekisteri, työnantajarekisterit) Uusien osakeyhtiöiden perustamisen helpottamisen kielteisiä sivuvaikutuksia vähentää käytännössä myös luottotietotoiminta pankki- ja muiden tilien käytön seurantaa ja tietojenantovelvollisuutta koskevat kotimaiset ja kansainväliset vaatimukset ja järjestelyt
Harmaan talouden yritysten kevyt taserakenne Lähes kaikilla uusilla osakeyhtiömuotoisilla yrityksillä on osakepääomalla mitattuna kevyt taserakenne, mistä riippumatta lähes kaikki pyrkivät täyttämään velvollisuutensa 85% uusista yhtiöistä perustetaan 2 500 euron ja 95% enintään 10 000 euron osakepääomalla ja ensimmäiset 4 vuotta ovat riskipitoisimmat
Asunto-osakeyhtiön pääomavaatimuksen ja osuuskunnan rahastointivelvollisuuden poisto Asunto-osakeyhtiön pääomavaatimuksen mallina on osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus Asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostajien suoja perustuu RSjärjestelmään ja asuntokauppalainsäädäntöön Osuuskunnan rahastointivelvollisuudesta on säädetty yritysmuotojen tasaveroisen kohtelun vuoksi. On loogista ja rahastointivelvollisuuden tehottomuuden vuoksi muutenkin perusteltua luopua vaatimuksesta tässä yhteydessä
OIKEUSMINISTERIÖ Jyrki Jauhiainen Jyrki.jauhiainen@om.fi www.oikeusministerio.fi Facebook: facebook.com/oikeusministerio Twitter: twitter.com/oikeusmin @oikeusmin Käyntiosoite: Eteläesplanadi 10, Helsinki Postiosoite: PL 25, 00023 Valtioneuvosto Vaihde: 029 516 001