Sijoita Constin pörssilistautumiseen Tarjousaika 30.11. 8.12.2015 UUSI CONSTI SIJOITTAMISEEN www.consti.fi/listautuminen Markkinointiesite. Tämä ei ole Finanssivalvonnan hyväksymä listalleottoesite. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Consti Yhtiöt Oyj:n julkistamaan listalleottoesitteeseen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua listalleottoesitteeseen, joka on saatavilla osoitteessa www.consti.fi/listautuminen.
MERKINTÄPAIKAT JA LISÄTIETOA Danske Bankin asiakkaat Danske Bankin konttorit Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina Danske Bankin Private Banking -konttorit Suomessa (vain Private Banking -asiakkaille) Sijoituslinja puhelimitse +358 200 2000 ma pe kello 9.00 20.00 ja la kello 10.00 16.00 (Suomen aikaa), merkintä vaatii Danske Bankin pankkitunnukset www.danskebank.fi verkkopankki henkilöasiakkaille, edellyttää Danske Bankin pankkitunnuksia Markets Online verkkopankki yrityksille, vain Business Online -sopimusasiakkaille Muut kuin Danske Bankin asiakkaat Danske Bankin konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina www.danskebank.fi Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma pe kello 9.00 18.00 ja la kello 10.00 16.00 (Suomen aikaa) numerosta +358 10 54 63151, osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai www.danskebank.fi. Osakemyynti ja myyntihinta Tavoiteltu listautuminen koostuu osakemyynnistä, jossa Constin nykyiset osakkeenomistajat myyvät yhtiön osakkeita, sekä henkilöstöannista. Osakkeiden myyntihinta on alustavasti 9,50 11,50 euroa myyntiosakkeelta. Yleisömyynnissä osakkeiden myyntihinta ei voi olla korkeampi kuin alustavan hintavälin enimmäishinta eli 11,50 euroa myyntiosakkeelta. Katso tarkemmat tiedot tämän markkinointiesitteen kohdasta Osakemyynnin ja henkilöstöannin ehdot. Tärkeitä päivämääriä Listautumisen tarjousaika 30.11. 8.12.2015 Osakemyynti voidaan keskeyttää aikaisintaan 7.12.2015 Osakemyynnin lopullinen tulos 10.12.2015 (arvio) Myyntiosakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin Prelistalla alkaa 11.12.2015 (arvio) Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 Yleisömyynnin tarjousaika päättyy 8.12.2015 (arvio) Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille 10.12.2015 (arvio) Myyntiosakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa 15.12.2015 (arvio) 2
CONSTI LYHYESTI Consti on yksi Suomen johtavista korjaus rakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Consti tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen ja muiden vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Consti tarjoaa myös palvelu-urakointia sekä sopimusasiakkaille toteutettavia huolto- ja ylläpitopalveluja. Constin liiketoiminta on vahvasti keskittynyt Suomen kasvukeskuksiin erityisesti eteläisessä ja läntisessä Suomessa. Constin orgaaninen kasvu on ollut voimakasta viime vuosina. KATTAVA JA MONIPUOLINEN PALVELUTARJONTA Liikevaihto liiketoiminta-alueittain 2014 1 KASVUKESKUKSIIN KESKITTYNYT TOIMINTA Liikevaihto alueittain 2014 25 Korjausurakointi % Talotekniikka 44 Tampere & Pirkanmaa Muu Suomi 8 % Helsinki & Uusimaa 12 80 Julkisivut 33 VAHVAA JA KANNATTAVAA KASVUA Liikevaihto ja oikaistu käyttökate 2012 2014 Milj. Oikaistu käyttökate % +23 % /v. 250 215,9 10 % 200 171,9 8 % 141,9 150 4,6 % 6 % 4,1 % 100 3,1 % 4 % 50 2 % 0 0 % 2012 (FAS) 2013 (IFRS) 2014 (IFRS) 1 Luvut eivät täsmää 100 prosenttiin pyöristämisen takia. 3
TOIMITUSJOHTAJALTA Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä korjausrakentamisen liikevaihdolla mitattuna jopa Suomen suurin. Olemme myös niitä harvoja alalla, joilla on omassa talossa syvällistä osaamista niin talotekniikka-, julkisivu- kuin korjausurakoinnista. Korjausrakentaminen on lisääntynyt viime vuosina tasaisesti, ja kasvun odotetaan jatkuvan. Rakennusten teknistä korjaustarvetta, kuten putki- ja julkisivuremonttien tarvetta, kasvattaa Suomen rakennuskannan ikä. Tällä hetkellä meillä korjataan pääosin 1960-luvun rakennuskantaa. Seuraavaksi vuorossa ovat 1970- ja 1980-luvun rakennukset, joita on huomattavasti enemmän. Korjaustarvetta lisää myös muun muassa muuttoliike kasvukeskuksiin, energiatehokkuusvaatimusten kiristyminen ja tarve muuntaa rakennusten käyttötarkoitusta. Consti on kannattavasti kasvava yhtiö, jolla on vahva kassavirta. Vuosina 2012 2014 liikevaihtomme kasvoi yli 20 prosenttia vuodessa miltei täysin orgaanisesti. Samaan aikaan onnistuimme parantamaan kannattavuuttamme. Liiketoimintamallimme mahdollistaa vahvan kassavirran: investointitarpeemme ovat melko vähäiset ja käyttöpääomaprofiilimme on tyypillisesti negatiivinen. Aiomme vahvistaa asemaamme edelleen Suomen kasvukeskuksissa, laajentaa tarjontaamme sekä edelleen kehittää toimintatapojamme kasvaaksemme jatkossakin kannattavasti. Korjausrakentamisen edelläkävijänä tuomme markkinoille uusia asiakaslähtöisiä menetelmiä ja innovaatioita. Listautumisen ensisijaisena tavoitteena on tukea kasvustrategiamme toteuttamista. Suomen kansallisvarallisuudesta yli puolet on erilaisissa kiinteistöissä. Korjausrakentajana huolehdimme kansallisomaisuudestamme paitsi pitämällä kiinteistöjä kunnossa myös kehittämällä niitä niin, että ne vastaavat sekä kiinteistöjen käyttäjien että viranomaisten muuttuvia vaatimuksia. Korjausrakentamisen markkinan pitkän aikavälin näkymät ovat hyvät. Uskomme, että meillä on hyvät edellytykset jatkaa kannattavan kasvun tiellä. Marko Holopainen toimitusjohtaja 4
KESKEISET VAHVUUDET CONSTI ON YKSI SUOMEN JOHTAVISTA KORJAUSRAKENTAMISEEN JA TEKNISIIN PALVELUIHIN KESKITTYNEISTÄ YHTIÖISTÄ Consti on erikoistunut korjausrakentamisen palveluihin ja teknisiin palveluihin, ja sen organisaatio ja toimintatavat on alusta alkaen suunniteltu alalle sopiviksi. Tämä yhdistettynä yhtiön kokoon tuo sille Constin johdon käsityksen mukaan kilpailuetua. Lisäksi yhtiön johto uskoo, että erikoistuminen korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin altistaa yhtiön yleistä rakennusalaa vähäisemmille suhdannevaihteluille. KATTAVA KORJAUSRAKENTAMISEN JA TEKNISTEN PALVELUIDEN TARJONTA KIINTEISTÖJEN KOKO ELINKAARELLE Constilla on kattava tarjonta korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden erikoisosaamista ja palveluita kiinteistöjen koko elinkaarelle. Yhtiö on yksi harvoista toimijoista, joka kykenee tarjoamaan sekä talotekniikka-, julkisivu- että korjausurakointipalveluita omilla henkilöstöresursseillaan. Constilla on edistyksellisissä projektimuodoissa vaadittavaa suunnitteluosaamista ja kattavaa korjausrakentamisen erikoisosaamista kaikilla liiketoiminta-alueillaan. Yhtiö pystyy toteuttamaan sekä erittäin suuria hankkeita että pieniä projekteja ja huoltopalveluita. MAANTIETEELLINEN KESKITTYMINEN SUOMEN KASVUKESKUKSIIN Korjausrakentaminen painottuu voimakkaasti Uudellemaalle ja Pirkanmaalle. Tämä johtuu pääasiassa kaupunkien suuresta 1960- ja 1970-lukujen rakennuskannasta,joka on tullut korjausikään, sekä voimakkaasta muuttoliikkeestä. Consti on vahvasti keskittynyt ja keskittyy jatkossakin Suomen kasvukeskuksiin. MONIPUOLINEN ASIAKASKUNTA, HYVÄ ASIAKASTYYTYVÄISYYS JA VAHVAT NÄYTÖT VAATIVIEN PROJEKTIEN TOTEUTUKSESTA Constilla on monipuolinen ja hajautunut asiakaskunta,joka koostuu asunto-osakeyhtiöistä ja näiden isännöitsijöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä sekä yrityksistä ja teollisuuden toimijoista. Tuoreen asiakastyytyväisyysselvityksen mukaan asiakkaat ovat Constin toimintaan tyytyväisiä. 1 Constin mukaan yhtiön monipuolinen asiakaskunta, hyvät asiakassuhteet ja näytöt vaativien projektien toteutuksesta auttavat yhtiötä tunnistamaan asiakkaiden toiveita ja vaatimuksia yhä paremmin ja kehittämään jatkuvasti yhtiön toimintaa ja asiakastyytyväisyyttä. INNOVATIIVINEN JA ASIAKASLÄHTÖINEN ORGANISAATIO Consti panostaa innovatiivisiin korjausrakentamisen menetelmiin ja uusiin toimintatapoihin. Yhtiö pyrkii erottumaan kilpailijoistaan tarjoamalla uusia, asiakaslähtöisiä ratkaisuja. Asiakkaan näkökulmasta näitä ratkaisuja yhdistävät yleensä perinteisiä menetelmiä nopeampi toteutus sekä pienemmät kustannukset ja asumishaitat korjausprosessin aikana. LIIKETOIMINTAMALLI MAHDOLLISTAA VAHVAN KASSAVIRRAN EIKÄ LIIKETOIMINTA OLE RIIPPUVAINEN YKSITTÄISISTÄ SUURISTA PROJEKTEISTA Korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden liiketoiminta ei sido merkittäviä pääomia ja vaatii mahdollisia yritysostoja lukuun ottamatta melko vähän investointeja. Kassavirtaa on viime vuosina vahvistanut myös Constin käyttöpää oman väheneminen tarkan käyttöpääomanhallinnan ansiosta. Constin johto uskoo. että yhtiön vuosittain toteuttamien projektien merkittävä määrä ja verrattain pieni keskimääräinen koko rajoittavat yksittäisiin projekteihin liittyviä riskejä liiketoiminnan tuloksellisuudelle. OSAAVA JA MOTIVOITUNUT HENKILÖSTÖ JA JOHTO Constin johtoryhman jäsenillä on toimialalta keskimäärin yli 20 vuoden olennainen työkokemus. Johtoryhmää johtaa toimitusjohtaja Marko Holopainen, joka on ollut Constin palveluksessa sen perustamisvuodesta 2008 lähtien. Consti pyrkii jatkuvasti kehittämään henkilöstönsä osaamista, ja henkilöstön vaihtuvuus on kehittynyt vuosina 2012 2014 yhtiön kannalta suotuisasti. Tuoreen henkilostotutkimuksen 2 mukaan henkilöstö näkee yhtiön tulevaisuuden valoisana ja luottaa johdon kyvykkyyteen. 1) Consti Yhtiöt Oy:n RALA-asiakastyytyväisyys 1 9/2015. 2) Corporate Spirit Oy:n toteuttama henkilöstötutkimus, elokuu 2015. 5
MARKKINAKATSAUS Suomen korjausrakentamisen markkinat olivat vuonna 2014 yhteensä 11,7 miljardia euroa eli 52 prosenttia talonrakennusmarkkinoiden arvosta. Constille tärkeät markkinat käsittävät kiinteistöjen korjausrakentamisen lisäksi talotekniikan uudisrakentamisen sekä tekniset kiinteistöpalvelut. Kyseessä ovat kaiken kaikkiaan 15,0 15,5 miljardin euron markkinat Suomessa. Vakaasti kasvavat, houkuttelevien trendien ajamat korjausrakentamisen markkinat Mrd. 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5 Keskimääräinen vuotuinen kasvu 2007 2014 Keskimääräinen vuotuinen kasvuennuste 2015 2020 Nimellinen kasvu 4,1 % /v. Reaalinen kasvu 2,0 % /v. Reaalinen kasvu 2,5 % /v. 4 Korjausrakentaminen (reaalinen) 3 Uudisrakentaminen (reaalinen, indeksoitu) 2 Suomen bruttokansantuote (reaalinen, indeksoitu) 1 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 11,7 Consti toimii markkina-alueilla, joiden odotetaan kasvavan kokonaismarkkinoita nopeammin Korjausmarkkinoiden kasvu segmenteittäin 2014 2020 (reaalinen) Helsinki 1 3,3 % Tampere, Turku, Oulu 1 3,1 % Muut kasvukeskukset 2 2,9 % Muut 1,7 % Taloyhtiöt Vuokratalot Yritykset Julkinen sektori Kotitaloudet ja muut Consti läsnä 2,1 % 2,6 % 2,3 % 2,4 % Kokonaismarkkinat 2,5 % 3,5 % 6 1) Kaupunkikeskukset ja kehysalueet 2) Jyväskylä, Kuopio, Vaasa ja Lappeenranta Lähteet: Suomen Pankki, EuroConstruct, Tilastokeskus, VTT 2015
KORJAUSRAKENTAMISEN MARKKINOIDEN AJURIT JA TRENDIT Rakennuskannan ikääntyminen Suomen rakennuskannan ikääntyminen kasvattaa rakennusten teknistä korjaustarvetta, erityisesti putki-, julkisivu- ja ilmanvaihtoremonttien kysyntää. Tällä hetkellä korjataan pääosin 1960-luvun rakennuskantaa. Seuraavaksi vuorossa ovat 1970- ja 1980-luvuilla rakennetut talot, joita on merkittävästi 1960-luvun rakennuksia enemmän. Energiatehokkuus Energiatehokkuuteen liittyvä EU-lainsäädäntö on tiukentunut viime vuosina, ja se on vaikuttanut myös rakentamiseen. Energiatehokkuuden merkityksen odotetaan korostuvan korjausrakentamisessa etenkin, kun 1970- ja 1980-luvuilla rakennetut, energiatehokkuudeltaan heikot rakennukset tulevat peruskorjausikään seuraavan 10 20 vuoden aikana. Energiatehokkuutta pystytään parantamaan erityisesti taloteknisillä ratkaisuilla ja julkisivuremonteilla. Kaupungistuminen ja korjausrakentamisen keskittyminen kasvukeskuksiin Suomessa on käynnissä muuttoliike suurimpiin kaupunkeihin ja kasvukeskuksiin. 1 Suomen korjausrakentamisen aktiviteetti painottuu tällä hetkellä voimakkaasti Uudellemaalle ja Tampereen seudulle, mikä johtuu pääasiassa kaupunkien suuresta 1960- ja 1970-luvuilla rakennetusta rakennuskannasta, joka on tullut korjausikään, sekä voimakkaasta muuttoliikkeestä näille alueille. Constin liiketoiminta on keskittynyt Suomen suurimpiin kasvukeskuksiin, joissa on myös suurin korjausrakentamisen kasvupotentiaali. Rakennusten käyttötarkoitusten muutokset Rakennusten käyttötarkoitusten muutoksilla pyritään tehostamaan ja optimoimaan rakennuskannan taloudellista tuottoa. Tyypillisiä käyttötarkoituksen muutoksia ovat kasvukeskuksien keskusta-alueilla vanhojen toimitilojen muuntaminen esimerkiksi hotelleiksi sekä vanhojen toimi- ja teollisuustilojen muuntaminen asunnoiksi ja palvelutaloiksi. Talotekniikan ja automaation merkityksen kasvu Talotekniikan merkitys korostuu jatkuvasti, kun järjestelmät kehittyvät ja teknologian määrä rakennuksissa kasvaa. Nykyaikaisilla automaatiojärjestelmillä voidaan hallita rakennusten ja prosessien energiatehokkuutta sekä kiinteistön järjestelmien oikeanlaista käyttöä ja olosuhteiden hallintaa. Talotekniikalla on rakennusten osalta keskeinen rooli EU:n energiatehokkuustavoitteiden saavuttamisessa. 7 1 Tilastokeskus.
HISTORIA 2008 2010 2011 2012 2014 Consti syntyy ja kasvaa voimakkaasti yritysostoilla Consti perustetaan vastaamaan markkinoilla olevaan kysyntään korjausrakentamiseen keskittyneelle toimijalle. Yritysostojen seurauksena syntyy nykyinen, kokonaisvaltaisesti talotekniikan, korjausurakoinnin ja julkisivusaneerauksen palveluja tarjoava Consti. LIIKEVAIHTO Milj. Liiketoiminnat yhdistyvät Consti keskittyy vahvasti hankkimiensa liiketoimintojen integrointiin. Hankitut yhtiöt sulautetaan liiketoiminta-alueista vastaaviin yhtiöihin. Selkeä suunnitelma kannattavan kasvun jatkamiseksi Jatkuvan kasvun ja kannattavuuden perusta on rakennettu. Consti kasvaa orgaanisesti ja yritysostoin. Vakiintunut toimintamalli ja vahva, kannattava kasvu Orgaaninen kasvu on voimakasta. Projektinhallintaa, myyntiä ja markkinointia kehitetään. Uusia tuote- ja palvelukonsepteja tuodaan markkinoille. 216 172 135 141 142 83 18 2008 2009 2010 2011 2012 2013 (IFRS) 2014 (IFRS) 8
STRATEGIA Täydentävien yritysostojen tekeminen Jatkuva operatiivisen toiminnan ja tehokkuuden parantaminen Kasvu Constin nykyisillä markkina-alueilla sekä täyden Constipalvelutarjonnan laajentaminen Suomen kasvukeskuksiin Palvelutarjonnan vahvistaminen ja Service-liiketoiminnan jatkuva kasvattaminen Asiakassuhteiden jatkuva vahvistaminen ja edistyksellisiin projektimuotoihin, teknologiainnovaatioihin sekä asiakaslähtöisiin toimintamalleihin panostaminen Tulevaisuudennäkymät Consti odottaa, että koko vuoden 2015 liikevaihto kasvaa noin 15 % vuoteen 2014 verrattuna. 1 Pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet 2 Liikevaihdon vuotuinen kasvu keskimäärin vähintään 10 % Oikaistu liikevoittomarginaali yli 5 % Kassavirtasuhde 3 yli 90 % Nettovelan ja oikaistun käyttökatteen suhde alle 2,5x samalla kuitenkin ylläpitäen tehokkaan pääomarakenteen 1 Tulevaisuudennäkymiä koskevat riskit liittyvät muun muassa Suomen talouden ja yhtiön liiketoiminnan kehityksen kaltaisiin tekijöihin. 2 Yhtiön taloudelliset tavoitteet perustuvat lukuisille olettamille, ja yhtiön todellinen tulos voi poiketa merkittävästi yhtiön taloudellisista tavoitteista. 3 Kassavirtasuhde on vapaa kassavirta jaettuna käyttökatteella. Vapaa kassavirta on operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin. 9
LIIKETOIMINTA-ALUEET Consti tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Consti on yksi harvoja toimijoita, joka kykenee tarjoamaan sekä talotekniikka-, julkisivu- että korjaus urakointipalveluita omilla henkilöstöresursseillaan. Yhtiön johto uskoo, että kiinteistöjen koko elinkaaren kattava tarjonta tuo sille kilpailuetua korjausrakentamisen markkinoille TALOTEKNIIKKA 44 % Osuus liikevaihdosta 1 2014 TARJONTA Asuintalojen putkiremontit Toimitilojen ja julkisten rakennusten talotekniset asennukset - LV-, IV-, sähkö- ja sprinkleriurakointi - Tele- ja datayhteystyöt - Automaatio ja energiatekniikka JULKISIVUT 33 % Osuus liikevaihdosta 1 2014 TARJONTA Julkisivuseinien saneeraukset ja saumaukset Katto-, parveke- ja ikkunasaneeraukset Pihakansien ja parkkihallien saneeraukset Ulkoalueiden kunnostus ja viherrakentaminen Vaativien lasi- ja betonirakenteiden saneeraukset Asuintalojen jälkiasennetut hissit ja lisäkerrokset kerrostaloihin Vuokra-asuintalojen peruskorjaukset KORJAUSURAKOINTI 25 % Osuus liikevaihdosta 1 2014 TARJONTA Muiden kuin asuintalojen kokonaisvaltaiset saneeraushankkeet Hotelli- ja ravintolatilojen sekä muiden liiketilojen peruskorjaukset ja -laajennukset Rakennusten käyttötarkoituksen muutokset Arvokohteiden entisöinti 10 1 Service-toiminta mukaan lukien, ennen konsernieriä. Luvut eivät täsmää 100 prosenttiin pyöristämisen takia. Lähde: Consti.
Kattava tarjonta lisää Constin uskottavuutta korjausrakentamisen erikoisosaajana. tyypillisissä hankkeissa, joissa vaaditaan monenlaista korjausrakentamisen erikoisosaamista. Kattava tarjonta lisää yhtiön johdon näkemyksen mukaan Constin uskottavuutta korjausrakentamisen erikoisosaajana. RAKENNUSTYYPIT Asuinrakennukset Toimitilat ja julkiset rakennukset ASIAKASKUNTA Asunto-osakeyhtiöt Kiinteistösijoittajat Yritykset/teollisuus Julkishallinto SERVICE-TOIMINTA 12 % Osuus liikevaihdosta 2 2014 RAKENNUSTYYPIT Asuinrakennukset Toimitilat ja julkiset rakennukset RAKENNUSTYYPIT Toimitilat ja julkiset rakennukset ASIAKASKUNTA Asunto-osakeyhtiöt Kiinteistösijoittajat Julkishallinto ASIAKASKUNTA Kiinteistösijoittajat Yritykset/teollisuus Julkishallinto Kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen sisältyy Service-toimintaa, joka sisältää palvelu-urakointia sekä sopimusasiakkaille toteutettavat tekniset huolto- ja ylläpitopalvelut. Tällä toiminnalla Consti pyrkii saamaan lisää pitkäaikaisia huolto- ja palvelusopimuksia sekä tehostamaan henkilöstön resursointia. Service-liiketoimintaan lukeutuvat: Talotekniikka: talotekniset huolto-, korjaus- ja asennuspalvelut, kuten ilmanvaihdon huolto, pienimuotoiset sähkötyöt, nuohous, jäähdytys-, sprinkleri- ja automaatiojärjestelmien korjaukset ja asennukset sekä energiatehokkuushankkeet. Julkisivut: Julkisivujen saumaus, parvekkeiden betonikorjaukset ja maalaukset, peltikattojen vuotokorjaukset sekä maalaukset ja pinnoitukset sekä pihakunnostukset. Korjausurakointi: Liikekiinteistöjen muutostyöt, tilojen käyttäjille tehtävät muutostyöt, ylläpitoja kausikorjaustyöt sekä korjaustarpeita koskeva konsultointi. 2 Ennen konsernieriä. Lähde: Consti. 11
TALOUSTIETOA Tunnusluvut Milj. (ellei toisin mainittu) 2012 (FAS) 2013 (IFRS) 2014 (IFRS) Tilintarkastamaton ellei toisin mainittu. 1.1. 31.12. 1.1. 30.9. 2014 (IFRS) 2015 (IFRS) Pro forma 8 2015 (IFRS) Liikevaihto 142* 172 216* 146 181 181 Liikevaihdon kasvu, % - 21.2 % 7 25,6 % - 24,1 % - Käyttökate (EBITDA) 4,3 7,0 9,8 6,1 7,0 - Käyttökateprosentti, % 2 3,1 % 4,1 % 4,5 % 4,2 % 3,9 % - Oikaistu käyttökate (EBITDA) 1 4,3 7,0 9,8 6,1 7,5 - Oikaistu käyttökateprosentti, % 2 3,1 % 4,1 % 4,6 % 4,2 % 4,2 % - Liikevoitto -1,9* 5,5 7,8* 4,7 5,4 5,4 Liikevoittoprosentti, % -1,3 % 3,2 % 3,6 % 3,2 % 3,0 % - Oikaistu liikevoitto 3-1,9 5,5 7,9 4,7 5,9 - Oikaistu liikevoittoprosentti, % 2-1,3 % 3,2 % 3,6 % 3,2 % 3,2 % - Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja 3,4 3,1 5,5 7,9 4,7 5,9 - Oikaistu liikevoittoprosentti ennen liikearvon poistoja, % 2 2,2 % 3,2 % 3,6 % 3,2 % 3,2 % - Katsauskauden voitto -6,5* 0,3 2,0* 0,7 1,1 3,7 Vapaa kassavirta 5 5,5 4,0 15,7 8,9 7,2 - Kassavirtasuhde, % 6 127 % 57 % 160 % 146 % 102 % - Tilauskanta 95 118 163 170 172 - Uudet tilaukset 162 163 227 175 150 - * Tilitarkastettu. 1 Oikaistu käyttökate muodostuu käyttökatteesta (liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset) pois lukien kertaluonteiset erät, jotka ovat a) rakennejärjestelyiden ja listautumisen suunnitteluun liittyvät kulut, ja b) IFRS-standardien käyttöönottoon liittyvät kulut. 2 Käyttökateprosentti, oikaistu käyttökateprosentti, oikaistu liikevoittoprosentti ennen liikearvon poistoja sekä oikaistu liikevoittoprosentti lasketaan jakamalla asianomainen luku liikevaihdolla. 3 Oikaistu liikevoitto muodostuu liikevoitosta pois lukien kertaluonteiset erät, jotka ovat a) rakennejärjestelyiden ja listautumisen suunnitteluun liittyvät kulut, ja b) IFRS-standardien käyttöönottoon liittyvät kulut. 4 Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja lasketaan lisäämällä oikaistuun liikevoittoon FAS:in mukaan tehty liikearvon poisto. 5 Vapaa kassavirta on operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin 6 Kassavirtasuhde on vapaa kassavirta jaettuna käyttökatteella 7 Edustaa kasvuprosenttia 2013 IFRS vs. 2012 FAS. Kasvuprosentti 2013 FAS vs. 2012 FAS on 20.9 % 8 Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut perustuvat pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoitustoimenpiteiden vaikutuksiin. Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2015 päättyneeltä jaksolta on koottu olettaen, että yhtiön pääomarakenteen muutos ja uudelleenrahoitus olisi toteutettu 1.1.2015, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos on ollut. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoitus ei ole myöskään ennakoida, millainen yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. 12
Keskeiset taseen tunnusluvut 30.9.2015 30,6 % Omavaraisuusaste 88,6 % Velkaantumisaste 13
RISKIT Constin osakkeeseen sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat yhtiön liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Tässä esitetty riskikuvaus on vain tiivistelmä riskitekijöistä, ja se perustuu listalleottoesitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja niiden perusteella tehtyihin arvioihin. Osakkeeseen sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti listalleottoesitteessä kuvattuihin riskitekijöihin kokonaisuudessaan. Listalleottoesite on saatavilla osoitteessa www.consti.fi/listautuminen. 14 Constin toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit Suomen epäsuotuisa talouskehitys ja rakennussektorin heikentyneet kasvunäkymät voivat vaikuttaa negatiivisesti Constin palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen. Kiristyvä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti Constin kannattavuuteen ja sen markkinaosuus voi laskea. Consti saattaa epäonnistua strategiansa määrittämisessä ja toteuttamisessa sekä asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa. Consti voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä ja ammattitaitoista henkilöstöä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti yhtiön liiketoimintaan. Epäonnistuminen tarjousprosessissa, projektinhallinnassa tai -seurannassa voi johtaa kohonneisiin kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Constin liiketoiminnan kannattavuuteen. Constin solmimat urakka- ja palvelusopimukset voivat muuttua yhtiölle epäedullisiksi. Projektien toteuttamista koskevat erimielisyydet ja projektien viivästyminen voivat johtaa kohonneisiin kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Constin liiketoiminnan kannattavuuteen. Consti voi epäonnistua mahdollisten yritysostokohteiden löytämisessä sekä hankittujen kohteiden integroinnissa, ja yritysostoista saattaa seurata Constille ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita. Merkittävien asiakkuuksien ja yhteistyökumppaneiden menettämisellä voi olla haitallinen vaikutus Constin liiketoimintaan. Consti altistuu riskeille, jotka liittyvät tavarantoimittajiin sekä alihankkijoiden käyttöön. Pitkäaikaisten sopimusten tilikausittain esitetty osatuloutettu liikevaihto ja tulos eivät välttämättä vastaa lopullisen kokonaistuloksen tasaista jakautumista sopimuksen ajalle. Constille voi syntyä ennakoitua suurempi vastuu toimituksistaan sekä merkittäviä takuuajan vastuita. Asiakassopimusten velvoitteiden täyttämiseen, sopimusten tulkintaan sekä pitkäaikaisiin palvelusopimuksiin liittyy riskejä, joiden toteutuminen voi vaikuttaa yhtiöön kielteisesti. Consti saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa. Consti on riippuvainen sen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistä, jotka ovat osin kolmansien osapuolten kehittämiä ja ylläpitämiä. Työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa Constiin haitallisesti. Constin toimintaan saattaa liittyä ympäristöriskejä. Epäsuosiolliset sääolot voivat vaikuttaa haitallisesti Constin liiketoimintaan. Constin työntekijöiden tai alihankkijoiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja. Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Constin liiketoimintaa. Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset koskien etenkin rakentamista, ympäristönsuojelua, työlainsäädäntöä tai työturvallisuutta voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Constin liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia. Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa haitallisesti Constin liiketoimintaan tai aiheuttaa odottamattomia kustannuksia. Constin vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä. Constin pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa yhtiön historiallisesta liiketoiminnasta, liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä Consti ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan. Mikäli Consti ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenanttiehtoja, voi niiden rikkominen johtaa lainasopimusten eräännyttämiseen. Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Constiin. Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Constille. Constin verorasitus saattaa kasvaa verolainsäädännön tai sen soveltamista koskevien muutosten tai verotarkastuksen seurauksena, eikä yhtiö välttämättä pysty hyödyntämään laskennallisia verosaamisiaan. Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen vaikutus Constille. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset altistavat Constin tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille. Osakkeisiin, listautumiseen, osakemyyntiin sekä henkilöstöantiin liittyviä riskejä Osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti. Consti ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa. Listautumisen jälkeen Constin suurin osakkeenomistaja säilyttää merkittävän omistuksen ja äänivallan. Constin listautumiseen ja listayhtiönä toimimiseen liittyy kustannuksia. Consti voi epäonnistua pörssiyhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa. Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset (Lock-up) vähentävät Constin osakkeiden likviditeettiä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan.
OSAKEMYYNNIN JA HENKILÖSTÖANNIN EHDOT Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yleiset ehdot Intera Fund I Ky ( Instituutiomyyjä ) ja Listalleottoesitteen liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat (Instituutiomyyjä ja liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat yhdessä Myyjät ) tarjoavat osakemyynnissä ( Osakemyynti ) ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000 Consti Yhtiöt Oyj:n ( Consti tai Yhtiö ) osaketta ( Myyntiosakkeet ) (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisömyynti ) ja (ii) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutiomyynti ). Lisäksi Yhtiö tarjoaa Yhtiöön ja Yhtiön konserniyhtiöihin Henkilöstöannin merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille Suomessa ( Henkilöstö ) sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle merkittäväksi alustavasti enintään 30 000 uutta Yhtiön osaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000 ylimääräistä uutta Yhtiön osaketta ( Henkilöstöosakkeet, ja yhdessä Myyntiosakkeiden kanssa Tarjottavat Osakkeet ) ( Henkilöstöanti ). Tarjottavat Osakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 51,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ( Osakkeet ) ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 51,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita, ja jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei käytetä. Yleisö- ja Instituutiomyynnin sekä Henkilöstöannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen yleisten ehtojen lisäksi jäljempänä esitetyistä Yleisömyynnin, Instituutiomyynnin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliike ( Danske Bank tai Pääjärjestäjä ). Osakemyynti Myyjät tarjoavat Yleisömyynnissä ja Instituutiomyynnissä ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000 Myyntiosaketta. Myyntiosakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 51,2 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 51,0 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita, ja että jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei käytetä. Henkilöstöanti Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015 valtuuttaa Yhtiön hallituksen ( Hallitus ) päättämään enintään 200 000 uuden osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Hallitus päätti valtuutuksen perusteella 27.11.2015 alustavasti maksullisesta suunnatusta osakeannista Henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Henkilöstöannissa annetaan alustavasti enintään 30 000 Henkilöstöosaketta ja lisäksi enintään 70 000 ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Henkilöstöosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Henkilöstön ja johdon sitouttamiseksi Yhtiöön. Hyväksytyistä Henkilöstöosakkeiden merkinnöistä Yhtiölle suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Henkilöstöannin yhteydessä. Henkilöstöannin seurauksena Osakkeiden lukumäärä voi nousta alustavasti enintään 7 842 300 Osakkeeseen ja mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamisen seurauksena tarjottavien ylimääräisten Henkilöstöosakkeiden jälkeen enintään 7 912 300 Osakkeeseen. Henkilöstöosakkeet vastaavat noin 0,4 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 0,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti merkittäväksi tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita. Mikäli kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjotut ja kaikki ylimääräiset Henkilöstöosakkeet merkitään, vastaavat Henkilöstöosakkeet yhteensä noin 1,3 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Henkilöstöannin jälkeen. Lisäosakeoptio Instituutiomyyjä ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että Instituutiomyyjä antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption ostaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) (arviolta 11.12.2015 9.1.2016 välisenä ajanjaksona) enintään 600 000 Osaketta tai hankkia Osakkeille ostajia yksinomaan Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Lisäosakeoption Osakkeet vastaavat noin 7,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 7,7 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita. Vakauttamistoimenpiteet Danske Bank voi Osakemyynnissä allokoida Myyntiosakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin sille syntyy lyhyt positio. Lyhyt positio on katettu, mikäli lyhyeksi myynti ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Danske Bank voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Danske Bank voi sulkea katetun lyhyen position Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Danske Bank ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Osakemyynnin jälkeen Danske Bank saattaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä (arviolta 11.12.2015 9.1.2016 välisenä ajanjaksona) ensin Helsingin Pörssin Prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteet voivat näin ollen johtaa Osakkeiden tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan, mutta vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan toteuteta Myyntiosakkeiden lopullista myyntihintaa ( Myyntihinta ) korkeampaan hintaan. Danske Bankilla ei ole velvollisuutta suorittaa vakauttamistoimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Mahdollisissa vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Danske Bank voi tehdä Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjän kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Danske Bank voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Osakemyynnin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät ja allokoidaan Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suurempi määrä Osakkeita. Danske Bankin on palautettava osakelainaussopimuksen perusteella lainaamansa määrä Osakkeita Instituutiomyyjälle. Järjestämissopimus Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 10.12.2015 Järjestämissopimuksen ( Järjestämissopimus ). Järjestämissopimuksen mukaan Myyjät sitoutuvat myymään Pääjärjestäjän hankkimille ostajille Tarjottavia Osakkeita, ja Pääjärjestäjä sitoutuu erikseen, tiettyjen ehtojen täyttyessä, hankkimaan ostajia Tarjottaville Osakkeille. Katso lisätietoja kohdasta Listautumisen järjestäminen. Tarjous- ja merkintäaika Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00. Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 10.12.2015 kello 12.00. Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00. 15
Ylikysyntätilanteessa Instituutiomyyjällä on oikeus Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin keskeyttämiseen aikaisintaan 7.12.2015 kello 16.00. Hallituksella on oikeus Henkilöstöannin keskeyttämiseen harkintansa mukaan aikaisintaan 7.12.2015 kello 16.00. Yleisömyynti, Instituutiomyynti sekä Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutiomyynti ja Yleisömyynti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollinen keskeyttäminen julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi keskeyttämisen jälkeen. Instituutiomyyjällä on oikeus pidentää Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin tarjousaikaa. Hallituksella on oikeus pidentää Henkilöstöannin merkintäaikaa. Mahdollinen tarjousajan tai merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee tarjousajan tai merkintäajan uusi päättymisajankohta. Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin tarjousaika ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyvät kuitenkin viimeistään 16.12.2015 kello 16.00. Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin tarjousaikoja tai Henkilöstöannin merkintäaikaa voidaan pidentää toisistaan riippumatta. Tarjousajan ja/tai merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote julkistetaan viimeistään Yleisömyynnin tai Instituutiomyynnin tarjousajan tai Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettyinä arvioituina päättymispäivinä. Myynti- ja merkintähinta Myyntiosakkeita tarjotaan alustavasti vähintään 9,50 euron ja enintään 11,50 euron myyntihintaan Myyntiosakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa tarjousajan kuluessa. Muutos julkistetaan pörssitiedotteella. Myyntihinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Myyntihinta ei kuitenkaan Yleisömyynnissä ole korkeampi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 11,50 euroa Myyntiosakkeelta. Katso jäljempänä kohta Sitoumuksen peruuttaminen. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisömyynnin Myyntihinta eli Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on enintään 10,35 euroa. Myyntihinta päätetään institutionaalisten sijoittajien Instituutiomyynnissä antamien ostotarjousten ( Ostotarjous ) perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa Instituutiomyynnin tarjousajan päätyttyä arviolta 10.12.2015 ( Hinnoittelu ). Myyntihinta ja Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti. fi välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 11.12.2015, Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdollisuus, toteuttaminen sekä julkistaminen Instituutiomyyjä ja Hallitus päättävät Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisista määristä, Myyntihinnasta sekä Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun yhteydessä arviolta 10.12.2015. Instituutiomyyjällä on yksin oikeus päättää Myyntiosakkeiden lopullinen määrä Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin kysynnän perusteella Hinnoittelun yhteydessä. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin lopputulos ja lopulliset allokaatioperiaatteet julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä arviolta 11.12.2015 Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Sitoumuksen peruuttaminen Yleisömyynnissä annettua sitoumusta ostaa Myyntiosakkeita ja Henkilöstöannissa annettua sitoumusta merkitä Henkilöstöosakkeita ( Sitoumus ) ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa määritellyissä tilanteissa. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, joka käy ilmi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kaupankäynnin alkamista Myyntiosakkeilla Helsingin Pörssissä, on Sitoumuksen ennen Esitteen täydentämistä tai oikaisua antaneilla sijoittajilla oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Myyntiosakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien Sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, täydennys julkistetaan pörssitiedotteella, jossa julkistetaan myös tiedot sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Menettely Sitoumusta peruutettaessa Yleisömyynnissä merkintäsitoumus tulee peruuttaa asetetun määräajan kuluessa seuraavasti: Danske Bankin pankkitunnuksilla Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse. Danske Bank Oyj:n konttoreissa tai Private Banking -konttoreissa annetun Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti siihen konttoriin, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu. Danske Bankin yritysten verkkopankin tai Internet Verkkomerkinnän kautta annetun Sitoumuksen voi peruuttaa vain käymällä henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä Danske Bankin konttorissa (pois lukien yrityskonttorit). Danske Bankin konttoreita on maanlaajuisesti 43. Henkilöstöannissa merkintäsitoumus tulee peruuttaa ilmoittamalla tästä kirjallisesti merkintäpaikkaan. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Yleisömyynnissä annettu Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Myyntiosakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Omistus- ja osakasoikeudet Omistusoikeus Tarjottaviin Osakkeisiin siirtyy, kun Tarjottavat Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Tarjottavien Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Henkilöstöosakkeiden liikkeelle laskemisen tai merkinnän yhteydessä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Kaupankäynti Osakkeilla Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Myyntiosakkeiden ja Yhtiön olemassa olevien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle. Myyntiosakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 11.12.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 15.12.2015. Henkilöstöosakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 21.12.2015 ja näiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 21.12.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on CONSTI ja ISIN-tunnus FI4000178256. Oikeus peruuttaa Osakemyynti ja Henkilöstöanti Instituutiomyyjällä on oikeus peruuttaa Yleisömyynti ja Instituutiomyynti ja Hallituksella on oikeus peruuttaa Henkilöstöanti koska tahansa ennen niiden toteuttamisesta päättämistä Hinnoittelun yhteydessä muun muassa markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Instituutiomyyjä päättää peruuttaa Osakemyynnin ja/tai Hallitus päättää peruuttaa Henkilöstöannin, maksetut myynti- ja merkintähinnat palautetaan sijoittajille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua peruuttamispäätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up) Yhtiö, Myyjät sekä tietyt Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvat henkilöt ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, etteivät edellä mainitut tahot tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 16
11.12.2015 ja päättyy Yhtiön ja Instituutiomyyjän osalta 180 päivän kuluttua Listautumisesta sekä Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvien henkilöiden ja Myyjien (paitsi Instituutiomyyjän) osalta 360 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optiooikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen toimenpiteen vastikkeena Osakkeen tai muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu vastike. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten Yhtiön osalta työntekijöiden kannustinjärjestelmiin liittyen tai Yhtiön toteuttaessa yritysostoja omilla Osakkeillaan ja Myyjän osalta muun muassa Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä. Antamalla Sitoumuksen osallistua Henkilöstöantiin kyseinen taho sitoutuu Henkilöstöosakkeita koskevaan luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy 360 päivän kuluttua Listautumisesta, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Henkilöstöosakkeita tai Henkilöstöosakkeiden ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Henkilöstöosakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai hankkivat Henkilöstöannissa tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Henkilöstöantiin osallistuvat suostuvat siihen, että tässä kuvattu luovutusrajoitus voidaan kirjata heidän arvo-osuustileilleen. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 44,8 prosenttia Osakkeista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään ja että Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita eikä Lisäosakeoptiota käytetä. Muut seikat Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Instituutiomyyjä yhdessä Pääjärjestäjän kanssa. Henkilöstöantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Hallitus. Saatavilla olevat asiakirjat Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön pääkonttorissa. Sovellettava laki Osakemyyntiin ja Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakemyynnistä ja/tai Henkilöstöannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Yleisömyynnin ehdot Yleistä Yleisömyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti enintään 300 000 Myyntiosaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Instituutiomyyjä voi kysynnästä riippuen siirtää Myyntiosakkeita alustavista osakemääristä poiketen Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin välillä rajoituksetta. Yleisömyynnissä tarjottavien Myyntiosakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 300 000 Myyntiosaketta tai, jos Sitoumusten kattama Myyntiosakkeiden määrä Yleisömyynnissä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Myyntiosakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos Sitoumus ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä Sitoumusten vähimmäisja enimmäismäärä Yleisömyyntiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Yleisömyynnin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 20 000 Myyntiosaketta. Yksi sijoittaja voi antaa Yleisömyynnissä vain yhden Sitoumuksen. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen Yleisömyynnin merkintäpaikkoina toimivat Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille: Danske Bank Oyj:n konttorit Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina; Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking -asiakkaille); Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma-pe kello 9.00 20.00 ja la kello 10.00 16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan; Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa www.danskebank.fi. Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa; sekä Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online modulissa Business Online -sopimusasiakkaille. Yleisömyynnin merkintäpaikkoina toimivat muille kuin Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille: Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille osoitteessa www. danskebank.fi; ja Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma-pe kello 9.00 18.00 ja la 10.00 16.00 (Suomen aikaa) numerossa + 358 10 54 63151 (pvm/mpm), sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai internetistä osoitteesta www.danskebank.fi. Sitoumuksen antaminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia Danske Bankin verkkopankissa tai Verkkomerkintänä. Yksittäinen sijoittaja voi antaa Sitoumuksen Danske Bankin Verkkomerkinnän kautta Yleisömyynnissä 15 000 euroon asti. Jos merkintä on yli 15 000 euroa, Sitoumuksen voi antaa Danske Bank Oyj:n konttoreissa. Sitoumuksen kattamat osakkeet on maksettava tililtä, joka on Sitoumuksen antajan nimissä. Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan merkintäpaikan ehtojen mukaisesti, sekä maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Sitoumuksen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa Sitoumuksen peruuttaminen mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. Myyntiosakkeiden maksu Myyntiosakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta 11,50 euroa Myyntiosakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Myyntiosakkeiden määrällä. Yleisömyynnin osakekohtainen Myyntihinta ei voi ylittää Alustavan Hintavälin enimmäishintaa. Danske Bankin konttorissa, Danske Bankin Private Banking konttorissa tai Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Danske Bankissa olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa tilisiirtona. Danske Bankin verkkopankin tai Danske Bankin yritysten verkkopankin kautta tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan. Internet Verkkomerkinnän kautta tehdyn Sitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu Internet Verkkomerkinnän ehtojen/ohjeiden mukaisesti välittömästi Sitoumuksen tehtyään. Sitoumuksen hyväksyminen ja Myyntiosakkeiden allokaatio Instituutiomyyjä päättää Yleisömyynnissä Myyntiosakkeiden allokaatiosta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Instituutiomyyjä päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Instituutiomyyjä pyrkii hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100 Myyntiosakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Myyntiosakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Kaikille Yleisömyynnissä Sitoumuksen antaneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Myyntiosakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 22.12.2015. 17