JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 1 Omistajaohjausjaosto Aika 10.09.2018 klo 12:05-13:34 Paikka Kaupunginhallituksen kokoushuone, kaupungintalo Käsitellyt asiat Sivu 76 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 3 77 Pöytäkirjan tarkastajien valinta 4 78 Omistajaohjausjaoston kokoukset syyskaudella 2018 5 79 Osakassopimus Joensuun Tiedepuiston osakkaiden välillä 6 80 Karelia Expert Matkailupalvelu Oy:n omistusjärjestelyjen eteneminen 81 Pohjois-Karjalan, Etelä-Karjalan ja Etelä-Savon kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustaminen 8 10
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 2 Omistajaohjausjaosto Läsnä Eskelinen Seppo puheenjohtaja Autti Hannele jäsen Järvinen Anni jäsen Kauppinen Markku jäsen Törmälä Anssi jäsen Poistui kokouksesta 79 klo 13:23 Karjalainen Kari kaupunginjohtaja, esittelijä Himanka Riitta hallintopäällikkö, pöytäkirjanpitäjä Horttanainen Jari kansliapäällikkö Kärkkäinen Mikko kaupunginlakimies Paikalla 81 ja 79-80 klo 12:07-13:34 Alvila Kari toimitusjohtaja, PTTK Oy Paikalla 81 klo 12:07-13:06 Kosonen Anne toimitusjohtaja, Siun Talous Oy Paikalla 81 klo 12:07-13:06 Allekirjoitukset Seppo Eskelinen puheenjohtaja Riitta Himanka pöytäkirjanpitäjä Pöytäkirjan tarkastus Pöytäkirja on tarkastettu 10.09.2018 Markku Kauppinen pöytäkirjan tarkastaja Hannele Autti pöytäkirjan tarkastaja Pöytäkirja yleisesti nähtävillä Pöytäkirja on asetettu yleisesti nähtäväksi 10.09.2018 yleisessä tietoverkossa. Pöytäkirjanpitäjä Riitta Himanka
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 3 Omistajaohjausjaosto 76 10.09.2018 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus OMOHJ 10.09.2018 76 Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Kokous todetaan laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Päätös: Totesi.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 4 Omistajaohjausjaosto 77 10.09.2018 Pöytäkirjan tarkastajien valinta OMOHJ 10.09.2018 77 Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Pöytäkirjan tarkastajiksi valitaan Markku Kauppinen ja Hannele Autti. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 5 Omistajaohjausjaosto 62 04.06.2018 Omistajaohjausjaosto 78 10.09.2018 Omistajaohjausjaoston kokoukset syyskaudella 2018 2700/00.02/2018 OMOHJ 04.06.2018 62 Hallintosäännön 83 :n mukaan toimielin päättää kokoustensa ajan ja paikan. Valmistelija: Hallintopäällikkö Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää pitää kokoukset syyskaudella 2017 seuraavasti: elokuu 20.8. klo 12:00 syyskuu 17.9. klo 12:00 lokakuu 22.10 klo 12:00 marraskuu 19.11.klo 12:00 joulukuu 10.12 klo 12:00 Lisäksi ylimääräisiä kokouksia, joista päätetään erikseen, pidetään tarpeen mukaan. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti. OMOHJ 10.09.2018 78 Omistajaohjausjaosto on tarkistanut kokousaikatauluja kokouksessaan 20.8.2018 ja sopinut lisäkokouksista syys-, loka- ja marraskuulle. Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää pitää lisäkokoukset 10.9., 8.10. ja 12.11. Kokoukset alkavat klo 12:00. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 6 Omistajaohjausjaosto 79 10.09.2018 Osakassopimus Joensuun Tiedepuiston osakkaiden välillä 3201/00.01.00/2018 OMOHJ 10.09.2018 79 Joensuun Seudun Kehittämisyhtiö Josek Oy ja Joensuun Tiedepuisto Oy ovat sopi neet (30.5.2018 päivätty sulautumissuunnitelma) kombinaatiosulautumisesta uu dek si yhtiöksi Business Joensuun Oy:ksi. Sulautumiseen liittyen Joensuun kaupunki on ostanut kaikki Joensuun Seudun Ke hit tä mis yh tiö Josek Oy:n osakkeet itselleen. Josek Oy:stä on tullut kaupungin ko ko naan omistama osakeyhtiö. Niin ikään sulautumiseen liittyen Joensuun kau pun ki on ostanut Finnvera Oyj:ltä ja on ostamassa Pohjois-Karjalan Maa kunta lii tol ta niiden omistamat Joensuun Tiedepuisto Oy:n osakkeet, jolloin Joensuun Tiedepuisto Oy:n osakkeenomistajiksi Joensuun kaupungin ohella jäävät Itä-Suo men yliopisto, Joensuun yliopiston tukisäätiö ja Pohjois-Karjalan kou lutus kun ta yh ty mä (Riveria). Edellä mainittujen osakejärjestelyjen jälkeen Joensuun kaupunki (suoraan tai kon ser ni yh tiöi den sä kautta) tulee omistamaan hiukan yli 90 % ensin Joensuun Tie de puis to Oy:stä ja sittemmin sulautumisessa syntyvästä uudesta yhtiöstä Busi ness Joensuun Oy:stä. Joensuun kaupunki harkitsee myös myyvänsä omistuk seen sa tulevia Business Joen suun Oy:n osakkeita Karelia Am mat ti kor kea koulu Oy:lle, joka on kokonaan kau pun gin omistama yhtiö. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymme nes osaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hin nasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jon ka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunas ta mis ta. Kaupunki pitää hyvänä, että Itä-Suomen yliopisto, Joensuun yliopiston tu ki säätiö ja Pohjois-Karjalan Koulutuskuntayhtymä (Riveria) säilyvät Joensuun Tie depuis to Oy:n ja yhtiön sulautuessa sulautumisessa syntyvän uuden yhtiön omis taji na. Toisaalta Itä-Suomen yliopisto, Joensuun yliopiston tukisäätiö ja Pohjois-Kar ja lan Koulutuskuntayhtymä (Riveria) ovat olleet halukkaita jatkamaan Joen suun Tiedepuisto Oy:n ja yhtiön sulautuessa sulautumisessa syntyvän uuden yhtiön omistajina. Osakassopimuksen valmistelutilannetta ja sen mahdollista sisältöä esitellään tarkemmin kokouksessa. Osakassopimusluonnos on tutustuttavissa sähköisen kokouksen oheismateriaalina. Valmistelija: kaupunginlakimies, kansliapäällikkö Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää merkitä valmistelutilanteen tiedoksi. Päätös: Merkittiin tiedoksi.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 7 Omistajaohjausjaosto 79 10.09.2018 Kaupunginlakimies Mikko Kärkkäinen oli kokouksessa asiantuntijana asian käsittelyn aikana. Anssi Törmälä poistui kokouksesta asian käsittelyn päätyttyä.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 8 Omistajaohjausjaosto 80 10.09.2018 Karelia Expert Matkailupalvelu Oy:n omistusjärjestelyjen eteneminen 1546/00.04.02/2017 OMOHJ 10.09.2018 80 Kaupunginhallitus päätti Karelia Expert Matkailupalvelu Oy omistusjärjestelyistä 25.6.2018 261 muutostyöryhmän esityksen pohjalta seuraavasti: 1. "Merkitä tiedoksi ja Joensuun kaupungin osalta hyväksyä edellä esitetyn mu kai sen muutostyöryhmän esityksen Karelia Expert Matkailupalvelu Oy:n omis tus jär jes te lyis tä, 2. hyväksyä ensimmäisessä vaiheessa hankittavaksi Joensuun kaupungille yhteen sä 354 osaketta osakkeen nimellisarvon mukaisella hinnalla (84,09 /osa ke) edellä esitetyn vaiheen 1 mukaisesti. 3. hyväksyä myöhemmin tulevassa suunnatussa osakeannissa hankittavaksi Joen suun kaupungille yhteensä 1.203 osaketta vaiheen 3 mukaisesti, 4. todeta, että kaikki edellä esitetyt vaiheet on toteutettava 31.12.2018 mennes sä ja todeta, että järjestely on kaupunginhallituksen aiemmin tekemän pää tök sen mukaisesti ehto vuoden 2019 yhtiön rahoituksen toteuttamiselle Joen suun kaupungin osalta ja 5. todeta, että järjestelyyn tarvittava määräraha osoitetaan syksyn ta lous arvio muu tos ten yhteydessä." Karelia Expert Matkailupalvelu Oy on nyt toimittanut kunnille omis tus muu tospro ses sin aineistot kuntakohtaiseen käsittelyyn. Asian käsittelyä pyydetään mah dol li sim man nopeasti syyskuun aikana, jotta muutosprosessi saadaan to teutet tua tavoiteaikataulussa. Aineistot ovat luettavissa sähköisen kokouksen oheismateriaalina. Joensuun kaupungin osalta kaupunginhallituksen 25.6.2018 päätös on kattava ja lain voi mai nen ja siten esitetyt järjestelyt ovat Joensuun osalta täy tän töön pa nokel poi set. Asetetussa määräajassa on kaupunginhallituksen päätöksen mu kaises ti py syt tä vä. Valmistelija: kansliapäällikkö Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää merkitä asian tiedokseen ja todeta, että kau pun gin sitova kanta on päätetty 25.6.2018 :ssä 261. Sekä osakekauppojen että maakuntaliiton osakkeiden osalta voidaan edetä mah dol li sim man nopeasti kuitenkin viimeistään 31.12.2018 mennessä. Joensuun kaupunki vastaa osaltaan kauppoihin liittyvästä varainsiirtoverosta ja te kee ilmoituksen osakkeiden saannosta.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 9 Omistajaohjausjaosto 80 10.09.2018 Karelia Expert Oy:n yhtiökokousedustajana toimii kansliapäällikkö Jari Hort tanai nen tai määräämänsä. Hallintopalvelut vastaa muiltakin osin omistusjärjestelyjen täytäntöönpanosta Joen suun kaupungin osalta. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti. Kaupunginlakimies Mikko Kärkkäinen oli kokouksessa asiantuntijana asian käsittelyn aikana.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 10 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 Pohjois-Karjalan, Etelä-Karjalan ja Etelä-Savon kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustaminen 3164/00.01.00/2018 OMOHJ 10.09.2018 81 1. Hankkeen tausta Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen valmistelussa on alusta läh tien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICT- palvelujen tuot ta misen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden palvelukeskuksen (Hetli Oy) kaut ta kaikkien 18 maakunnan oli määrä uudistuksessa hoitaa palkka-, hen ki löstö- ja taloushallinnon tehtävänsä. ICT- palvelukeskuksen (Vimana Oy:n) pe rus tami sen tavoitteena on luoda säästöjä, yhtenäistää toimintatapoja ja tarjota paras ta osaamista kaikkien maakuntien käyttöön ja varmistaa tasainen palveluiden laa tu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajasti, koska isoilla kaupungeilla ja seutukunnilla oli jo toimivia isoja talous- ja henkilöstöhallinnon pal ve lu kes kuk sia. Valmistelun edetessä myös valtion oma selvitys osoitti, että Het liä ei tarvita tuotantoon ja se päätettiin lakkauttaa tarpeettomana. Val tioneu vos ton tiedotteessa todettiin, että erityisesti maakuntien tekemät talous- ja hen ki lös tö hal lin non palvelutuotantoon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tarpeen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen pal ve lu kes kus vedettiin pois jo aiemmin. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun pe rin suunnitelluista neljästä pal ve lu kes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-pal ve luja varten perustettu Vimana Oy ja Maa kun tien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä digitaalisilla pal veluil la ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja määrittelemät digitalisaatio- ja ICT-pe rus tie to tek niik ka pal ve lut tuottamalla ne lähellä asiakasta yhdessä Vi manan verkostojen kanssa. Vimanan toiminnan painopiste on tälle hetkellä niissä pal ve luis sa, jotka ovat välttämätöntä saada perustettua ennen maakuntien toimin nan alkamista. Paikallisena tavoitteenamme tulee olla, että maakuntien yhtiöt ovat tuottajina Vimana Oy:n palveluverkostossa. 2. Nykytilanne Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- palvelujen tuottaminen jat kos sa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laadun osalta ei ole poistunut. Myös hankintalaki tiukentuu ja kuntayhtiöiden ulosmyyntirajoitukset tulevat täy si mää räi se nä voimaan vuoden 2019 alusta lukien. Pärjääminen tu le vai suudes sa edellyttää isompia tuotantoyksiköitä ja te hok kuu den kasvattamista mm. di gi ta li saa tion ja robotiikan käytön myötä. Kus tan nus te hok kuus, laatu, osaa minen ja palveluiden kehittäminen on varmistettava. Koska valtakunnallista palvelukeskus Hetli Oy:tä ei tullut, tulee maakuntien vastuu korostumaan näiden palvelujen järjestämisessä. TaHe- palveluyhtiössä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on tapahtumassa koko valtakunnassa kes kit ty mis tä, ja myös uusia yhtiöitä ollaan perustamassa.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 11 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, SiunTalous (SiuTa) Oy, Pohjois-Karjalan tieto tek niik ka kes kus (Pttk) Oy, Etelä-Savon maakuntaliitto, Etelä-Savon sosiaali-ja ter veys pal ve lu jen kuntayhtymä (Essote), Itä-Savon sairaanhoitopiirin kun ta yhty mä (Sosteri) ja Vaalijalan kuntayhtymä ovat neuvotelleet yhteisistä ICT-ja Ta- He pal ve lui ta tarjoavien yhtiöiden perustamisesta. Yhtiöt syntyisivät osapuolten liik keen luo vu tuk sil la, jotka yhtiöiden osalta tulisivat voimaan 1.1.2019 ja Etelä-Sa von osapuolten osalta vuoden 2019 aikana. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen rakentaminen ei ole si dok sis sa maakunta- ja sote-uudistuksen toteutumiseen, vaan se tulee tehdä edel lä mainituista syistä joka tapauksessa, jotta pystytään vastaamaan pal ve luiden kilpailukyvystä ja kehittämisestä. 3. Ehdotettu uusi rakenne 1.1.2019 Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen palvelee si dos yksik kö sään nös ten mukaisena inhouse yksikkönä omistajiaan (työnimi InhouseOy ) ja toinen (työnimi OuthouseOy ) inhouseyhtiön omistajien mah dolli sia tytär-ja osakkuusyhtiöitä, jotka eivät täytä hankintalain mukaista si dosyksik kö-tai hankintayksikkö määritelmää. Uusien yhtiöiden nimet päätetään myö hem min, mutta tässä niistä käytetään edellä mainittuja työnimiä. Yhdistyvät yhtiöt eli Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tek niik kakes kus Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli InhouseOy:n ja OuthouseOy:n. Yh dis ty vien yhtiöiden kaikki liiketoiminta siirtyy 1.1.2019 lukien liiketoimintojen luo vu tuk si na uusiin yhtiöihin niin, että in-housetoiminnot siirtyvät InhouseOy:öön ja out-housetoiminnot siirtyvät OuthouseOy:öön. Yhdistyvät yhtiöt saavat luovutuksissa vastikkeena InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkeita. Yhdistyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edelleen yh dis tyvien yhtiöiden osakkaina, mutta tulevat liittymissopimuksella uusien yhtiöiden osa kas so pi mus ten osapuoliksi. Seuraavassa vaiheessa (tavoiteaikataulu vuoden 2019 loppuun mennessä) yhdistyneet yhtiöt puretaan selvitystilamenettelyllä, jon ka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osakkaista tulee InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tek niik ka kes kus Oy ja osakkeita suoraan merkitsevät Etelä-Savon osa puolet siihen saakka kunnes perustajayhtiöt puretaan ja toiminta jat kuu pelkästään uu sien yhtiöiden kautta. Perustajayhtiöiden nykyiset osak keen omis ta jat saavat suh teel lis ta osuuttaan vastaavan osuuden uusista yhtiöistä. Mi kä li joku osakas ei ha luai si kaan olla jatkossa mukana uudessa yhtiöissä, tulee sen omis tus osuus käsi tel lä perustajayhtiön purkamisprosessissa. Jos joku nykyisistä omis ta jis ta päätyy jäämään pois uudesta yhtiöstä, menettää se in hou se-ase man sa ja joutuu jatkos sa hakemaan palvelunsa kilpailutuksen kautta muualta. InhouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n. 430. InhouseOy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sarja mah dol li sil le maakuntien ulkopuolisille osakkaille. Osakesarjojen ko ko nais määrät perustuvat maakuntien väkilukuun ja osakkeita lasketaan liikkeelle pal ve luiden käyttöön perustuen. OuthouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja henkilömäärä n. 15. Out-
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 12 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 houseoy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle laskettavien osakkeiden määrä pe rus tuu myös maakuntien väkilukuun ja palveluiden käyttöön. InhouseOy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mukaisesti kolmeen osakesarjaan: - ES- osakkeet enintään 31% osakepääomasta Etelä-Savon alueen osakkaille - PK- osakkeet enintään 37% osakepääomasta Pohjois-Karjalan alueen osakkail le ja - EK- osakkeet enintään 29% osakepääomasta Etelä-Karjalan alueen osak kaille - lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uusille osakkaille maa kun ta sar jo jen ulkopuolelta. Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja jakamattomat jäävät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maakuntasarjojen sisällä osa kemää rät jakautuvat luovutushetken omistusten suhteessa. OuthouseOy:n osakkei ta on vain yksi osakesarja, josta PK-osapuolet mer kit se vät 34% ja EK- osa puolet merkitsevät 29%. Lopuista osakkeista ES-osapuolet voi vat merkitä 22% tai ne jäävät yhtiön haltuun myöhempää merkintää varten. 4. Hallituspaikat InhouseOy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuu si ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen vara jä sen. Hallituksen jäsenistä valitsevat: (i) EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (ii) ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iii) PK osakkeiden omis ta jat 1-3 hallituksen jäsentä (iv) Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen jäsenen Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nimetä jäse net seuraavasti: - suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omistava osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen - toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas nimeää yhden hal lituk sen jäsenen - muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jäsenen. Muita osakkai ta tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vähemmän, muut osakkaat osal lis tu vat toisen hallituksen jäsenen valitaan). Toisen hallituksen jäsen nimeäminen edellyttää että Osakesarjalla on vähintään kak si Osakasta sekä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön taseessa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [15.000-19.999] kappaletta. Kolmannen Hal lituk sen jäsenen nimeäminen Maakuntaosakkeiden perusteella edel lyt tää että Osa ke sar jal la on vähintään viisi Osakasta sekä sitä että Osa ke sar jas sa on Yhtiön ta sees sa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [20.000] kappaletta. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana minimiomistusvaatimusta ei so vel le ta. PK-osakkeiden osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloittaessa. Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2- vuotiskausina kunkin maa kun nan kesken.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 13 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 Siun Talous oy:n osalta tämä tarkoittaa, että Siun sote ja Joensuun kaupunki nimeä vät kumpikin yhden hallituksen jäsenen ja hänen henkilökohtaisen va ra jä senen sä ja muut osakkaat yhdessä yhden jäsenen ja varajäsenen. OuthouseOy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsi nais ta jäsentä ja kullekin henkilökohtainen varajäsen. Hallitus valitsee kes kuudes taan puheenjohtajan ja tarvittaessa yhden varapuheenjohtajan. Kunkin maakun nan osakkaista kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeävät hal li tuk sen jä senet. Hallituspaikkojen nimeämiseksi maakunnan alueella sijaitsevien osak kai den omis tus yhteensä tulee olla vähintään 10 %. Hallituksen en sim mäi sen toi min takau den aikana minimiomistusvaatimusta ei sovelleta. PK-osak kei den osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloittaessa. 5. Inhouse -aseman toteutuminen Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että inhouse-asema ei missään vai hees sa vaarannu oman tai muiden osakkaiden toimesta. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa yhtiöön yhtiö ko kouk ses sa, hallituksessa sekä asiakasneuvottelukunnassa. Yhtiö tuottaa pal ve lui ta julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, hankintalaki) mu kaise na sidosyksikkönä eli yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankintalaissa säädetyn han kin ta yk sik kö mää ri tel män ja kulloinkin voimassa olevissa oikeusohjeissa asete tut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaa ti muk set tai velvoitteet sidos yk sik kö han kin to jen toteuttamiselle. 6. Ehdotuksen arviointia omistajan näkökulmasta Uudet yhtiöt vaikuttaisivat laajasti kaikkien kolmen maakunnan alueella. Yh tiöillä olisi kilpailukykyinen henkilöstö (n. 450 aloitusvaiheessa) ja työpaikkoja kai kissa kolmessa maakunnassa, n. 35 000 palvelujen käyttäjää, kustannustehokkaat ja laadukkaat palvelut. Työpaikkoja ja asiantuntijoita säilyy maakunnissa. Asiakkai den prosesseja voidaan kehittää paikallisesti yhdessä kolmen tasavertaisen ja rin nak kai sen maakunnan ja maakuntien isojen kaupunkien kesken. Tavoitteena on saada näin toimien säästöjä kokonaisprosesseissa. Savonlinnassa tiistaina 14.8.2018 käydyssä omistajatahojen neuvottelussa olivat pai kal la Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän johtaja ja hal lituk sen puheenjohtaja, Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymän johtaja ja halli tuk sen puheenjohtaja, Vaalijalan kuntayhtymän johtaja ja hallituksen pu heenjoh ta ja, Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän johtaja, Ek so ten hallituksen puheenjohtaja, Joensuun kaupunginjohtaja, Etelä-Savon maa kun ta joh ta ja ja maakuntahallituksen puheenjohtaja, Lappeenrannan kaupun gin edustaja ja ao. yhtiöiden toimitusjohtajat. Yhteinen näkemys oli, että ehdo tet tu yhtiöjärjestely on kaikkien osapuolten tavoitteena. Tapaamisessa so vittiin, että InhouseOy:n kotipaikka on Lappeenranta ja en sim mäi sen 2-vuo tis kauden puheenjohtajana hallituksessa toimii Pohjois-Karjalan ni meä mä edustaja. Out houseoy:ssa yhtiön kotipaikka ja ensimmäisen kauden pu heen joh ta juus on toi sin päin. Yhtiöiden nykyiset omistajat saavat uudesta yhtiöstä suhteellista osuuttaan vastaa vat osakkeet. Taloudellista riskiä muutoksessa ei ole nähtävissä. Ehdotettu jär jes te ly on Joensuun kaupungin näkemyksen mukaan omistajien edun mu kaista. Uudesta InhouseOy:stä tulee yksi merkittävimmistä TaHe- ja ICT- palvelujen tuot ta jis ta julkishallinnolle Suomessa.
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 14 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 Järjestelystä on ennakkopäätöshakemus verottajan käsittelyssä ja päätös tulee saa da ennen järjestelyjen toteutusta. 7. Tarvittavat päätökset omistajilta Varsinaisen päätöksen uusien yhtiöiden perustamisesta tekevät yhtiöiden hal lituk set ja yhtiökokoukset, jotka päättävät myös liiketoimintaluovutuksesta. Päätösten täytäntöönpanon edellytys on, että verottajan antama sitova en nakko pää tös järjestelyistä ei aseta estettä järjestelylle. Omistajatahojen tulee omissa organisaatioissaan käsitellä omistajaohjausasiana yh tiö muu tos ta koskevat esitykset. Omistajien kanta tulee siis olla syyskuussa kool le kutsuttavaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen mennessä seuraaviin asioihin: - suostumus siihen, että kaupungin osaomistamat yhtiöt Siun Talous Oy ja Poh jois-kar ja lan Tietotekniikkakeskus Oy voivat sitoutua liiteasiakirjoissa eli yh tiö jär jes tys luon nok sis sa ja osakassopimusluonnoksissa kuvattuun jär jes telyyn - InhouseOy:n sekä OuthouseOy:n perustamisen hyväksyminen liitteissä esite tyl lä tavalla - valtuutus em. yhtiöiden hallituksille viimeistellä asiakirjojen yksityiskohdat se kä liitteet - oikeutus em. yhtiöille merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeen luo vu tus perustettaville yhtiöille. - hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osakassopimusten mu kaises ti. Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy:n omistajien tulee sa mas sa yhteydessä päättää sitoutumisestaan oman organisaationsa osalta järjes te lyyn ja siihen liittyvien asiakirjojen hyväksyminen. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen ja lain mukaisesti enemmis tö pää tök sil lä. Liitteinä ovat Inhouse Oy:n yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimusluonnos, Out hou se Oy:n yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimusluonnos sekä asiakirja liit ty mi nen osakassopimukseen (sekä Inhouse- että Outhouse yhtiöt, sama liite). Valmistelija: hallintopalvelut Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää Joensuun kaupungin kannanottona ja eväs tyk se nä yhtiökokousedustajalle 1. hyväksyä edellä esitetyn Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n perustamisen, 2. todeta, että Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy voivat merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeenluovutukset pe rus tet ta val le yhtiölle, 3. hyväksyä osaltaan liitteenä olevat Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n yh tiöjär jes tys- ja osakassopimusluonnokset ja myöntää Siun Talous Oy:n hal li tuk-
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 15 Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 sel le ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy:n hallitukselle valtuudet vii meis tel lä asiakirjojen yksityiskohdat sekä liitteet, 4. päättää hallituksen jäsenten nimeämisestä uusiin yhtiöihin osa kas so pi musten mukaisesti tarkemmin sovittavan aikataulun mukaisesti sekä 5. nimetä Joensuun kaupungin edustajan Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan Tie to tek niik ka kes kus Oy:n myöhemmin syksyllä (arviolta viikolla 47) pi det täviin ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti. Omistajaohjausjaosto nimesi Joensuun kaupungin edustajaksi ylimääräisiin yhtiökokouksiin Jari Horttanaisen tai hänen määräämänsä. Asia käsiteltiin kokouksessa esityslistan järjestyksestä poiketen :n 77 jälkeen. Siun Talous Oy:n toimitusjohtaja Anne Kosonen, PTTK Oy:n toimitusjohtaja Kari Alvila ja kaupunginlakimies Mikko Kärkkäinen olivat kokouksessa asiantuntijoina asian käsittelyn aikana. Liitteet 1 (Inhouse)Oy, yhtiöjärjestysluonnos 2 (Inhouse) Oy osakassopimusluonnos 3 (Outhouse) Oy, yhtiöjärjestysluonnos 4 (Outhouse) Oy, osakassopimusluonnos 5 Osakassopimuksen liite 17.2_liittyminen osakassopimukseen
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 16 Omistajaohjausjaosto 10.09.2018 76-81 :t OIKAISUVAATIMUSOHJEET JA VALITUSOSOITUS MUUTOKSENHAKUKIELLOT JA NIIDEN PERUSTEET Seuraavista päätöksistä ei kuntalain (10.4.2015/410) 136 :n mukaan saa tehdä oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, kos ka päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa. Pykälät 76-80 Koska päätöksestä voidaan tehdä kuntalain (10.4.2015/410) 134 :n mukaan kirjallinen oikaisuvaatimus, seuraaviin päätök siin ei saa hakea muutosta valittamalla. Pykälät 81 Hallintolainkäyttölain 5 :n 2 momentin tai muun lainsäädännön mukaan seuraaviin päätöksiin ei saa hakea muutosta valit ta mal la. Pykälät ja valituskieltojen perusteet OIKAISUVAATIMUSOHJEET Oikaisuvaatimusviranomainen ja -aika Seuraaviin päätöksiin tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, käyntiosoite, postiosoite ja sähköposti: Joensuun kaupunginhallitus Käyntiosoite: Rantakatu 20, 80100 JOENSUU (klo 9.00-15.00) Postiosoite: PL 59, 80101 JOENSUU Sähköposti: kirjaamo@joensuu.fi Pykälät 81 Oikaisuvaatimus on tehtävä neljäntoista (14) päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Oikaisuvaatimusaikaa las kettaes sa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän (7) päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirjaon nähtävänä yleisessä tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän (7) päi vän kuluttua siitä, kun päätöstä koskeva pöytäkirjaote on lähetetty hänelle kirjeellä. Mikäli tiedoksianto on toimitettu saan ti to dis tus ta vastaan tai luovuttamalla asiakirjat asianosaiselle, asianosaisen katsotaan saaneen tiedon saan ti to dis tuk sen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana. Mikäli päätös on annettu tiedoksi asianosaiselle sähköisenä viestinä hänen suos tu muk sel laan (tavallinen sähköinen tiedoksianto), päätös katsotaan saadun tiedoksi kolmantena päivänä viestin lähettämisestä, jollei muuta näytetä. Mikäli päätös on annettu tiedoksi asianosaiselle sähköisenä viestinä hänen suostumuksellaan niin, että päätös on noudettavissa viranomaisen osoittamalta palvelimelta, tietokannasta tai muusta tiedostosta (todisteellinen sähköinen tiedoksianto), päätös katsotaan saadun tiedoksi, kun se on noudettu viranomaisen osoittamalta yhteydeltä. Oikaisuvaatimuksen sisältö Oikaisuvaatimuksessa, joka on osoitettava Joensuun kaupunginhallitukselle, on ilmoitettava
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 17 oikaisuvaatimuksen tekijän nimi ja kotikunta postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset oikaisuvaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa päätös, johon haetaan oikaisua miltä kohdin päätökseen haetaan oikaisua ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi perusteet, joilla oikaisua vaaditaan Oikaisuvaatimuskirjelmä on oikaisuvaatimuksen tekijän, hänen laillisen edustajansa tai asiamiehensä allekirjoitettava. Jos oikaisuvaatimuksen tekijän puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos oi kai su vaa ti muskir jel män laatijana on muu henkilö, oikaisuvaatimuskirjelmässä on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta. Oikaisuvaatimuksen toimittaminen Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusviranomaiselle ennen oikaisuvaatimusajan päättymistä. Omalla vastuul la voi oikaisuvaatimusasiakirjat lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin oikaisuvaatimusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille viimeistään oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen oi kai su vaa ti mus vi ran omaisen aukioloajan päättymistä. Oikaisuvaatimuksen voi lähettää omalla vastuullaan myös säh kö pos ti vies ti nä. Tällöin oikaisuvaatimuksen on oltava perillä viimeistään oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen oi kai su vaa ti mus vi ranomai sen aukioloajan päättymistä. VALITUSOSOITUS Valitusviranomainen ja valitusaika Seuraaviin päätöksiin voidaan hakea muutosta kirjallisella valituksella. Oikaisuvaatimuksen johdosta annettuun pää tökseen saa hakea muutosta kunnallisvalituksin vain se, joka on tehnyt oikaisuvaatimuksen. Mikäli päätös on oi kai su vaa timuk sen johdosta muuttunut, saa päätökseen hakea muutosta kunnallisvalituksin myös asianosainen sekä kunnan jäsen. Valitusviranomainen, käyntiosoite, postiosoite, telefaksi ja sähköpostiosoite: Itä-Suomen hallinto-oikeus Käyntiosoite: Minna Canthin katu 64 Postiosoite: PL 1744, 70101 Kuopio Puhelin: 029 56 42500 (vaihde) Faksi: 029 56 42501 ita-suomi.hao@oikeus.fi Valitusaika 30 päivää, jollei pykälän kohdalla muuta ilmene. Kunnallisvalitus, pykälät: Hallintovalitus, pykälät: Muu valitusviranomainen, osoite ja postiosoite: Pykälät: Valitusaika alkaa päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saa neen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän (7) päivän kuluttua siitä, kun päätöstä koskeva pöy tä kir ja ote on lähetetty hänelle kirjeellä. Mikäli tiedoksianto on toimitettu saantitodistusta vastaan tai luovuttamalla asiakirjat asian osai sel le, asianosaisen katsotaan saaneen tiedon saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tie dok si saan ti to dis tuk seen merkittynä aikana. Mikäli päätös on annettu tiedoksi asianosaiselle sähköisenä viestinä hänen suos tu muk sel laan (tavallinen sähköinen tiedoksianto), päätös katsotaan saadun tiedoksi kolmantena päivänä viestin lähettämisestä, jollei muuta näytetä. Mikäli päätös on annettu tiedoksi asianosaiselle sähköisenä viestinä hänen suostumuksellaan niin, että päätös on noudettavissa
JOENSUUN KAUPUNKI PÖYTÄKIRJA 14/2018 18 viranomaisen osoittamalta palvelimelta, tietokannasta tai muusta tiedostosta (todisteellinen sähköinen tiedoksianto), päätös katsotaan saadun tiedoksi, kun se on noudettu viranomaisen osoittamalta yhteydeltä. Valituskirjelmä Valituskirjelmässä, joka osoitetaan valitusviranomaiselle, on ilmoitettava valittajan nimi ja kotikunta postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset valittajalle voidaan toimittaa päätös, johon haetaan muutosta miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi perusteet, joilla muutosta vaaditaan Valituskirjelmä on valittajan, hänen laillisen edustajansa tai asiamiehensä allekirjoitettava. Jos muutoksenhakijan pu heval taa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituskirjelmän laatijana on muu henkilö, va li tus kir jelmäs sä on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta. Valituskirjelmään on liitettävä päätös, josta valitetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä ja todistus siitä, minä päivänä pää tös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä ne asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaa ti muk sen sa tueksi. Valitusasiakirjojen toimittaminen Valitusasiakirjat on toimitettava valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä. Omalla vastuulla voi va li tus asia kirjat lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin valitusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille viimeis tään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä. Valitusasiakirjat voi lä hettää omalla vastuullaan myös telefaksina tai sähköpostiviestinä. Tällöin valituksen on oltava perillä viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä. Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa https://asiointi2.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet.tällöinkin valituksen on oltava perillä viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä. Valitusasiakirjat voi toimittaa myös: nimi, osoite ja postiosoite Pykälät Valitusasiakirjat on toimitettava (jos toimitettava muulle kuin valitusviranomaiselle): Pykälät Lisätietoja Hallinto-oikeudessa valituksen käsittelystä perittävä oikeudenkäyntimaksu on 250 euroa. Mikäli hallinto-oikeus muuttaa valituksenalaista päätöstä muutoksenhakijan eduksi, oikeudenkäyntimaksua ei peritä. Maksua ei myöskään peritä eräissä asiaryhmissä eikä myöskään mikäli asianosainen on muualla laissa vapautettu maksusta. Maksuvelvollinen on vireillepanija ja maksu on valituskirjelmäkohtainen. Yksityiskohtainen oikaisuvaatimusohje/valitusosoitus liitetään pöytäkirjanotteeseen.