OKMETIC Okmetic Oyj Varsinainen yhtiökokous 1(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 OKMETIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: Paikka: Läsnä: io.4.2oi3 klo io.00-ii.i4 Technopoliksen Akropolis-sali, Teknobulevardi g-5, oi53o Vantaa Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä oli lisäksi yhtiön hallituksen jäseniä, toimitusjohtaja Kai Seikku, KHT Mikko Nieminen, V'T Anu Kaskinen, OTK Ville Ranta sekä yhtiön johtoa ja kokousvirkailijoita. 1. Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Henri Österlund avasi kokouksen ja esitti lyhyen katsauksen hallituksen toiminnasta viime vuonna sekä esitteli paikalla olevat hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajan. 2. Kokouksen järjestäytyminen Varatuomari Anu Kaskinen valittiin kokouksen puheenjohtajaksi. Puheenjohtaja kutsui OTK Ville Rannan kokouksen sihteeriksi. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kutsu yhtiökokoukseen oli julkaistu pörssitiedotteella jayhtiön Internet-siesilla i2.2.2oi3. Todettiin edelleen, että hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle ovat olleet saatavilla yhtiön Internet-siesilla i2.2.2oi3 alkaen ja tilinpäätösasiakirjat vastaavasti i9.3.2oi3 alkaen. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta. Yhteenvetoluettelot hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite i). 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Valittiin pöytäkirjantarkastajaksi Tom Backman ja ääntenlaskun valvojaksi Meri Herranen. ~a ~.
O K M ETI C Varsinainen yhtiökokous 2(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu pörssitiedotteella sekä yhtiön Internet-siesilla i2.2.2oi3. Ilmoittautumisaika yhtiökokoukseen oli päättynyt 5.4.2oi3. Todettiin, että yhtiökokous oli näin ollen kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti ja että kokous oli laillinen ja päätösvaltainen. Yhtiökokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite 2). 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Todettiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 54 osakkeenomistajaa ja ~.i91.~i9 osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite ). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6. Vuoden 2oi2 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtaja Kai Seikku piti katsauksen, jossa hän myös esitteli vuoden 2oi2 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen pääkohdat. Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite Todettiin, että vuoden 2oii tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus olivat olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön Internet-siesilla i9.3.2oi3 alkaen, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Todettiin, että vuoden 2012 tilinpäätös käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen. Merkittiin, että emoyhtiön tilinpäätös on laadittu suomalaisen laskentasäännöstön mukaan ja konsernitilinpäätös kansainvälisen laskentasäännöstön (IFRS) mukaan. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite ). Esitettiin tilintarkastuskertomus,joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi. Liite 6 ~. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 3i.i2.2oi2 päättyneeltä tilikaudelta..,. ~~
OKM ETI C Varsinainen yhtiökokous 3(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta Todettiin, että emoyhtiön taseen 3i.i2.2oi2 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 26,E miljoonaa euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan o,25 euroa osakkeelta ja että osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä i5.4.2oi3 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.4.2oi3. Lisäksi hallitus oli ehdottanut, että hallitus valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa. Valtuutuksen perusteella jaettava lisäosinko voi olla, mahdolliset useat erilliset jakopäätökset yhteen laskien, kaikkiaan yhteensä enintään o,4o euroa osakkeelta ja kokonaisuudessaan enintään i5.000.000 euroa. Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingon jakamisen täsmäytyspäivän sekä osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun lisäosingonjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite ). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa jaetaan o,25 euroa osakkeelta ja että osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä i5.4.2oi3 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. osinko maksetaan 22.4.2oi3. Lisäksi yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään o,4o euron suuruisen lisäosingon maksamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. g. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä toimitusjohtajan sijaiselle Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta i.i.2oi2-3i.i2.2oi2 koskevan seuraavia henkilöitä: Henri Österlund (hallituksen puheenjohtaja) Tapani Järvinen (hallituksen varapuheenjohtaja) Mervi Paulasto-Kröckel (hallituksen jäsen) Hannu Martola (hallituksen jäsen) Mikko Puolakka (hallituksen jäsen i2.4.2oi2 alkaen) Pekka Salmi (hallituksen jäsen i2.4.2oi2 saakka) Kai Seikku (toimitusjohtaja) Mikko Montonen (toimitusjohtajan sijainen) Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden y11ä mainituille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä toimitusjohtajan sijaiselle 3i.i2.2oi2 päättyneeltä tilikaudelta. :~~
OKM ETI C Varsinainen yhtiökokous 4(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 io. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 25 %yhtiön osakkeista ja äänistä olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että palkkiota maksetaan seuraavasti: i) hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa toimikautena, 2) hallituksen varapuheenjohtajalle 30.000 euroa toimikautena ja 3) hallituksen jäsenelle kullekin 20.000 euroa toimikautena. Palkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja verojen osalta käteisenä. Palkkion maksu toteutetaan kertamaksuna io.5.2oi3, ja palkkiona maksettavien osakkeiden määrä määräytyy yhtiön osakkeen 8.5.2oi3 päätöskurssin mukaan. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka on hallituksen puheenjohtajan osalta 750 euroa/kokous ja kunkin hallituksen jäsenen osalta 500 euroa/kokous. Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite 8) Yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioista. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 25 %yhtiön osakkeista ja äänistä olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä. Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite ). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä. i2. Hallituksen jäsenten valitseminen Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 25 %yhtiön osakkeista ja äänistä olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen Tapani Järvinen, Hannu Martola, Mervi Paulasto-Kröckel, Mikko Puolakka ja Henri Österlund. Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite io). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Tapani Järvinen, Hannu Martola, Mervi Paulasto-Kröckel, Mikko Puolakka ja Henri Österlund. ig. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite ii). Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. å'~"~~
O K M ETI C Varsinainen yhtiökokous 5(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 14. Tilintarkastajan valitseminen Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen. Todettiin, että tilintarkastaja ja päävastuullinen tilintarkastaja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite i2). Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Nieminen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. i5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään i.~28.75o kappaletta, mikä vastaa noin io prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin io prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää omien osakkeiden hankinnan ja/tai pantiksi ottamisen tavasta ja muista ehdoista. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen i2.4.2oi2 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään io.io.2oi4 saakka. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi Liite i ). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. ~6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain io luvun i :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien tai luowtettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.200.000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin, omien osakkeiden luovuttamisen ja osakeyhtiölain io luvun i :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus ~~,~
OKM ETI C Varsinainen yhtiökokous 6(7) Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja osakeyhtiölain io luvun i :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen i2.4.2oi2 antaman valtuutuksen päättää osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään io.io.2oi4 saakka. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite i ). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luowttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. i~. Yhtiökokouksen päättäminen Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että kokouksen pöytäkirja tulee olemaan nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla viimeistään 24.4.2oi31ukien. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello ii.i4. Yhtiökokouksen puheenjohtaja Anu Kaskinen Vakuudeksi: v'c..~ Ville Ranta Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: ~~~- ~~v Tom Backman,, i i
h; OKMETIC Varsinainen yhtiökokous Pöytäkirja Nro 1 / 2013 10.4.2013 7(7) PÖYTÄKIRJAN LIITTEET: Liite i Yhteenvetoluettelot hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista Liite 2 Yhtiökokouskutsu Liite 3 Ääniluettelo Liite 4 Toimitusjohtaja katsaus Liite 5 Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus Liite 6 Tilintarkastuskertomus Liite ~ Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä, osingonmaksua ja hallituksen valtuuttamista lisäosingon jakamiseen Liite 8 Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten palkkiota Liite g Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten lukumäärää Liite io Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten valitsemista Liite ii Hallituksen ehdotus koskien tilintarkastajan palkkiota Liite i2 Hallituksen ehdotus koskien tilintarkastajan valitsemista Liite 13 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Liite i4 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, omien osakkeiden luowttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Liite 7 Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä, osingonmaksua sekä hallituksen valtuutusta päättämään lisäosingon jakamisesta Emoyhtiön taseen 31.12.2012 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 26 738 571,34 euroa, josta tilikauden voitto on 4 595 017,70 euroa. Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina 15.4.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan maanantaina 22.4.2013. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa. Valtuutuksen perusteella jaettava lisäosinko voi olla, mahdolliset useat erilliset jakopäätökset yhteen laskien, kaikkiaan yhteensä enintään 0,40 euroa osakkeelta ja kokonaisuudessaan enintään 15 000 000 euroa. Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingon jakamisen täsmäytyspäivän sekä osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun lisäosingonjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. HALLITUS
Liite 8 Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten palkkioita Ehdotamme yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että palkkioita maksetaan seuraavasti: 1) hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa toimikautena, 2) hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa toimikautena ja 3) hallituksen jäsenelle kullekin 20 000 euroa toimikautena. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja verojen osalta rahana. Vuosipalkkion maksu toteutetaan kertamaksuna 10.5.2013, ja palkkiona maksettavien osakkeiden määrä määräytyy yhtiön osakkeen 8.5.2013 päätöskurssin mukaan. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka on hallituksen puheenjohtajan osalta 750 euroa/kokous ja kunkin hallituksen jäsenen osalta 500 euroa/kokous. ACCENDO CAPITAL SICAV, SIF RAHASTO KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ ILMARINEN MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ OY INGMAN FINANCE AB
Liite 9 Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten lukumäärää Ehdotamme yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä. ACCENDO CAPITAL SICAV, SIF RAHASTO KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ ILMARINEN MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ OY INGMAN FINANCE AB
Liite 10 Osakkeenomistajien ehdotus koskien hallituksen jäsenten valitsemista Ehdotamme yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Tapani Järvinen, Hannu Martola, Mervi Paulasto-Kröckel, Mikko Puolakka ja Henri Österlund. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. ACCENDO CAPITAL SICAV, SIF RAHASTO KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ ILMARINEN MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ OY INGMAN FINANCE AB
Liite 11 Hallituksen ehdotus koskien tilintarkastajan palkkiota Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. HALLITUS
Liite 12 Hallituksen ehdotus koskien tilintarkastajan valitsemista Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. HALLITUS
Liite 13 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 728 750 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää omien osakkeiden hankinnan ja/tai pantiksi ottamisen tavasta ja muista ehdoista. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2012 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 10.10.2014 saakka. HALLITUS
Liite 14 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5 200 000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin, omien osakkeiden luovuttamisen ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2012 antaman valtuutuksen päättää osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 10.10.2014 saakka. HALLITUS