ARVOPAPERIEN LISTALLEOTON PERUSESITE 16.07.2007 BENEFON

1 ARVOPAPERIEN LISTALLEOTON PERUSESITE 16.07.2007 BENEFON GEOHOLDING B.V.:LLE SUUNNATTUJEN YHTEENSÄ ENINTÄÄN 30.000.000 UUDEN SIJOITUSSARJAN OSAKKEEN, BENEFONIN RAHOITUSJÄRJESTELYISSÄ JO MERKITTYJEN YHTEENSÄ ENINTÄÄN 8.100.000 OSAKKEEN JA VAIHTOVELKAKIRJAN PERUSTEELLA MERKITTÄVIEN YHTEENSÄ ENINTÄÄN 7.000.000 OSAKKEEN SEKÄ KUITTAUSANNISSA MERKITTYJEN YHTEENSÄ ENINTÄÄN 7.974.724 OSAKKEEN HAKEMISEEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI TARVITTAVA BENEFON OYJ:TÄ JA ESITTEESSÄ KUVATTUA TRANSAKTIOTA KÄSITTELEVÄ PERUSESITE ( ESITE )

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Perusesite on voimassa 12 kuukautta sen julkistamispäivästä. Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden tarjoamiseen tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen tarvittava esite voi 12 kuukauden ajan Perusesitteen päivämäärästä koostua tästä Perusesitteestä ja sen lisäksi kutakin erillistä liikkeeseen laskua tai tarjoamista varten laaditusta ja hyväksytystä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Sovelletut lait ja ohjeet Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen (23.6.2005/452), ja Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimusten mukaisesti, soveltaen asetuksen liitteitä I ja III, sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 90/250/2007. Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Benefon Oyj:ltä (myös "Benefon" tai "Yhtiö"). Tämän Esitteen mukaiseen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Esitteessä esitettävistä tiedoista vastaa liikkeeseenlaskijana toimiva Yhtiö. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän Esitteen tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä tai sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiön neuvonantajat eivät anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään tämän Esitteen sisältämää lausumaa tule pitää Yhtiön neuvonantajien toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Kunnes Esitteen piiriin kuuluvat uudet osakkeet on listattu, yhtiöllä on velvollisuus täydentää Esitettä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Esitteen piiriin kuuluvissa osakeannissa liikkeeseen laskettuja Yhtiön osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion taikka Kanadan, Japanin tai Australian arvopaperilakien (muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä ole ollut lupa myydä tai tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa asuville henkilöille, ellei kyseisille alueille vaadittavista rekisteröintivaatimuksista ole soveltuvaa poikkeusta. Esitteestä on laadittu ainoastaan suomenkielinen versio. Esite on saatavana seuraavista paikoista: Benefon Oyj Helsingin Pörssi Meriniitynkatu 11, 24100 Salo Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki Lisäksi Internetin kautta osoitteesta: www.benefon.com

3 SISÄLLYSLUETTELO SIVU KANSILEHTI 1 TIETOJA ESITTEESTÄ. 2 SISÄLLYSLUETTELO... 3 RISKITEKIJÄT.. 8 PERUSESITE.... 13 1 VASTUULLISET HENKILÖT... 13 1.1 Esitteestä vastaavan Yhtiön hallituksen kokoonpano... 13 1.2 Yhtiön vakuutus... 13 2 TILINTARKASTAJAT... 13 2.1 Yhtiön tilinpäätökset tilikausina 2004-2006 tarkastaneet tilintarkastajat... 13 2.2 Tilintarkastajien lukumäärän muuttuminen... 14 3 KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT... 14 3.1 Yhteenveto taloudellisista tiedoista vuosilta 2005-1-3/2007 kansainvälisen talousraportointistandardin IFRS mukaan... 14 4 TIETOJA GEOSOLUTIONSISTA... 15 4.1 GeoSolutionsin tausta... 15 4.1.1 GeoSolutionsin olemus ja historia... 15 4.2 Osakelajit ja osakkeiden omistus... 16 4.3 Johtotiimi... 16 4.3.1 Neuvonantajat... 17 4.3.2 Johtotiimi... 17 4.4 GeoSolutionsin tuotteet ja palvelut... 18 4.5 Markkinointistrategia... 18 4.6 Liikevaihtomalli... 19 4.7 Myynnin hankkimiskustannukset... 19 4.8 Toimialan tilanne ja näkymä... 20 4.9 Yrityskaupan jälkeinen liiketoimintakonsepti ja strategia... 20 4.10 Geosolutionsin taloudellinen asema ja hankinnan taloudelliset vaikutukset Yhtiölle. 21 5 TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA... 22 5.1 Yhtiön toimintahistoria ja kehitys... 22 5.2 Investoinnit... 24 5.2.1 Yhtiön investoinnit vuosina 2004-1-3/2007... 24 5.2.2 Yhtiön käynnissä olevat investoinnit... 24

4 6 YHTIÖN TOIMIALA JA LIIKETOIMINTA... 24 6.1 Katsaus päätoimialaan... 24 6.1.1 Yleistä... 24 6.1.2 Yhtiön toimialojen välisen liikevaihtojakautuman kehittyminen 2004-1-3/2007.. 28 6.2 Liiketoiminta... 29 6.2.1 Yleiskatsaus... 29 6.2.2 Historia... 29 6.2.3 Kilpailuvahvuudet... 29 6.2.4 Strategia... 30 6.2.5 Kohdemarkkinat... 31 6.2.6 Teknologia... 31 6.2.7 Tutkimus ja kehitys... 32 6.2.8 Tuotteet ja palvelut... 32 6.2.9 Muotoilu... 33 6.2.10 Myynti ja markkinointi... 33 6.2.11 Asiakkaat... 35 6.3 Kohtien 6.1 ja 6.2. tietoihin vaikuttaneet poikkeukselliset seikat... 35 6.4 Valmistus... 35 6.5 Keskeiset yhteistyökumppanit... 36 6.6 Kilpailijat...37 6.7 Aineettomat oikeudet... 38 6.8 Yhtiön toiminnan ja tuloksen riippuvuus patenteista, lisensseistä, tuotanto-, toimitusja rahoitussopimuksista ja uusista tuotantomenetelmistä... 39 6.9 Yhtiön kilpailutilanteen kuvauksen perusteet... 39 6.10 Työntekijät... 39 7 ORGANISAATIORAKENNE... 39 7.1 Yhtiön konsernirakenne... 40 7.2 Yhtiön tytäryhtiöt... 40 8 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET... 40 8.1 Yhtiön aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 40 8.2 Ympäristökysymysten aiheuttamat rajoitukset... 41 9 TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA... 41 9.1 Taloudellinen asema... 41 9.2 Liiketoiminnan tulos... 51 9.2.1 Yhtiön tuottoihin vaikuttaneet epätavalliset tekijät... 52 9.2.2 Yhtiön liikevaihdon ja tuottojen muutoksiin vaikuttaneet tekijät... 53 9.2.3 Yhtiön liiketoimintaan vaikuttaneet tai mahdollisesti vaikuttavat ulkoiset tekijät.. 53 10 RAHOITUKSEN LÄHTEET... 53 10.1 Yhtiön rahoituksen lähteet... 53 10.2 Yhtiön rahavirtojen lähteet vv. 2004-1-3/2007... 54

5 10.3 Yhtiön ulkoisen rahoituksen tarpeet ja rahoitusrakenne... 54 10.4 Yhtiön liiketoimintaan vaikuttaneet ja vaikuttavat pääomansaantirajoitukset... 55 10.5 Päätettyjen investointien ja olevien vuokravastuiden rahoitussuunnitelma... 55 11 TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT... 55 12 YHTIÖN VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 56 12.1 Operatiivisten pääparametrien kehitystrendit vuoden 2007 alusta lukien... 56 12.2 Yhtiön tulevaisuudennäkymiin todennäköisimmin vaikuttavat trendit, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset ja tapahtumat... 57 13 TULOSENNUSTEET TAI ARVIOT... 57 13.1 Tärkeimmät oletukset, joihin Yhtiö on perustanut annetut ennusteet tai arviot liikevaihdon ja tuloksen kehittymisestä... 58 13.2 Tilintarkastajan lausunto Yhtiön antamien ennusteiden ja arvioiden laatimisesta... 59 13.3 Tulosennusteiden ja arvioiden laskennallinen vertailukelpoisuus... 60 14 HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO... 60 14.1 Yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelimet sekä ylin johto... 60 14.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat... 63 14.2.1 Eturistiriidat em. henkilöiden Yhtiöön liittyvien tehtävien ja vastuiden ja yksityisten etujen välillä... 64 14.2.2 Järjestelyt ja sopimukset suurimpien osakkaiden, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa, joiden perusteella edellä kohdassa 14.1 mainittu henkilö on valittu tällaisen tahon hallinto-, johto tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon... 64 14.2.3 Kohdassa 14.1 mainittuja henkilöitä koskevat arvopaperien luovutusta koskevat rajoitukset... 64 15 PALKAT JA LUONTOISEDUT... 64 15.1 Hallituksen, toimitusjohtajan, tilintarkastajien ja ylimmän johdon palkat, palkkiot, luontoisedut ja muut edut tilikaudella 2006... 65 15.2 Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden eläkevastuut... 65 16 HALLITUKSEN TOIMINTA... 65 16.1 Hallituksen ja toimitusjohtajan toimikaudet... 65 16.2 Yhtiön kohdassa 14.1 tarkoitettujen henkilöiden sopimuksen päättyessä etuja antavat työ- tai palvelussopimukset... 65 16.3 Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat... 66 16.4 Yhtiön käytäntö kansallisten hyvän hallinnon standardien noudattamisessa... 66 17 TYÖNTEKIJÄT... 67 17.1 Yhtiön henkilöstömäärän kehittyminen... 67 17.2 Osakeomistus ja osakeoptiot... 67 17.3 Työntekijöiden pääomapohjaiset insentiivijärjestelmät... 68

6 18 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT... 68 18.1 Yli 1% omistukset Yhtiössä 25.5.2007 tiedon mukaan... 68 18.2 Yhtiön osakkeiden äänioikeuksien yhtäläisyys... 69 18.3 Määräysvalta yhtiössä... 69 18.3.1 Omistuksen laimentuminen... 69 18.3.2 Määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otetut toimenpiteet... 69 18.4 Määräysvallan vaihtuminen Yhtiössä... 69 19 LÄHIPIIRILIIKETOIMET... 70 19.1 Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta... 70 19.2 Muut lähipiiriliiketoimet... 70 19.2.1 Yhtiön velat lähipiirille... 72 20 LISÄTIEDOT... 73 20.1 Osingonjakoperiaatteet... 73 20.1.1 Osingonmaksu vuosina 2004-2006... 73 20.2 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt... 73 20.3 Merkittävät muutokset liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa 31.3.2007 jälkeen. 74 20.4 Osakepääoma ja osakkeet... 75 20.4.1 Merkityn osakepääoman määrä ja osakkeiden määrä jokaisen osakelajin osalta:76 20.4.2 Omaan pääomaan kuulumattomat osakkeet... 76 20.4.3 Yhtiön hallussa olevat tai sen lukuun hallinnoidut osakkeet... 76 20.5 Vaihtovelkakirjalainat... 76 20.6 Optio-oikeudet... 78 20.7 Hallituksen valtuutukset korottaa osakepääomaa... 82 20.8 Yhtiön tytäryhtiöissä olevat optio-oikeudet... 83 20.9 Osakepääoman kehitys vuosina 2004-1-3/2007... 83 20.10 Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys... 86 20.10.1 Yhtiön toiminnan tarkoitus... 86 20.10.2 Yhtiöjärjestyksen määräykset koskien hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä... 86 20.10.3 Osakelajien oikeudet ja rajoitukset... 87 20.10.4 Osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseen tarvittavat toimenpiteet... 87 20.10.5 Yhtiökokousten kutsuminen... 87 20.10.6 Yhtiöjärjestyksen määräykset koskien määräysvallan vaihtumista... 87 20.10.7 Yhtiössä olevat määräykset koskien omistusosuuksien muuttumisen ilmoittamista... 88 20.10.8 Yhtiön osakepääoman muuttamista koskevat ehdot... 88 20.11 Yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan... 88 21 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET... 92 21.1 Sopimus Ismap S.A.:n hankinnasta (pörssitiedotteet 3.2.2003, 18.11.2004)... 92 21.2 Investointisopimus Octagon Solutions Ltd:n kanssa (pörssitiedote 19.11.2003)... 92

7 21.3 Pääomalainasopimukset Octagon Capital Ltd:n ja Benecap Ltd:n kanssa (pörssitiedotteet 28.5.2004, 20.4.2005, 6.7.2005)... 93 21.4 Optio-oikeuksia Benefon 2004A koskeva säilytyssopimus Octagon Capital Ltd:n kanssa (pörssitiedote 30.11.2004)... 93 21.5 Rahoituspalveluja koskeva sopimus Punk, Ziegel & Co kanssa (pörssitiedote 3.12.2004)... 93 21.6 Yrityssaneerauksen aikaistettua päättämistä koskeva sopimus (pörssitiedote 20.4.2005) 93 21.7 Management-palveluja koskeva sopimus... 94 21.8 Rahoitussopimus... 94 22 OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT... 95 23 KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET... 95 23.1 Asiantuntijoiden tähän perusesitteeseen laatimat lausunnot... 95 23.2 Kolmansien tahojen tähän Esitteeseen antamat tiedot... 95 24 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 96 25 HISTORIALLISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA... 96 25.1 Proforma-muotoiset taloudelliset tiedot... 96 25.2 Tilinpäätöksen konsolidointi... 96 25.3 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen... 96 25.3.1 Historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastus... 96 25.3.2 Muut tilintarkastajien tarkastamat tiedot... 96 25.3.3 Tarkastamattomat taloudelliset tiedot... 97 25.4 Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä... 97 25.4.1 Tarkastetut tilinpäätökset... 97 25.5 Osavuosittaiset taloudelliset tiedot... 97 25.5.1 OSAVUOSIKATSAUS 1-3/2007 22.5.2007... 97 25.6 Yhtiön taloudelliset tiedot vuosilta 2004-2006... 113 25.6.1 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2004... 113 25.6.2 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2005... 141 25.6.3 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2006... 184

8 RISKITEKIJÄT Sijoittajan tulisi lukea huolella allaselostetut riskitekijät ja kaikki muut tässä esitteessä annetut tiedot ennen sijoituspäätöstä. Jos mikä tahansa allakuvatuista riskeistä toteutuu, liiketoimintamme, operatiivinen tulos ja taloudellinen asemamme voi kärsiä siitä, jolloin myös Yhtiön osakekurssi saattaa laskea, ja sijoittaja voi menettää sijoituksensa tai osan siitä. Tärkeää Yhtiö on edelleen vaiheessa, johon liittyy sille luonteenomaisia riskejä Octagon Solutions Ltd:n johtama sijoittajaryhmä käyttää Benefonissa merkittävää vaikutusvaltaa. Yhtiö luottaa siihen, että julkista yhtiötä koskeva sääntely ja tiedonantovelvollisuus, jota tukee corporate governance-suosituksen mahdollisimman laaja noudattaminen, ja ammattitaitoisen ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittama jatkuva tarkastustoiminta riittävät estämään määräysvallan väärinkäytökset. Benefonin vallitseva liiketoimintasuunnitelma tuotekehityssuunnitelmineen ja taloudellisine ennusteineen on käytännössä vasta elinkaarensa alkuvaiheessa. Liiketoimintasuunnitelman käynnistymisen ja toteutumisen onnistumisesta ennusteiden mukaisesti ei siten ole varmuutta. Yhtiön liiketoimintaan ja toimialaan liittyvät riskit Yleiset riskit Yhtiö on toiminut tappiolla useita vuosia, ja on mahdollista, että se ei koskaan nouse voitolliseksi. Yhtiön liiketoimintahistoria keväällä 2003 tapahtuneen yrityssaneeraushakemuksen jättämisen jälkeen on lyhyt, mikä saattaa vaikeuttaa liiketoiminta-analyysin tekemistä. Kansainvälisille markkinoille laajentumisen jatkaminen on tärkeä osa pitkän aikavälin strategiaamme ymmärtäen, että se tuo mukanaan muun muassa uusia liiketoiminnallisia, operatiivisia, poliittisia, rahoituksellisia, taloudellisia ja liiketoiminnan säätelyyn liittyviä riskejä, jotka saattavat lisätä kustannuksia ja hidastaa kasvuamme. Kehittyvistä maista tulevat myyntitulomme saattavat vaarantua näissä maissa tapahtuvan epäedullisen taloudellisen, sääntely-ympäristön ja poliittisen kehityksen johdosta. Myyntiimme, kustannuksiimme, ja tulokseemme vaikuttavat myös valuuttojen arvostusmuutokset erityisesti laskentavaluttaamme euron arvostusmuutokset suhteessa Yhdysvaltain dollariin, Kiinan renminbihin, Japanin jeniin ja joihinkin muihin valuuttoihin. Liiketoimintaamme liittyvät yleiset riskit Matkapuhelinlaitteiden teknologia muuttuu nopeasti eikä ole varmaa, että pystymme tarjoamaan kilpailukykyisiä tuotteita ja ratkaisuja. Liiketoimintamme on riippuvaista langattomien puhelinverkkojen ja GPS-järjestelmän ylläpitämisestä ja laajentamisesta.

9 Yleisen taloudellisen toimeliaisuuden väheneminen eri puolilla maailmaa erityisesti investointeihin liittyen voi haitata kasvumahdollisuuksiamme. Sähkömagneettisen säteilyn langattomien puhelinlaitteiden käyttäjille ja tukiasemien läheisyydessä oleville aiheuttamia terveysvaaroja koskevat väitteet ja niihin liittyvät kanteet ja julkisuus, riippumatta väitteiden paikkansapitävyydestä, voivat vaikuttaa liiketoimintaamme negatiivisesti tekemällä käyttäjät varovaisiksi tällaisten laitteiden hankinnoissa tai aiheuttamalla meille tarpeen käyttää henkilöresursseja ja rahaa tällaisten asioiden hoitamiseksi. Maailman eri puolilla tapahtuvat toimialamme sääntelytoimenpiteet voivat haitata liiketoimintaamme. GeoSolutions B.V.:n hankinta lisää yhtiön kiinteitä kustannuksia ja rahoitustarvetta ja laimentaa aiempia osakeomistuksia. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö tai sen aiemmat osakkaat saavat koskaan takaisin näitä lisäsijoituksia. GeoSolutionsin tulevan menestyksen keskeinen kysymys on sen liiketoimintamallin toimivuus lähivuosina, mistä Yhtiöllä ei ole varmuutta. Erityisesti palvelujen käyttäjien valmiuteen maksaa palveluista ja palveluista saatavien mainostulojen määrään saattaa sisältyä riski. Vaihtokurssiriski Yhtiö operoi eri maissa ja on altistunut valuuttakurssien vaihtelulle. Tärkeimmät riskialtistusta aiheuttavat valuutat ovat USD, GBP ja Renminbi. Yhtiön johto ei ole historiallisesta perspektiivistä käsin pystynyt määrittämään valuuttakurssien potentiaalista vaikutusta; tämän vuoksi emme ole pystyneet arvioimaan tulevaakaan altistusta. Kilpailukykyyn liittyvät riskit Markkinat, joilla operoimme, ovat erittäin kilpaillut, ja monilla kilpailijoillamme on suuremmat resurssit kuin meillä. Nämä tekijät saattavat sekä haitata pyrkimyksiämme toteuttaa liikesuunnitelmamme, että vaarantaa liiketuloksemme kehityksen. Mobiilikommunikaatioalalla jatkuva kehitys ja nopeat teknologioissa tapahtuvat muutokset pakottavat Yhtiömme jatkuvasti kehittämään käyttämäämme tuoteteknologiaa, jotta pystyisimme ylläpitämään riittävän kilpailukyvyn liiketoimintamme eri osa-alueilla, jotka paikoin ovat meille uusia. Jos emme onnistu tässä, tai näillä tekniikoilla toteutettujen tuotteiden ja palveluratkaisujen kaupallistamisessa markkinoiden tarpeet täyttäviksi edistyneiksi ja kysytyiksi tuotteiksi, tai emme pysty tätä tekemään riittävän ajoissa, tai jos liiketoimintamme kohdemarkkinat kehittyvät arvioitua hitaammin aiheuttaen viiveitä tuotteidemme ja palveluratkaisujemme kysynnän viriämiseen, sillä voi olla merkittävän haitallinen vaikutus liiketoimintaamme, kykyymme saavuttaa tavoitteemme ja operatiiviseen tulokseemme. Mobiilikommunikaatioteollisuuden kehittyminen on merkittävästi muuttamassa kilpailurakennetta lisäten kilpailun voimakkuutta. Olemme pyrkimässä myös uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on meille uusi tai jotka ovat vasta kehityksen

10 alkuvaiheissa. Epäonnistumisemme vastata tähän kehitykseen menestyksellisesti voi myös merkittävästi haitata liiketoimintaamme, kykyämme saavuttaa tavoitteemme ja operatiivista tulostamme. Liiketoimintatavoitteidemme saavuttaminen riippuu lukuisista tekijöistä kuten kyvystämme tarjota tuotteita ja ratkaisuja, jotka täyttävät markkinoiden vaatimukset, ja kyvystämme hallita tuotteiden ja palveluratkaisujen hinnat ja kustannukset, operatiivisesta tehokkuudestamme, uusien tekniikoiden kehittämisen ja käyttöönoton nopeudesta, uusille liikealueille pääsyn onnistumisesta ja yleisestä taloustilanteesta. Riippuen mainituista tekijöistä, joista osa on vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella, on mahdollista, että emme pääse tavoitteisiimme emmekä pysty antamaan tarkkoja ennusteita myynnin ja operatiivisen tuloksen kehittymisestä. Myyntimme ja operatiivinen tuloksemme kehittyminen saattaa vaarantua myös, jos emme pysty järjestämään valmistus- ja materiaalitoimeamme tehokkaasti tai että valmistamamme tuotteet ja palveluratkaisut eivät täytä Yhtiön omia ja asiakkaidemme laatu-, turvallisuus- ja muita vastaavia vaatimuksia tai emme pysty toimittamaan niitä sovitussa aikataulussa. Liikekumppaneihin liittyvät riskit Olemme kehittämässä eräitä uusia tuotteita yhteistyössä aasialaisten toimittajien kanssa. Jos nämä kumppanimme eivät suoriutuisi kumppanuussopimuksemme velvoitteista emme todennäköisesti pystyisi menetyksellisesti tuomaan markkinoille kyseisiä uusia tuotteita ja niihin liittyviä palveluratkaisuja, tai ainakaan suunnitellussa aikataulussa. Olemme riippuvaisia alihankkijoistamme tarvitsemiemme erinäisten komponenttien toimitusten, komponenttien spesifioitujen ominaisuuksien ja laadun, toimitusaikataulun ja määrän suhteen. Jos yksi tai useampi alihankkija ei onnistu täyttämään tähän liittyviä velvoitteitaan, kykymme toimittaa sovittuun aikaan tuotteitamme ja palveluratkaisujamme omille asiakkaillemme saattaa vaarantua. Olemme riippuvaisia tavarantoimittajistamme, joista osa on ainoa toimittaja joillekin komponenteille. Tuotantomme kärsii vakavasti, jos yksikin tällainen toimittaja ei pysty toimittamaan tilattuja määriä sovittuun aikaan ja jos korvaavaa komponenttia ei löydy muualta ajoissa, tai jos komponenttien hinta nousee tämän vuoksi. Myyntitulojemme muodostuminen on olemassa olevien asiakkaidemme, palveluntarjoajien ja jakelijoiden varassa. Yhden tai useamman tällaisen asiakastahon tai myyntikanavan menettäminen tai niissä tapahtuvat olennaiset muutokset tai häiriöt voivat merkittävästi vahingoittaa liiketoimintaamme. Samoin, jos asiakkaamme tai tuotteidemme loppukäyttäjät eivät hyväksyisi tarjoamiamme teknisiä ratkaisuja, se voi vaikuttaa vahingollisesti taloudelliseen tilanteeseemme ja liiketulokseen. Ulkoisista tekijöistä johtuvat tekniset riskit GPS-pohjaisten tuotteidemme toimiminen riippuu Yhdysvaltain puolustusministeriön ylläpitämästä satelliittijärjestelmästä. Jos useat tämän järjestelmän satelliitit menevät epäkuntoon ja niitä ei korvata uusilla, tai jos Yhdysvaltain hallituksen nykyinen politiikka tarjota GPSjärjestelmä myös muiden käyttöön ilman korvausta muuttuu, tai jos GPS-järjestelmän käyttämillä

11 radiotaajuksille tulee häiriöitä, liiketoimintamme kärsii. Nykyiseen radiotaajuusspektrin käyttäjien väliseen allokointiin tehtävät muutokset saattavat aiheuttaa häiriöitä GPS-lähetteisiin ja vahingoittaa tätä kautta liiketoimintaamme. Tietoliikenteen laajakaistaverkkojen laitteet saattavat häiritä GPS-signaalien vastaanottoa mikäli Euroopan ETSI ja/tai USA:n FCC muuttavat määräyksiään, mikä taas voi haitata liiketoimintaamme. Yhtiön sisäiseen toimintaan liittyvät riskit Jos emme pysty arvioimaan oikein tuotteidemme kysyntää, emme ehkä pysty varmistamaan riittävää määrää tarvitsemaamme materiaalia tai tuotteiden kustannustehokasta tuotantoa, tai meille voi kertyä kalliiksi käyvää ylituotantoa ja varastoa. Jos emme onnistu lisäämään yritysbrändimme ja tuotteidemme tunnettuutta, tai jos brändimme markkinoinnista aiheutuu liiallisia kuluja, liiketuloksemme voi vaarantua Hakemamme kasvu asettaa merkittäviä vaateita ja haasteita liikkeenjohdollemme ja infrastruktuurimme ylläpidolle. Jos emme pysty hankkimaan ja pitämään osaavaa henkilöstöä, liiketoimintamme ja taloudelliset tuloksemme voivat vaarantua. Juridiset ja sääntelystä johtuvat riskit Jos emme pysty riittävästi suojaamaan aineettomia oikeuksiamme, kilpailuasemamme saattaa kärsiä. On mahdollista, että muut tahot nostavat meitä vastaan kanteita väitettyjen aineettomien oikeuksien loukkaamisen perusteella ja, jos ne menestyvät niissä, saatamme joutua maksamaan merkittäviä korvauksia. Yhtiön tiedottaman mukaan sillä on menossa Italiassa jäljempänä kohdassa 20.2 yksityiskohtaisesti selostettu patenttijuttu, jossa Yhtiö on jyrkästi torjunut kaikki sitä kohtaan esitetyt vaateet. Muutokset kirjanpitostandardeissa ja pörssisäännöissä saattavat lisätä uusien henkilöstöoptiojärjestelmien kustannuksia, mikä voi lisätä palkkakustannuksia ja pakottaa meidät muuttamaan liikekäytäntöjämme. Jotkut tulevaisuudessa asiakkaillemme tarjottavat henkilöiden paikannusta ja seurantaa sisältävät palveluratkaisut saattavat kuulua Suomen ja EU:n yksityisyyslakien ja säännösten piiriin ja mahdolliset tähän liittyvät rikkomukset voivat johtaa Yhtiölle koituviin korvausseuraamuksiin ja avainhenkilöillemme koituviin rikosoikeudellisiin vastuisiin. Ympäristösäännösten noudattaminen voi vastaisuudessa johtaa kohonneisiin kustannuksiin. Meitä koskee Suomen työlainsäädännössä ja kollektiivisessa työehtojen sopimusmenettelyssä säädetyt ja sovitut velvoitteet emmekä voi vapaasti määrittää meitä koskevia työsopimusehtoja, mikä voi haitata operaatioitamme.

12 Yhtiön osakkeeseen liittyvät riskit Myös Yhtiön osakkeeseen liittyy muun muassa seuraavassa lueteltuja riskejä. Lista ei ole tyhjentävä. Vanhat osakeomistukset voivat vastaisuudessa dilutoitua paitsi tässä Esitteessä kohdassa 20.4 eriteltyjen optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjojen tai hallituksella olevan osakepääoman korotusvaltuutuksen perusteella tapahtuvien osakemerkintöjen johdosta, myös Yhtiön mahdollisesti järjestämien uusien osakepääoman korotusten johdosta. Osakkeen alhainen likviditeetti voi rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuuksia käydä kauppaa Yhtiön osakkeilla. Osakkeen hinta voi vaihdella suurestikin riippuen markkinoiden nopeastikin vaihtuvista käsityksistä Yhtiön osakkeen arvosta, jotka käsitykset voivat liittyä Yhtiöön, sen toimialaan tai yleisiin kehityskulkuihin. Tulevaisuudessa mahdollista voitonjakoa tulevat rajoittamaan pääomalainojen lyhennykset. Pääomalainoja Yhtiöllä oli 30.12.2006 yhteensä noin 955 teuron verran, joka muodostuu kokonaan omanpääomanehtoisesta vaihtovelkakirjalainasta Benefon 2004A.

13 PERUSESITE, OSA I 1 VASTUULLISET HENKILÖT 1.1 Esitteestä vastaavan Yhtiön hallituksen kokoonpano Benefon Oyj ( Yhtiö ) vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiöstä vastaavan hallituksen kokoonpano Esitteen laatimishetkellä on seuraava: Daniel Harple Hallituksen päätoiminen puheenjohtaja (Yhdysvaltain kansalainen) Brian Katzen Jeffrey Crevoiserat Juha Kiikeri Hallituksen jäsen (Etelä-Afrikan kansalainen) Hallituksen jäsen (Yhdysvaltain kansalainen) Hallituksen jäsen (Suomen kansalainen) 1.2 Yhtiön vakuutus Edellä mainittu Esitteessä olevista tiedoista vastaava Yhtiö vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan ne tiedot, jotka annetaan tässä Esitteessä, vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Salossa 16. päivänä heinäkuuta 2007 Benefon Oyj Tomi Raita toimitusjohtaja 2 TILINTARKASTAJAT 2.1 Yhtiön tilinpäätökset tilikausina 2004-2006 tarkastaneet tilintarkastajat Tilikautena 2004 Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Ali-Tolppa, KHT, sekä varatilintarkastajana Veikko Soinio KHT. Ali-Tolppa on toiminut Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana vuodet 1996-1999 ja jälleen alkaen vuodesta 2001 toukokuuhun 2006 saakka, jolloin Erkka Talvinko, KHT, valittiin

14 Ernst & Young Oy:n päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Soinio on toiminut Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana vuodesta 1997 alkaen, kunnes siirtyi Yhtiön varatilintarkastajaksi 21.5.2003, josta alkaen Yhtiön varsinaisten tilintarkastajien luvuksi on päätetty yksi. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2007, sekä Ernst & Young, vastaavana tilintarkastajana Erkka Talvinko, että Veikko Soinio valittiin uudelleen Yhtiön varsinaiseksi ja varatilintarkastajaksi. Sekä Tapio Ali-Tolppa että Veikko Soinio samoin, kuin Erkka Talvinko ovat KHTyhdistyksen jäseniä. Erkka Talvinko, työosoite Elielinaukio 5B, 00100 Helsinki, on ollut KHT vuodesta 1993. Veikko Soinio, työosoite Veistämönaukio 1-3 20100 Turku, on ollut KHT vuodesta 1974. 2.2 Tilintarkastajien lukumäärän muuttuminen Yhtiön vuoden 2003 varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön varsinaisten tilintarkastajien lukumäärä laskettiin kustannussäästösyistä kahdesta yhteen, ja aiemmista varsinaisista tilintarkastajista toinen valittiin varsinaiseksi tilintarkastajaksi, ja toinen varatilintarkastajaksi. 3 KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT 3.1 Yhteenveto taloudellisista tiedoista vuosilta 2005-1-3/2007 kansainvälisen talousraportointistandardin IFRS mukaan (tuhansina euroina ellei muuten merkitty) 2004 2005 2006 1-3/2006 1-3/2007 IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS Liikevaihto 7033 7562 6959 1124 1233 Vienti liikevaihdosta % 74,0 78,5 82.5 88.5 90.3 Liiketulos -3890-3398 -11543-1207 -4123 Osuus liikevaihdosta % -55,3-44,9-165.9-107.4-334.9 Tulos ennen veroja 8717-3191 -11560-1273 -4400 Osuus liikevaihdosta % 123,9-42,2-166.1-113.3-356.9 Tuotekehitysmenot 1325 2726 5510 2806 845 Osuus liikevaihdosta % 18,8 36,0 79.2 249.6 68.5 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 271 132 244 126 263

15 Aktivoidut tuotekehitysmenot 0 0 2841 855 2166 Muut aineettomat hyödykkeet 30 27 32 26 35 Muut rahoitusvarat 60 61 61 61 62 Vaihto-omaisuus 2306 1282 6194 1136 5954 Myyntisaamiset ja muut saamiset 853 1566 4585 1497 2516 Ennakkomaksut 71 569 898 569 1294 Rahavarat 1373 1337 2542 10051 2018 Varat yhteensä 4964 4974 17397 14321 14308 Osakepääoma 1278 1313 2634 2138 2703 Muu oma pääoma -1462-3644 7787 9865 4681 Vaihtovelkakirjalainat Pääomalainat Oma pääoma yhteensä -184-2331 10421 12003 7384 Pitkäaikaiset korolliset velat 2946 985 2319 937 909 Ostovelat ja muut velat 1958 1516 4500 1266 4062 Varaukset 45 47 157 47 157 Lyhytaikaiset korolliset velat 199 4757 0 68 1796 Velat yhteensä 5148 7305 6976 2318 6924 Oma pääoma ja velat yhteensä 4964 4974 17397 14321 14308 Omavaraisuusaste % -3,8-47,2 61.1 87.3 56.7 Current ratio 2,1 0,8 3.1 9.6 2.0 Tulos/osake, eur -0,04-0,03-0,05-0.01-0.02 Oma pääoma/osake, eur -0,00-0,02 0,04 0.04 0.03 Henkilöstö keskimäärin 91 76 82 76 84 Rahavirtalaskelma Liiketoiminnan rahavirta -3094-3014 -12806-1795 -2253 Investointien rahavirta -85-40 -4393-871 -51 Rahoituksen rahavirta 4497 3018 18404 11380 1780 Rahavarojen muutos 1318-36 1205 8714-524 4 TIETOJA GEOSOLUTIONSISTA 4.1 GeoSolutionsin tausta 4.1.1 GeoSolutionsin olemus ja historia GeoSolutionsin perustiedot Yhtiön nimi: GeoSolutions B.V. Yhtiömuoto: Osakeyhtiö Perustettu: 3.1.2007

16 Rekisteröity: 9.1.2007 Kotipaikka: Amsterdam Osakepääoma: 34.085,00 euroa, kokonaan maksettu Osakkaat: Benefon Oyj 100 % GeoSolutions on siis perustettu ja rekisteröity tammikuussa 2007. Jo ennen perustamista yhtiön perustajat ja muut avainhenkilöt olivat aloittaneet yhtiön tuotteiden kehittämisen yksityishenkilöinä. Perustamisen yhteydessä he luovuttivat tämän työn tulokset yhtiöön apporttina osakemerkintöjen maksuna. Kyseiset GeoSolutionsille apporttina luovutetut perustajien työn tulokset on kirjattu yhtiön taseeseen aineettomana omaisuuseränä nimikkeellä IPR, joka hankintahetkellä oli käytännössä koko tase. Nämä IPR:t koskevat yhtiön omistamia sen liiketoimintaan liittyviä ohjelmistoja, ja niiden arvo GeoSolutionsin taseessa on määräytynyt GeoSolutionsin perustamisneuvotteluissa, mikä taas on huomioitu Benefonin ja GeoHoldingin välillä käydyissä akvisiitioneuvotteluissa liittyen GeoSolutionsista maksettuun hankintahintaan. GeoSolutions on startup-yhtiö, jonka tarkoituksena on kehittää ja myydä paikannustietoohjelmistoja. Yrityksen ohjelmistoilla on noin 50.000 käyttäjää, jotka ovat ladanneet käyttämänsä ohjelmistot veloituksetta. GeoSolutionsin ohjelmisto tukee tällä hetkellä Microsoft Windows Mobile 5.0-käyttöjärjestelmää ja kaikkia merkittäviä pöytätietokoneisiin tarkoitettuja Internet-selaimia (Internet Explorer ja Firefox), ja sen odotetaan tukevan Java-pohjaisia J2ME-puhelimia ja BREW-puhelimia vastaisuudessa. GeoSolutionsin tuotteet sisältävät paikannusteknologiaa, yhteisöalustan ja paikannusperusteista multimediasisältöä. GeoSolutionsilla on huomattavaa tietopääomaa, patenttihakemussalkku ja huippuosaavaa toimialan tuntevaa henkilökuntaa. Tähän asti yhtiöllä ei ole ollut myyntilaskutusta. GeoSolutions on kehittänyt omaa hakuteknologiaa, joka haravoi internetiä ja esittää käyttäjän paikan läheisyydestä löytyneet kohteet. 4.2 Osakelajit ja osakkeiden omistus Daniel Harple ja Sam Critchley omistivat ennen Transaktiota yhdessä noin 85 % GeoSolutionsin osakkeista ja loput noin 15% olivat johtotiimin eri jäsenten omistuksessa. Nyt Benefon Oyj on ainoa osakkeenomistaja. GeoSolutionsissa on vain yksi osakesarja. 4.3 Johtotiimi GeoSolutionsissa on vahva johtotiimi. Tiimin kokosivat yrityksen perustajat, Daniel Harple ja Sam Critchley, jotka alusta asti ovat pitäneet yrityksen strategiana paikannustietoon perustuvien informaatiohakuohjelmistojen kehittämisen. Yritys on rekrytoinut teknologiateollisuuden eri toimialoilta huippukykyjä ja innovaattoreita, joiden työuran taustalla on alan tunnettuja firmoja kuten Uunet, Oracle, Netscape, ja Bell Labs, muiden muassa.

17 4.3.1 Neuvonantajat Andy van Dam, PhD. Brown University n tutkimusjohtaja ja tietokonetekniikan professori ja ACM & IEEE Fellow. Saanut ACM SIGGRAPH Steven A. Coons kunniakirjan vuonna 1991 ansioistaan työuransa aikana interaktiivisen tietokonegrafiikan alalla. ACM SIGGRAPH in perustaja. Tim Berners-Lee n työtoveri CERN issä alkuperäisen world wide web in (WWW) kehitystyön aikana. Microsoftin Technical Advisory Board in jäsen yli 18 vuoden ajan. Dick Bulterman, PhD. Vanhempi tutkija CWI ssä ja Multimedia ja Human/Computer Interaction-projektin vetäjä. Aiemmin opettajana Brown University n teknisessä tiedekunnassa. Yksi World Wide Web Synchronized Multimedia Integration Language n (SMIL) spesifikaation kirjoittajista. 4.3.2 Johtotiimi Daniel Harple, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yhtiön toinen perustaja ja myös perustaja ja entinen toimitusjohtaja Context Media-yhtiössä, joka oli sisällön integrointiin tarkoitettuihin ohjelmistoalustoihin erikoistunut yritys, jonka sittemmin Oracle osti. Tätä ennen johtajana Netscape Communications-yhtiössä ja perustaja ja toimitusjohtaja InSoft-yhtiössä, joka sulautui Netscape iin vuonna 1996. Arkkitehtinä ensimmäisissä kaupallisissa VoIP-, virtauttamis- ja yhteistyöjärjestelmissä, jotka patentoitiin Netscapin ja AOL:n toimesta. Sam Critchley, tuotemarkkinoinnin ja tuotesuunnittelun johtaja yhtiön toinen perustaja ja A2B paikkaperusteisen hakukoneen kehittäjä. Sam on Internetreititysprotokollien erikoisasiantuntija, ja hän on kirjoittanut standardiehdotuksia paikkaperusteisiin palveluihin liittyvien datapakettien uudelleenjärjestelyn mittaamismenettelyä ja DHCP-optiota varten. Hän johti Euroopan verkkooperaatiokeskusta Uunet-yhtiössä, joka on maailman suurin Internet-palveluoperaattori. Richard Pizzarro, tekninen johtaja tuotekehitystiimin johtaja VoIP-tuotteille ja virtautetuille tuotteille InSoft- ja Netscape-yhtiöissä. Hän johti Netscape ssa Palmkämmenlaitteisiin kehitetyn navigointiliitännän kehitystiimiä. Päätekijä Mozilla.orgnimisessä avoimen lähdekoodin aloitteessa, josta sittemmin poiki koko avoimen lähdekoodin markkina. Gavin T. Nicol, arkkitehti- maailmanlaajuisesti tunnustettu asiantuntija XML-, I18N- ja niihin liittyvissä standardeissa. Hänellä on yli 15 vuoden kokemus IETF-standardien luonnostelussa alueilla http, HTML 2.0, XML, XSL, XLL, DCOM, W3C I18N, ISO SC22 WG. Bruce Hathaway, talousjohtaja entinen Context Media-yhtiön talousjohtaja, myös kontrollerina Netscapin ja Sun Microsystemsin välisen allianssin ammatillisten palvelujen organisaatiossa, joka hoiti vuosittain yli 100 miljoonan USD:n liikevaihdon.

18 Bill Conners, myynti- ja kehitystoimen johtaja AOL Time-Warner/Netscapeyhtiössä myyntijohtajana yli 100 miljoonan USD:n liikevaihdolla toimineessa OEM Telco-yksikössä. 4.4 GeoSolutionsin tuotteet ja palvelut GeoSolutionsin tuotteet ja myyntilaskutus jakautuvat kolmeen kategoriaan: palvelualustat, OEM-ratkaisu ja mobiiliasiakkaiden palveluun tarkoitettu rojaltipohjainen palvelinlisenssi. Tämän lisäksi yritys voi saada muita rojaltituloja, mikäli käsittelyssä olevat patentit tai patentteja myönnetään. Palvelualusta on räätälöity hoitamaan paikannustietoa hyödyntävää mainontaa; mobiililaitteisiin pohjautuvia hakupalveluja joko käyttämällä integroitua GPSpaikannusta, verkkotuettua A-GPS-paikannusta tai EOTD-paikannusta, sekä Geoyhteisöihin perustuvia palveluja ja mainoksia. Mainittu OEM-ratkaisu sisältää mobiili- ja kotiasiakkaille myytäviä käyttöaikalisenssejä sekä edistyksellisten sovellusohjelmistoliittymien käyttöoikeudesta perittäviä myyntilisäprovisioita. Palvelualustatuote sisältää mobiilitilaajien paketin, haku- ja kauppapaketin, yrityspaketin ja yritysten loppukäyttäjäpaketin. Erilaiset palvelupaketit lisensoidaan mobiiliverkkoyhtiöille, wlan-operaattoreille, teleyhtiöille ja OEM-yhtiöille. Palvelupaketteja lisensoidaan myös sosiaalisille verkoille, hakuportaaleille, yritysten infrastruktuuriratkaisujen toimittajille sekä suoraan joillekin yritysasiakkaille, esimerkiksi kuljetusyrityksille. OEM-ratkaisut käsittävät haku- ja navigointipaketin sekä semanttiset geo-palvelut. Yritys uskoo, että mobiilioperaattorien ja perinteisten OEM-asiakkaiden lisäksi se voi myös tavoittaa hakuportaaleja ja kartantuottajia. 4.5 Markkinointistrategia Kohteena oleva markkinamahdolllisuus on suuri ja kasvaa edelleen. Pelkästään Euroopan markkinan arvioidaan seuraavien neljän vuoden aikana nousevan 2.2 miljardiin euroon siten, että se edustaa 4,5 prosenttia teleoperaattoreiden kaikesta varsinaisen puheluliikenteen ulkopuolisesta myyntilaskutuksesta (lähde: Berg Insight AB, lokakuu 2006). Analyytikot näkevät paikannuspalvelut avaimena 3G-laitteiden käyttöönotolle kaikkialla maailmassa. GPS-palvelut ajavat UMTS 3G-laitteiden käyttöönottoa. GPStoiminnolla varustettujen paikannuspalvelujen odotetaan johdattavan tilaajat käyttämään enemmänkin 3G datapalveluja, ja sitä kautta lisäävän koko 3G laitteiden myyntiä (lähde: ABI Research, Location Based Services, October 2006). On huomattava, että GeoSolutionsin sovellukset ovat 3G datapalveluja. GeoSolutionsin teknologia lisää Benefonin tuotteiden markkinakattavuutta tarjoamalla ohjelmistoja ja paikannuspalveluja, joita voidaan käyttää kilpailevien laitevalmistajien tuotteissa. Tämän myötä Benefonin strateginen asema muuttuu mobiilien

19 ohjelmistoratkaisujen toimittajaksi. GeoSolutionsin Web 2.0 arkkitehtuuri käyttää hyväkseen monialustaisia mobiiliohjelmistojen arkkitehtuureja (Java-pohjaisia J2ME puhelinalustoja, BREW, Windows Mobile 5.0) ja on integroitavissa nopeasti kasvavan sosiaalisen verkottumisen markkinan tarpeisiin, mikä edelleen antaa Benefonille mahdollisuuden päästä osalliseksi sellaisesta asiakasryhmästä, johon sillä ei tällä hetkellä ole pääsyä. Yhtiö aikoo päästä kuluttajamarkkinoille monihaaraisen strategian avulla käyttäen sosiaalisia verkostoja, Internet-portaaleja, mobiililaitteiden OEM-valmistajia ja wlanoperaattoreita. Tähän liittyy sopivasti mitoitettujen asiakas-, jakelija-, lisenssinottaja- ja allianssiverkostojen luominen. Pääosa tuotteista tarjotaan kuluttajille ladattavaksi veloituksetta verkkoportaaleista, OEM-valmistajien kotisivuilta ja verkko-operaattorien sivuilta, ja saaduista mainostuloista yritys saa osuuden. Maantieteellisesti yritys kohdistaa markkinointiponnistuksensa markkinoille, joilla on suuri liikkuvuus ja korkea laajakaistan penetraatio. Tähän liittyy strategia, jossa yrityksen mobile client-sovellusta hyödynnetään myös kiinteissä ja kannettavissa tietokonesovelluksissa. Paikallismainonnan ratkaisu luo yritysasiakkaille mahdollisuuden löytää uusia omia asiakkaita läheisyydessä liikkuvista henkilöistä, jotka ovat hakemassa tiettyä palvelua tietyltä alueelta tai sen läheisyydestä. Firmat, jotka tarjoavat palveluja tietyllä maantieteellisellä alueella, voivat mainostaa tarvitsematta murehtia hukkaan menneestä mainonnasta alueilla, joita ne eivät pysty palvelemaan. Tämä parantaa niiden mediaostosten hyötysuhdetta, vähentää hukkakuluja niiden asiakkaiden osalta, jotka olivat kohdealueen ulkopuolella ja näin tarjota säästömahdollisuuksia, jotka rohkaisevat käyttäjiä klikkaamaan mainostavalle verkkosivulle. 4.6 Liikevaihtomalli GeoSolutions aikoo kehittää valtaosan liikevaihdostaan verkossa olevien mainospalvelujen myynnistä ja suorasta lisenssimyynnistä. Yhdessä mainos- ja lisenssimyynti kehittää pääosan GeoSolutionsin myynnistä. Hankinta luo merkittävän lisäliikevaihtomahdollisuuden Benefonille. GeoSolutionsin teknologia antaa Benefonille välittömän pääsyn hakuratkaisun ja sosiaalisen verkottumisen ratkaisun tarvemarkkinoille. 4.7 Myynnin hankkimiskustannukset Kuvatun myynnin hankkimisesta GeoSolutionsille syntyy kustannuksia sitä kautta, että GeoSolutions jakaa myyntituottoja verkko-operaattorien ja muiden verkkosivuja pitävien kumppanien kanssa. Useimmat kumppanit voidaan kiinnittää suoraan verkossa ja sopimussuhteella ei ole ennalta määrättyä kestoa. GeoSolutionsilla voi kuitenkin olla myös joitakin sopimuksia, jotka on erikseen neuvoteltu, jotka määräävät sovitun kiinteän maksuosuuden kumppanille ja joilla sopimuksilla on määrätty kesto.

20 4.8 Toimialan tilanne ja näkymä Mobiililaitteisiin suuntautuvalla mainonnalla on suuri potentiaali johtuen näiden laitteiden hyvin henkilökohtaisesta ja intiimistä luonteesta ja vastaavasti hyvät myyntimahdollisuudet. KPMG internationalin vuonna 2006 tekemän selvityksen mukaan ei ole mitään näkyvää rajaa sille mitkä kaikki tällaiset palvelutyypit voivat kiinnostaa ja vetää puoleensa kuluttajia. Paikannuspalvelujen tarve näyttää selvältä: selvitykseen osallistuneet henkilöt eivät tyrmänneet tarkoituksettomana tai mobiilikäyttöön huonosti sopivana mitään tiedustelluista mahdollisuuksista, olivatpa ne kuinka sofistikoituja tahansa. Eräs selvityksen tuloksista tehtävä ja Benefonin kannalta mitä kriittisin johtopäätös oli, että kuluttajat yleensä ottaen eivät ole halukkaita maksamaan paljonkaan ylimääräistä nykyisten palvelumaksujensa päälle päästäkseen osalliseksi tällaisista edistyksellisistä palveluista. Haluttomuus maksaa huomattavaa lisämaksua uusista palveluista johtuu useista trendeistä palvelumarkkinan yleisestä Internettisoitumisesta eli siitä, että sisältö mielletään (ainakin virtuaalisesti, ellei peräti ehdottomastikin) ilmaiseksi, ja toisaalta äärimmilleen kilpaillusta telemarkkinaympäristöstä, jossa operaattorit nopeasti massahinnoittelevat palvelutarjoukset saadakseen markkinaosuutta ja sen tuloksena välittävät hintaherkkyyden kuluttajille. Kun sisältöä tarjotaan henkilökohtaiseen mobiililaitteeseen niinkuin tilanne yhä useammin on käytön lyhyt kesto on avainasemassa kaikkialla maailmassa. Informatiivinen sisältö näyttää olevan tärkeämpää lännessä kun taas Aasiassa paino on viihteessä. Elokuvien esittelyt ja uutis- ja urheiluleikkeet ovat globaalisti haluttua sisältöä mikä kaikki sopii hyvin mainontaan perustuvaan liiketoimintamalliin. Paikkaperusteinen mainonta ja tilanneherkkä mainonta ratkaisevat mainontakuilun henkilökohtaisten ja aikakriittisten viestien osalta. KPMG:n mukaan paikkaperusteinen mobiilimainonta näyttää myös saavuttavan neljä kertaa korkeamman vilkaisutiheyden verrattuna Internet-pohjaiseen mainontaan. Mainosperusteinen liikevaihtomalli saattaa tämän vuoksi olla kriittinen menestystekijä mobiilipalvelun suosion nopean ylösajon ja sisällöntuottajien pitkän tähtäyksen menestymisen suhteen. Kuluttajat eivät onneksi vieroksu työntöperiaatteella tarjottavaa informaatiota tai viihdettä kuten e-kuponkeja, uutisleikkeitä ja elokuvien alkupätkiä. KPMG selvityksen mukaan palvelun tarjoajien tulee hyödyntää tämä veloittamalla mainostajia silmämäärän perusteella ja myydä esiintymisoikeuksia heidän asiakaskunnalleen. Markkinoijat ovat nykyään erittäin innostuneita henkilökohtaisen mobiilimainonnan mahdollisuudesta, ja Verizonin ja Nextelin kaltaiset operaattorit testaavat kuinka asiakkaat reagoivat puhelimiinsa lähetettyihin lyhyihin videomainospätkiin. Viime aikaisten havaintojen mukaan mobiilimainonnasta kiinnostuneiden tai aktivoituvien suuryritysten joukkoon kuuluu muun muassa Nokia, Hilton Hotels ja Anheuser Busch. 4.9 Yrityskaupan jälkeinen liiketoimintakonsepti ja strategia