Neuvonantaja SULAUTUMISMUISTIO 3.4.2002

SULAUTUMISMUISTIO 3.4.2002 Wecan Electronics Oyj ( Wecan ) ja Scanfil Oy ( Scanfil ) julkaisevat tämän sulautumismuistion liittyen Wecanin ja Scanfilin ehdotettuun sulautumiseen. Wecanin ja Scanfilin hallitukset ovat 25.2.2002 hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Scanfil sulautuu Wecaniin siten, että sen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita ( Sulautuminen ). Sulautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain 14 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja b :n säännöksiä. Sulautumissuunnitelma on merkitty kaupparekisteriin 27.2.2002 ja se sisältyy kokonaisuudessaan tähän sulautumismuistioon. Sulautuminen tulee voimaan, kun Wecanin ja Scanfilin yhtiökokoukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman, Sulautumisen täytäntöönpanoon on saatu rekisteriviranomaisen lupa ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin ( Sulautumisen täytäntöönpano ). Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta ( Sulautumisen rekisteröintipäivä ) on arvioiden mukaan 30.9.2002. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi. Jäljempänä Yhtiö viittaa Wecaniin Sulautumisen täytäntöönpanon ja nimen muuttamisen Scanfil Oyj:ksi jälkeen. Scanfilin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Scanfilin osakkeita vastaan 52.214.286 Wecanin uutta osaketta siten, että yhtä (1) Scanfilin osaketta kohden annetaan 90,903258 Wecanin uutta osaketta ( Sulautumisvastike ). Siltä osin kuin Scanfilin osakkeenomistajalle Sulautumisvastikkeena annettavien Wecanin uusien osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavat uudet Wecanin osakkeet ( Uudet osakkeet ) oikeuttavat osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta alkaen edellyttäen, että yhtiökokous päättää jakaa osinkoa, ja ne antavat muut osakasoikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien. Uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) Wecanin vanhojen osakkeiden rinnalla Sulautumisen rekisteröintipäivää seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta 1.10.2002 alkaen. Wecanin hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Wecanin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 12.4.2002 klo 14.00 Hotelli Käenpesässä, osoite Lintutie 1, Ylivieska. Scanfilin osakkeenomistajat päättävät Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä varsinaisessa yhtiökokouksessa, jonka yhtiön hallitus on kutsunut koolle 12.4.2002 klo 17.00 Scanfilin pääkonttoriin, osoite Yritystie 6, Sievi. Neuvonantaja

Tämän sulautumismuistion ovat laatineet Wecanin ja Scanfilin hallitukset ehdotettuun Sulautumiseen liittyen. Sulautumismuistion sisältämät tiedot on saatu yhtiöiltä ja muista ilmoitetuista lähteistä. Tämä sulautumismuistio on laadittu Helsingin Pörssin säännön 5.473 mukaisesti noudattaen soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :ssä on säädetty listalleottoesitteen laatimisesta. Tämä sulautumismuistio ei sisällä kaikkia valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen (197/1998) tarkoittamia tietoja. Rahoitustarkastus ei ole tarkastanut eikä hyväksynyt tätä sulautumismuistiota. Tämän sulautumismuistion mukaiseen Sulautumiseen sovelletaan Suomen lakia. Sulautumista koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sulautumismuistion julkistaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä sulautumismuistiossa esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa, tai että yhtiöiden liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän sulautumismuistion päivämäärän jälkeen. Ketään ei ole valtuutettu osakkeita tarjottaessa antamaan muita kuin tähän sulautumismuistioon sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän sulautumismuistion levittämiselle ja osakkeiden tarjoamiselle. Yhtiöt edellyttävät, että tämän sulautumismuistion haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä sulautumismuistiota ei saa levittää tai julkaista tarjottavien osakkeiden yhteydessä missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Tämä sulautumismuistio ei ole tarjous myydä osakkeita tai pyyntö osakkeita koskevaksi tarjoukseksi sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) tai siihen tehtyjen muutosten mukaisesti eikä niitä saa tarjota, myydä eikä luovuttaa Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille eikä yhdysvaltalaisten lukuun. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa mitään osakkeiden tarjoamiseen liittyvää asiakirjaa ei saa luovuttaa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu ja -markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) 19(1) artiklan tai 49(1) artiklan mukaisille vastaanottajille tai henkilöille, joille asiakirjan voi muutoin laillisesti luovuttaa. Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä Wecanin ja Scanfilin pääkonttoreissa osoitteissa: Wecan Electronics Oyj Scanfil Oy Ruutihaantie 12 Yritystie 6 84100 Ylivieska 85410 Sievi Tämä sulautumismuistio on saatavissa Wecanin ja Scanfilin pääkonttoreista edellä mainituista osoitteista sekä seuraavista internet-osoitteista: www.wecan.fi ja www.scanfil.fi. 2

SISÄLLYSLUETTELO ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT JA NEUVONANTAJAT... 4 SULAUTUMINEN... 5 SULAUTUMISSUUNNITELMA... 6 SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET... 8 WECAN ELECTRONICS OYJ... 14 WECAN ELECTRONICS OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 17 SCANFIL OY... 41 SCANFIL OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 45 SULAUTUMISESSA MUODOSTUVA YHTIÖ... 65 PRO FORMA TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 73 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT SULAUTUMISMUISTIOSTA... 75 TIIVISTELMÄ SCANFIL OYJ:N OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA... 76 WECAN ELECTRONICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... 78 SCANFIL OY:N YHTIÖJÄRJESTYS... 80 3

ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT JA NEUVONANTAJAT Vastaanottava yhtiö Wecan Electronics Oyj, Ruutihaantie 12, 84100 Ylivieska. Sulautuva yhtiö Scanfil Oy, Yritystie 6, 85410 Sievi. Neuvonantajat Wecan Electronics Oyj:n tilintarkastaja tilikausina 1999-2001: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö, Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ari Ahti, sekä lisäksi tilikausilla 1999-2000 KHT Juhani Korhonen. Wecan Electronics Oyj:n taloudellinen neuvonantaja: Opstock Oy, Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki. Wecan Electronics Oyj:n oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Erottajankatu 5 A, 00130 Helsinki. Scanfil Oy:n tilintarkastaja tilikausina 1999-2001: Tilikausina 1999-2000 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Arto Ylimartimo. Tilikautena 2001 varsinaisena tilintarkastajana on toiminut KHT Arto Ylimartimo, Pihlajakuja 9-11 B, 90460 Oulunsalo ja varatilintarkastajana KHT Pertti Tarvainen. Wecan Electronics Oyj:n hallitus Jukka Aakula Pasi Aakula Pauli Aakula Asa-Matti Lyytinen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Scanfil Oy:n hallitus Riitta Takanen Reijo Pöllä Harri Takanen Jarkko Takanen Jorma Takanen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallitusten vakuutus Vakuutamme, että hallituksen parhaan ymmärryksen mukaan tähän sulautumismuistioon sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Ylivieskassa, 3. päivänä huhtikuuta 2002 Sievissä, 3. päivänä huhtikuuta 2002 Wecan Electronics Oyj Hallitus Scanfil Oy Hallitus 4

Sulautumisen tausta ja tarkoitus SULAUTUMINEN Wecanin ja Scanfilin hallitukset ovat 25.2.2002 allekirjoittaneet Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Scanfil sulautuu Wecaniin. Sulautumisessa kaikki Scanfilin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille, ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi. Wecanin ja Scanfilin Sulautumisen kautta muodostuu uusi kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on tuotantoa Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Sulautumisella pyritään varmistamaan sulautuville yhtiöille entistä laajempi globaali palvelukyky ja tuotevalikoima, sekä vahva asema kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Sulautumisella vahvistetaan sulautuvien yhtiöiden resursseja laajentaa asiakaspohjaa ja aikaansaadaan entistä paremmat edellytykset kansainväliseen kasvuun. Scanfilin osakkeenomistajille on ehdotettu maksettavaksi Sulautumisvastiketta siten, että Wecan antaa vastikkeena jokaisesta Scanfilin osakkeesta 90,903258 kappaletta Wecanin uusia osakkeita eli yhteensä noin 52,2 milj. osaketta. Sulautumisen seurauksena Scanfilin omistajien omistusosuus Yhtiöstä tulee nousemaan noin 86 prosenttiin. Sulautumisvastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Wecanin tilintarkastajana toimivan KPMG Wideri Oy Ab:n vastuunalainen tilintarkastaja KHT Ari Ahti sekä KHT Kjell Lindqvist ovat toimineet Wecanin osalta osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n edellyttäminä riippumattomina asiantuntijoina, ja Scanfilin tilintarkastajana toimiva KHT Arto Ylimartimo samoin osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n edellyttämänä riippumattomana asiantuntijana Scanfilin osalta. Mainittujen asiantuntijoiden lausunnot Sulautumissuunnitelmasta on esitetty kohdassa Sulautumissuunnitelman liitteet. Rekisteriviranomaisten lupa Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanolle haetaan sen jälkeen, kun Wecanin ja Scanfilin yhtiökokoukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman. Sulautuminen tulee voimaan, kun Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2002. 5

1 Osapuolet 1.1 Vastaanottava yhtiö Wecan Electronics Oyj (jäljempänä Wecan ) Y-tunnus: 0190457-0 Kotipaikka: Ylivieska Osoite: Ruutihaantie 12, 84100 Ylivieska 1.2 Sulautuva yhtiö Scanfil Oy (jäljempänä Scanfil ) Y-tunnus: 0189598-5 Kotipaikka: Sievi Osoite: Yritystie 6, 85410 Sievi SULAUTUMISSUUNNITELMA 2 Sulautuminen Osapuolten hallitukset ehdottavat, että Scanfil sulautuu Wecaniin tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (absorptiosulautuminen). Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi (jäljempänä Yhtiö ). Sulautuminen noudattaa osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä, sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a ja 52b :iä. Kaikki Scanfilin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita. 3 Osakeyhtiölain edellyttämät tiedot 3.1 Selvitys sulautumisen syystä Sulautumisen kautta muodostuu uusi kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on tuotantoa Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Sulautumisella pyritään varmistamaan yhtiöille entistä laajempi globaali palvelukyky ja tuotevalikoima sekä vahva asema kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Sulautumisella vahvistetaan yhtiöiden resursseja laajentaa asiakaspohjaa ja aikaansaadaan entistä paremmat edellytykset kansainväliseen kasvuun. 3.2 Ehdotus vastikkeesta Scanfilin osakkeenomistajille Scanfilin osakkeenomistajille on ehdotettu maksettavaksi vastiketta siten, että Wecan tarjoaa jokaisesta Scanfilin osakkeesta 90,903258 kappaletta Wecanin uusia osakkeita. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille vastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Vastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Vastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Sulautumisvastikkeen määrittelyyn ei ole liittynyt olennaisia arvostusongelmia. 3.3 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta Hallitukset ehdottavat, että Wecanin yhtiöjärjestystä muutetaan liitteen 1 mukaiseksi. Wecanin toiminimeksi muutetaan Scanfil Oyj, englanniksi Scanfil plc. 6

3.4 Ehdotus vastikkeen suorittamiseen tarvittavasta uusmerkinnästä ja sen jakamisen ajankohdasta ja muista ehdoista Wecanin hallitus tulee esittämään sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Wecanin osakepääomaa tullaan korottamaan suunnatulla annilla seuraavalla tavalla: (i) Wecanin osakepääomaa korotetaan enintään 13.053.571,50 eurolla, jolloin osakepääomaksi muodostuu enintään 15.178.571,50 euroa. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatii osakkeittensa lunastamista ja missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien Scanfilin osakkeiden kanssa. (ii) Uudet osakkeet tarjotaan Scanfilin osakkeenomistajille siten, kuin edellä kohdassa 3.2 on määritelty. (iii) Scanfilin osakkeenomistajat luovuttavat Opstock Oy:lle kaikki omistamansa Scanfilin osakkeet viimeistään kaksi viikkoa ennen sulautumisen täytäntöönpanoluvan arvioitua rekisteröintipäivää allekirjoittamalla saamansa osakkeiden siirtositoumuksen sekä samalla luovuttamalla kaikki omistuksessaan olevista osakkeista annetut osakekirjat. (iv) Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike Scanfilin omistajille suoritetaan arvoosuusjärjestelmässä alkaen sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivänä. (v) Niille Scanfilin omistajille, jotka eivät ole viimeistään kaksi viikkoa ennen sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää luovuttaneet osakkeitaan sulautumisvastikkeen kirjaamista varten, luovutetaan sulautumisvastike osakekirjojen luovuttamisen jälkeen arvo-osuustilille kirjaamalla, kuitenkin aikaisintaan sulautumisen rekisteröintipäivän jälkeen. 3.5 Selvitys pääomalainoista Sulautuvat yhtiöt eivät ole laskeneet liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 :n 2 momentin 4-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 3.6 Sulautuvan yhtiön omistamat vastanottavan yhtiön osakkeet Scanfil tai sen tytäryhtiö ei omista Wecanin osakkeita. 3.7 Selvitys johdolle ja tilintarkastajille myönnettävistä erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumisen yhteydessä yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle, tilintarkastajille tai riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle ei anneta erityisiä etuja eikä oikeuksia. 3.8 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröiminen on tarkoitus toteuttaa 30.9.2002 mennessä. 4 Muuta 4.1 Aputoiminimet Yhtiön aputoiminimeksi rekisteröidään Wecan Electronics. Yhtiön aputoiminimen toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. 4.2 Mahdollinen yhtiökokouskäsittely vastaanottavassa yhtiössä Todettiin, että sulautuminen tullaan käsittelemään Wecanin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 4.3 Osakeyhtiölain 14 luvun 3 :ssä tarkoitetut erityisten oikeuksien haltijat Scanfil ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja tai muita osakkeenomistajan oikeuksiin rinnastettavia oikeuksia. Oulussa helmikuun 25. päivänä 2002 Sievissä helmikuun 25. päivänä 2002 Wecan Electronics Oyj Scanfil Oy Hallitus Hallitus 7

SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET Sulautumissuunnitelman liitteenä on vastaanottavan yhtiön eli Wecanin, jonka nimi muutetaan sulautumisen jälkeen Scanfil Oyj:ksi, yhtiöjärjestys. Muita liitteitä ovat jäljennökset vastaanottavan yhtiön eli Wecanin ja sulautuvan yhtiön eli Scanfilin tilinpäätöksistä 1999, 2000 ja 2001, sekä molempien yhtiöiden hallituksen selostukset tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiöiden asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, molempien yhtiöiden tilintarkastajien lausunnot hallituksen selostuksista sekä riippumattomien asiantuntijoiden lausunnot Sulautumissuunnitelmasta. Scanfil Oyj:n yhtiöjärjestys 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Scanfil Oyj ja englanniksi Scanfil plc. Yhtiön kotipaikka on Sievi. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut, sähköteknisten laitteiden, komponenttien ja muiden tuotteiden ja niiden osien valmistus, markkinointi, kauppa, vienti ja tuonti, konsultointi ja suunnittelu sekä tietoliikenne ja näihin liittyvät palvelut. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita. Konsernin emoyhtiönä yhtiö tarjoaa konserniyhtiöille hallinto-, rahoitus-, markkinointi- ja muita palveluja sekä muutoin vastaa konsernin yhteisistä toiminnoista. 3 Osakepääoma Yhtiön vähimmäispääoma on 15.000.000 euroa ja enimmäispääoma 60.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 60.000.000 kappaletta ja enintään 240.000.000 kappaletta. 4 Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Äänten mennessä tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 7 Tilintarkastajat Yhtiössä on yhdestä kahteen (1-2) varsinaista tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi voidaan valita yhdestä kahteen (1-2) varatilintarkastajaa. Jos valitaan vain yksi varsinainen tilintarkastaja, on valittava yksi varatilintarkastaja. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 9 Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta ainakin yhdessä hallituksen päättämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 8

10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Vantaalla tai Oulussa. Kokouksessa on: Esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiön että konsernin osalta, 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä: 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta, 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava: 8. hallituksen jäsenet sekä 9. tarvittaessa tilintarkastajat ja varamiehet. 11 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 12 Osakkeisiin liittyvät oikeudet Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöistä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 9

Riippumattomien asiantuntijoiden lausunnot sulautumissuunnitelmasta Wecan Electronics Oyj:n riippumattomien asiantuntijoiden lausunto Wecan Electronics Oyj:n ja Scanfil Oy:n hallitukset ovat päättäneet ehdottaa 12.4.2002 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Scanfil Oy sulautuu Wecan Electronics Oyj:hin. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet 25.2.2002 päivätyn sulautumissuunnitelman. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Scanfil Oy:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Scanfil Oy:n osaketta vastaan 90,903258 kappaletta Wecan Electronics Oyj:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomina asiantuntijoina toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntonamme, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa vähintään sulautumisvastikkeena Wecan Electronics Oyj:n osakkeista yhtiön taseeseen kirjattavaa osakepääoman määrää. Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Wecan Electronics Oyj:n nykyisten velkojen maksua. Helsingissä helmikuun 25. päivänä 2002 Ari Ahti, KHT Kjell Lindqvist, KHT Scanfil Oy:n riippumattoman asiantuntijan lausunto Scanfil Oy:n hallitus on päättänyt ehdottaa 12.4.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Scanfil Oy sulautuu Wecan Electronics Oyj:öön. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet 25.2.2002 päivätyn sulautumissuunnitelman. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Scanfil Oy:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Scanfil Oy:n osaketta vastaan 90,903258 kappaletta Wecan Electronics Oyj:n osakkeita. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille vastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n mukaisena lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Wecan Electronics Oyj:n osakkeista maksettavaa määrää (yhtiön taseeseen kirjattavaa osakepääoman määrää). Oulussa, 25. päivänä helmikuuta 2002 Arto Ylimartimo, KHT 10

Wecan Electronics Oyj:n hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä tapahtumista ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4. kohdan mukaisesti ilmoitamme, ettei tiedossamme ole sellaisia tapahtumia, jotka vaikuttaisivat yhtiön asemaan olennaisesti sen lisäksi, mitä on mainittu yhtiön tilinpäätöksessä 1.1.2001-31.12.2001. 25. helmikuuta 2002 Wecan Electronics Oyj Hallitus Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisena lausuntonamme Wecan Electronics Oyj:n tilintarkastajina liittyen yhtiön hallituksen laatimaan sulautumissuunnitelmaan esitämme käsityksenämme, että osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja 25.2.2002 päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot tilinpäätöksen 31.12.2002 jälkeisistä Wecan Electronics Oy:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Helsingissä 25.2.2002 KPMG Wideri Oy Ab Ari Ahti KHT Scanfil Oy:n hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä tapahtumista ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto Hallitus on käsitellyt kuluvan tilikauden liiketoimintaa ja toteaa, että liiketoiminta on ollut kannattavaa eikä mitään olennaisia muutoksia tai tapahtumia ole sattunut tilinpäätöksen 31.12.2001 jälkeen. Sievissä. 25 päivänä helmikuuta 2002 Scanfil Oy Hallitus Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisena lausuntonani Scanfil Oy:n tilintarkastajana liittyen yhtiön hallituksen laatimaan sulautumissuunnitelmaan 25.2.2002 esitän käsitykseni, että osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja 25.2.2002 päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot tilinpäätöksen 31.12.2001 jälkeisistä Scanfil Oy:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Oulussa, 25. päivänä helmikuuta 2002 Arto Ylimartimo KHT 11

Menettelyohjeet yhtiöiden osakkeenomistajille Yhtiökokoukset Sulautumisesta päättävät lopullisesti sekä sulautuvan että vastaanottavan yhtiön yhtiökokoukset. Mikäli yhtiökokoukset hyväksyvät Sulautumisen, haetaan Sulautumisen täytäntöönpanoon kaupparekisterin lupa ja kaupparekisteri antaa kuulutuksen sulautuvan yhtiön velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2002. Scanfilin hallitus on kutsunut Scanfilin varsinaisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi 12.4.2002 ja Wecanin hallitus puolestaan Wecanin ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi samana päivänä 12.4.2002. Sulautumisen hyväksyminen edellyttää kummassakin yhtiökokouksessa, että vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista ja läsnä olevista osakkeista kannattaa Sulautumista. Sulautumisesta päättävä Wecanin yhtiökokous päättää samalla myös Sulautumisvastikkeena jaettavien Wecanin osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Sulautumispäätöstä vastustavalla Scanfilin osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa tämän omistamat osakkeet käyvästä hinnasta. Mikäli joku Scanfilin osakkeenomistajista haluaa vastustaa Sulautumista, tulee tämän saapua paikalle yhtiökokoukseen ja varata oikeus lunastusvaatimuksen tekemiseen tätä tiedusteltaessa, sekä äänestää hallituksen tekemää Sulautumista koskevaa esitystä vastaan. Wecanin ja Scanfilin tekemän yhdistymissopimuksen mukaan Sulautuminen edellyttää myös muun muassa, että korkeintaan 0,5 prosentin osuus Scanfilin osakkeista on vaadittu lunastettavaksi. Scanfilin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 92,1 prosenttia Scanfilin osakkeista, ovat sitoutuneet olemaan vaatimatta osakkeidensa lunastusta Sulautumisen yhteydessä. Sulautumisvastikkeen jako Sulautuminen ei aiheuta mitään toimenpiteitä Wecanin osakkeenomistajille. Scanfilin osakkeenomistajat luovuttavat Opstock Oy:lle kaikki omistamansa Scanfilin osakkeet viimeistään kaksi viikkoa ennen arvioitua Sulautumisen rekisteröintipäivää allekirjoittamalla saamansa osakkeiden siirtositoumuksen, sekä samalla luovuttamalla kaikki omistuksessaan olevista osakkeista annetut osakekirjat. Scanfilin osakkeenomistajille toimitetaan tarkemmat toimintaohjeet erikseen. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on Sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden jakaminen aloitetaan Sulautumisen rekisteröintipäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, Sulautumisen rekisteröintipäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike Scanfilin omistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä Sulautumisen rekisteröintipäivästä alkaen. Suunniteltu Sulautumisen rekisteröintipäivä on 30.9.2002. Sulautumisvastikkeen jakamisesta aiheutuvista kuluista vastaa Wecan. Scanfilin osakkeenomistajilta ei peritä tai pidätetä Sulautumisvastikkeen jakamisen yhteydessä mitään kuluja. Kukin tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Sulautumisessa huomioon otettavia seikkoja Vaihtosuhde Wecanin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Scanfilin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Sulautumisvastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Wecan ja Scanfil eivät voi taata, että Sulautumisessa ja Sulautumisvastikkeen määrittelyssä käytetyt vaihtosuhteet ovat Sulautumisen rekisteröintipäivänä oikeita ja vastaavat täysin Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvostusta. 12

Toteutumisen edellytykset Sulautumisen hyväksyminen edellyttää Wecanin ja Scanfilin yhtiökokousten sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Kummankin yhtiön yhtiökokouksessa on vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista ja läsnäolevista osakkeista kannatettava Sulautumista. Lisäksi Wecanin ja Scanfilin tekemän yhdistymissopimuksen mukaan Sulautuminen edellyttää muun muassa, että korkeintaan 0,5 prosentin osuus Scanfilin osakkeista on vaadittu lunastettavaksi ja että Scanfilin velkojat ja Wecanin ja Scanfilin kiinnitysten haltijat myötävaikuttavat Sulautumiseen. Scanfilin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 92,1 prosenttia Scanfilin osakkeista, ovat sitoutuneet olemaan vaatimatta osakkeidensa lunastusta Sulautumisen yhteydessä Omistusrakenne Sulautumisen jälkeen ja osakkeiden myyntisopimus Sulautumisen seurauksena Scanfilin omistajien, joita on kaikkiaan 25 henkilöä, osuus Sulautumisessa muodostuvasta Yhtiöstä tulee nousemaan noin 86 prosenttiin Yhtiön osakkeista ja äänistä. Näillä osakkeenomistajilla on mahdollisuus päättää huomattava osa osakkeenomistajien päätettäviksi tulevista kysymyksistä mukaan lukien Yhtiön hallituksen valitseminen. Wecan on sopinut Sulautumisen jälkeisen Yhtiön 16 pääomistajan kanssa suunnitelmasta laajentaa omistuspohjaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Suunnitelman mukaan pääomistajat vähentävät omistustaan vähitellen noin 20 prosenttia kolmen seuraavan vuoden kuluessa. Suunnitelman tavoitteena on lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä. 13

WECAN ELECTRONICS OYJ Yleisiä tietoja Wecanista Yhtiön toiminimi on Wecan Electronics Oyj ja sen kotipaikka on Ylivieska. Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita. Wecan on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Wecan on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin yritys- ja yhteisötunnuksella 0190457-0. Wecanin tilikausi on kalenterivuosi. Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ruutihaantie 12, Ylivieska. Yleisiä tietoja Wecanin osakkeista ja osakepääomasta Yhtiöjärjestyksen mukaan Wecanin osakepääoma on vähintään kaksi miljoonaa (2.000.000) euroa ja enintään kahdeksan miljoonaa (8.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Wecanilla on vähintään kahdeksan miljoonaa (8.000.000) osaketta ja enintään kolmekymmentäkaksi miljoonaa (32.000.000) osaketta. Wecanin rekisteröity osakepääoma tämän sulautumismuistion päivämääränä on 2.125.000 euroa ja jakautuu 8.500.000 täysin maksettuun osakkeeseen, jolloin osakkeille laskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Sulautumissuunnitelman mukaan Wecanin osakepääomaa korotetaan enintään 13.053.571,50 eurolla, jolloin osakepääomaksi muodostuu enintään 15.178.571,50 euroa jakautuen tällöin 60.714.286 osakkeeseen. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta alkaen. Sulautumisessa liikkeeseenlaskettavat uudet osakkeet tuottavat muut oikeudet Wecanissa osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Wecanin osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Osakkeiden ISIN-koodi on FI0009008924, kaupankäyntitunnus WEN1V ja pörssierä 100 osaketta. Wecan tulee hakemaan Sulautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettavien Uusien osakkeiden julkista noteerausta Helsingin Pörssin päälistalla välittömästi Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Noteerauksen arvioitu alkamisajankohta on 1.10.2002. Wecanilla on yksi osakesarja. Wecanin kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon ja muutoin samat oikeudet. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Wecanin osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Wecanin osakkeet ovat olleet arvo-osuusjärjestelmässä 29.4.2000 lukien. Oikeus saada Wecanista jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä, 1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi Wecanin osakasluetteloon, 2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu Wecanin osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon tai 3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty Wecanin osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Wecan ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja-, optio- eikä pääomalainoja. Wecan ei ole hankkinut eikä yhtiön hallinnassa ole omia osakkeita eikä yhtiön hallitusta ole valtuutettu niitä hankkimaan tai luovuttamaan. Osakepääoman muutokset vuosina 1999-2001 Wecanin ylimääräisen yhtiökokouksen 1.12.1999 päätöksellä osakepääomaa on korotettu rahastoannilla 1.200.000 markkaan. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 14.4.2000 on poistettu Wecanin osakkeiden nimellisarvoa koskeva määräys, osakepääoma korotettu rahastoannilla 2.000.000 euroon ja osakkeiden lukumäärä lisätty 8.000.000 osakkeeseen. Wecanin listautumisen yhteydessä toukokuussa 2000 järjestetyssä osakeannissa osakepääomaa on korotettu 2.000.000 eurosta 2.125.000 euroon laskemalla liikkeeseen 500.000 uutta osaketta. Vuonna 2001 Wecanilla ei ole ollut osakepääoman muutoksia. 14

Optio-oikeudet Wecanin ylimääräinen yhtiökokous päätti 18.5.2000 Wecanin johdolle, hallituksen jäsenille, johtoryhmään kuuluville henkilöille ja muille avainhenkilöille suunnatusta optio-ohjelmasta, jonka tavoitteena on sitouttaa ja kannustaa avainhenkilöitä sekä helpottaa uusien avainhenkilöiden rekrytointia. Yhtiökokouksen päättämä optioiden enimmäismäärä oli 250.000 kpl. Wecanin hallitus päätti 25.7.2000 optio-ohjelman optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä. Optio-oikeuksia merkittiin tässä vaiheessa vastikkeetta 172.500 kappaletta, josta kirjaimella A merkittyjä optioita on 86.250 kpl ja kirjaimella B merkittyjä optioita 86.250 kpl. Kaikki nämä merkittäviksi tarjotut optio-oikeudet merkittiin merkintäaikana. Lisäksi Wecan Cables Oü:n hallussa on loput 77.500 kpl optio-oikeuksista. Wecanin hallitus päättää Wecan Cables Oü:n hallussa olevien optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Wecan Cables Oü:llä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla yhtiön osakkeita. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Wecanin osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 250.000 osakkeella, mikä vastaa noin 3 prosenttia Wecanin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeiden merkintäaika alkaa A-optio-oikeuksilla 1.8.2002 ja B-optio-oikeuksilla 1.8.2004. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla A ja B on osakkeen listautumishinta lisättynä 20 prosentilla eli 10,80 euroa osakkeelta. Osakkeen merkintähintaa alennetaan Wecanin listautumisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Tilikaudelta 2000 Wecan jakoi osinkona 0,09 euroa osakkeelta, ja 15.3.2002 Wecanin yhtiökokous päätti jakaa osinkoa tilikaudelta 2001 hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,10 euroa osakkeelta täsmäytyspäivän ollessa 20.3.2002. Osakkeenomistajat Wecanin osakkeenomistajien lukumäärä 27.3.2002 oli 3.126 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Wecanin 10 suurinta osakkeenomistajaa 27.3.2002 päivätyn osakasluettelon mukaan. Osakkeita Osuus % osakkeista kpl ja äänimäärästä 1. Aakula Pauli 1.565.000 18,41 2. Aakula Pasi 1.515.000 17,82 3. Aakula Pekka kuolinpesä 1.010.000 11,88 4. Aakula Jukka 1.010.000 11,88 5. Placeringsfonden Aktia Capital 266.200 3,13 6. Sampo Suomi Osake 175.900 2,07 7. Fondita Nordic Small Cap Placfond 166.800 1,96 8. Suomen Itsenäisyyden Juhlarahasto Sitra 150.000 1,76 9. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia 140.700 1,66 10. Mandatum Suomi Kasvuosake 133.100 1,57 Osakkeiden omistuksen liittyvät sopimukset Wecan on sopinut Sulautumisen yhteydessä Yhtiön 16 pääomistajan kanssa suunnitelmasta laajentaa omistuspohjaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Suunnitelman mukaan pääomistajat vähentävät omistustaan vähitellen noin 20 prosenttia kolmen seuraavan vuoden kuluessa. Suunnitelman tavoitteena on lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä. Wecanilla ei ole tiedossa muuta yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvää osakassopimusta. Wecanin johto Suomen osakeyhtiölain sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Wecanin määräysvalta ja johto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä. 15

Wecanin hallitukseen kuuluvat 15.3.2002 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen seuraavat jäsenet: Hallituksessa Nimi Asema Syntymävuosi vuodesta Jukka Aakula Puheenjohtaja 1948 1996 Pasi Aakula Jäsen 1961 1996 Pauli Aakula Jäsen 1953 1996 Asa-Matti Lyytinen Jäsen 1950 2000 Wecanin hallitus on ehdottanut 12.4.2002 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle uusien hallituksen jäsenien valitsemista siten, että hallituksessa on yhteensä viisi jäsentä. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Pauli Aakula. Johdon palkkiot Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksamat palkat ja palkkiot luontoisetuineen 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta olivat yhteensä 122.228 euroa. Johdon omistus Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat ennen Sulautumista yhteensä 4.094.000 osaketta, mikä vastaa noin 48,2 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Hallituksen jäsenet ovat merkinneet optiooikeuksia 22.500 kappaletta. Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana tilikausina 1999-2001 on toiminut KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ari Ahti, sekä lisäksi tilikausilla 1999-2000 KHT Juhani Korhonen. Liiketoiminnan kuvaus Wecan on elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tuottaa pääasiassa tietoliikennealan tuotteita ja palveluita. Wecanin asiakkaina ovat merkittävät kansainväliset tietoliikennejärjestelmien toimittajat sekä erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmien valmistajat. Wecan-konserniin kuuluvat Suomessa sijaitseva emoyhtiö Wecan Electronics Oyj ja kokonaan omistetut tytäryhtiöt Wecan Cables Oü (Viro), Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd. (Kiina) sekä Wecan Electronics Corporation (USA). Wecan myy sopimusvalmistuspalveluja tietoliikennealan, pääasiassa langattoman viestinnän, verkkojärjestelmien valmistajille. Wecanin valmistamat päätuoteryhmät ovat verkkojärjestelmiin käytettävät moduulit, emolevyt ja kaapelit. Varsinaisten tuotteiden lisäksi Wecan tarjoaa palvelukokonaisuutta, johon kuuluvat materiaalihankinta, valmistusprosessin ja testausympäristön suunnittelu, tuotanto, tuotteiden testaus sekä logistiikan hallinta. Wecanin valmistamat tuotteet sijoittuvat tietoliikenteen verkkomaailmaan, ja muodostavat yleensä sekä toiminnallisesti että taloudellisesti merkittävän osan lopputuotteesta. Wecanin tavoitteena on olla kansainvälinen avaintoimittaja johtaville tietoliikennejärjestelmien toimittajille valituilla tuote- ja palvelusektoreilla, sekä toimintansa kautta tuottaa lisäarvoa asiakkaille ja omistajille. Tavoitteen saavuttamiseksi Wecanin keskeisenä strategiana on laajan palvelukokonaisuuden tarjoaminen asiakkaille, laajentuminen kansainvälisesti, tuotekehityksen organisointi sekä toiminnan kannattava kasvu. Tärkeitä keinoja tavoitteiden saavuttamisessa ovat myös syvenevä yhteistyö asiakkaiden kanssa ja yhteistyöverkoston laajentaminen. Wecanin keskeisenä päämääränä on toiminnan kannattavuus ja lisäarvon tuottaminen omistajille. Kannattavuuden säilyttämiseksi korkealla Wecan keskittyy pääasiallisesti business-to-business elektroniikan sopimusvalmistukseen ja hallinnoi aktiivisesti toimintaan sitoutuneen pääoman määrää. Pääomien hallinnan keinoja ovat varastojen ja muun käyttöpääoman hallinnassa käytettävä ns. cash-to-cash malli sekä optimaaliset ja tarkkaan harkitut käyttöomaisuusinvestoinnit. 16

WECAN ELECTRONICS OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT Hallituksen toimintakertomus tilikaudelta 1.1. 31.12.2001 Yleistä Wecan-konsernin liikevaihto oli 46.5 milj. euroa (-1.1 %), mitä voidaan pitää tyydyttävänä saavutuksena vuoden 2001 heikentyneessä markkinatilanteessa. Viennin ja kansainvälisen toiminnan osuus konsernin liikevaihdosta oli 33.6 (41.6) %. Muutos aiheutui siitä, että uusien tuotesukupolvien käynnistys keskittyi Suomeen. Kannattavuus pysyi hyvällä tasolla. Liikevoitto oli 4.5 milj. euroa (+2.0 %). Liikevoitto oli 9.7 (9.4) % liikevaihdosta. Tilikauden voitto oli 3.3 (3.3) milj. euroa. Konsernin tulos/osake oli 0.39 (0.40) euroa. Markkinoilla pitkään jatkunut kokonaiskasvu tyrehtyi. GSM-pohjaisten tuotteiden osuus Wecanin liikevaihdosta supistui ja uusien tuotesukupolvien (3G, GPRS, EDGE) osuus kasvoi erityisesti toisella vuosipuoliskolla. Toimialalle tyypilliset konsolidoituminen ja ulkoistaminen jatkuivat myös Suomessa, mm. kun kansainväliset sopimusvalmistajat yritys- ja tehdasostoin laajensivat toimintaansa Wecanin toimitusketjuissa. Tuotantokapasiteettia laajennettiin kaikissa tuotantolaitoksissa, jotta uusien tuotesukupolvien tuomaan kysynnän kasvuun voidaan vastata. Samalla voitiin edelleen nostaa tuotantoteknologisen osaamisen tasoa. Teknologiset asiakasyhteistyöprojektit olivat merkittävä osa kehitystoimintaa. Kiinan tehdas sai ISO 14001-ympäristösertifikaatin. Markkinoinnin resursseja vahvistettiin. Kiinassa aloitettiin loppuvuodesta toimitukset Motorolan toimitusketjuun. Yhteistyöneuvotteluja käydään myös useiden potentiaalisten asiakkaiden kanssa sekä Kiinassa että Euroopassa. Hankittavan materiaalin kohdalla pyritään suurempaan kaupintavarastoperiaatteen soveltamiseen. Käynnistetyn projektin tulokset vaihto-omaisuuteen sitoutuneen pääoman pienentämisessä olivat jo kertomusvuonna merkittäviä ja alkaneena vuonna tilanteen odotetaan edelleen parantuvan. Liikevaihto ja tulos Wecan-konsernin liikevaihto oli 46.5 milj. euroa (-1.1 %). Uusien tuotesukupolvien käynnistyminen Suomessa johti viennin ja kansainvälisen toiminnan osuuden supistumiseen konsernin liikevaihdosta. Vuonna 2001 osuus oli 33.6 (41.6) %. Kiinan liikevaihto nousi hieman. Suomen toiminnan liikevaihto oli 30.8 (27.4) milj. euroa. Liikevaihto jakaantui maantieteellisesti seuraavasti: Suomi 66.4 (58.4) %, muu Eurooppa 12.4 (20.3) %, Aasia 21.2 (21.1) % ja USA 0.0 (0.2) %. Kannattavuus pysyi hyvällä tasolla. Liikevoitto oli 4.5 milj. euroa (+2.0 %), mikä oli 9.7 (9.4) % liikevaihdosta. Tilikauden voitto oli 3.3 (3.3) milj. euroa ja tulos/osake oli 0.39 (0.40) euroa. Kannattavuus parani loppuvuonna volyymin kasvun myötä ja myös mm. rahoituserien neton supistuessa. Lisäksi Kiinan VAT-palautus paransi tulosta. Sijoitetun pääoman tuotto oli 31.6 (51.5) %. Muutokseen vaikutti olennaisesti kasvanut oma pääoma. Investoinnit Konsernin investoinnit käyttöomaisuuteen olivat 2.3 (2.0) milj. euroa. Investoinnit painottuivat tuotantokapasiteetin nostamiseen. Näin turvataan kapasiteetin riittävyys, kun uudet tuotesukupolvet tulevat tuotantoon täydellä voimalla. Virossa kunnostettiin ja otettiin käyttöön n. 3300 m2 toimitila edellisenä vuonna hankitusta kokonaisuudessaan n. 9.500 m2 käsittävästä kiinteistöstä. Kiinassa hankittiin lisää tilaa vuokraamalla. Ylivieskassa myytiin aiempi pääasiassa kaupintavarastotoimintaan käytetty toimitila ja sen tilalle hankittiin samaan käyttötarkoitukseen uusi logistisesti soveliaampi tila. Kiinassa otettiin käyttöön uusinta teknologiaa edustava pintaliitoslinja ja semirigid-teknologian valmistuslinja. Ylivieskassa laajennettiin pressfit- ja testauskapasiteettia. Rahoitusasema ja osakepääoma Konsernin rahoitustilanne on säilynyt hyvänä. Omavaraisuusaste parani ja oli 59.0 (47.0) %. Vaihto-omaisuuden arvo laski logistiikan kehitystoimien avulla 19.0 % ja oli 5.0 milj. euroa. Lyhytaikaiset saamiset laskivat 17.1 % ja olivat 11.5 milj. euroa, josta myyntisaamisten osuus oli 11.1 (13.0) milj. euroa. Rahat ja pankkisaamiset olivat 2.9 (1.3) milj. euroa. Lyhytaikaisten velkojen väheneminen 26.8 % johtui pääosin ostovelkojen alenemisesta. Osakepääoman kohdalla ei tilikauden aikana ole tapahtunut muutoksia. 17

Henkilöstö Vuoden lopulla konserniin oli palkkasuhteessa 384 (557) henkilöä. Suomen henkilömäärä oli 130, Kiinan 93 ja Viron 161. Konsernin keskimääräinen henkilömäärä oli 426 (457). Kysynnän vaihtelujen johdosta henkilökuntaa jouduttiin lomauttamaan erityisesti vuoden alussa. Henkilöstön osaamista liiketoimintaprosessien hallinnassa on tuettu perustamalla globaaleja kehitysryhmiä. Toimihenkilöiden yksilölliseen kehittymiseen on myös panostettu entistä enemmän. Konsernin rakenne Konsernin rakenne on säilynyt ennallaan. Konserniin kuuluvat emoyhtiö Wecan Electronics Oyj ja sen tuotannolliset tytäryhtiöt Wecan Cables Oü (Viro) ja Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd. (Kiina) sekä amerikkalainen Wecan Electronics Corporation, jolla ei ollut toimintaa tilikauden aikana. Emoyhtiön omistusosuus kaikissa tytäryhtiöissä on 100 %. Osakevaihto ja kurssikehitys Vuoden osakevaihto oli 2.808.147 kpl, mikä vastaa 33 % koko osakemäärästä. Vuoden korkein kaupantekokurssi oli 10.90 euroa ja alhaisin 3.20 euroa. Päätöskurssi oli 5.50 euroa. Osakekannan markkina-arvo 31.12.2001 oli 46.8 milj. euroa Hallitus ja toimitusjohtaja Yhtiön hallitukseen kuuluivat koko vuoden puheenjohtajana Jukka Aakula ja jäseninä Pasi Aakula, Pauli Aakula ja Asa-Matti Lyytinen. Uutena jäsenenä on toiminut 15.3.2001 alkaen Juhani Korhonen. Yhtiön toimitusjohtajana toimi Pauli Aakula. Varsinainen yhtiökokous 15.3.2001 Yhtiökokous vahvisti vuoden 2000 tilinpäätöksen ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 2000. Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0.09 euroa osakkeelta. Kokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9, 10, ja 12 :t hallituksen esityksen mukaisesti. Osinkoehdotus Konsernin vapaa oma pääoma on konsernitaseen mukaan 8.180.160,95 euroa ja jakokelpoiset varat 7.813.858,89 euroa. Emoyhtiön vapaa oma pääoma on 4.906.385,80 euroa, josta tilivuoden voitto on 2.335.900,12 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0.10 euroa osakkeelta eli yhteensä 850.000,00 euroa. Tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat Wecan Electronics Oyj ja Scanfil Oy allekirjoittivat 9.1.2002 aiesopimuksen yhdistymisneuvottelujen aloittamisesta ja 25.2.2002 allekirjoitetaan yhtiöiden välinen yhdistymissopimus ja sulautumissuunnitelma. Yhdistyvän kokonaisuuden nimen ehdotetaan olevan Scanfil Oyj. Yhdistymisessä syntyvän kokonaisuuden omistusrakenteen suunnitellaan noudattavan yhtiöiden tuloskehitystä ennen yhdistymisen toimeenpanoa. Yhdistymisen tavoitteena on muodostaa kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on valmistusta Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Yhdistyminen varmistaisi yhtiöille entistä laajemman globaalin palvelukyvyn ja tuotevalikoiman sekä vahvan aseman kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Scanfil Oy on 25 vuotta toiminut, merkittävä suomalainen elektroniikkateollisuuden järjestelmätoimittaja ja sopimusvalmistaja. Yhtiö tarjoaa elektroniikkalaitteiden, laitekaappien ja muun elektromekaniikan suunnittelu-, valmistus- ja testauspalveluja tietoliikennesektorille ja teollisuuselektroniikkaan. Tilikaudella 2001 Scanfil-konsernin liikevaihto oli n. 220 milj. euroa ja tulos hyvällä tasolla. 18

Tulevaisuuden näkymät Nykyisellä yhtiörakenteella yhtiön kasvun ennustetaan vuonna 2002 olevan markkinoiden keskimääräistä kasvua nopeampaa. Ennuste perustuu käsitykseen nykyisten asiakkaiden menestyksestä, Wecanin vahvaan rooliin kansainvälisenä sopimusvalmistajana ja 3G-tuotteiden toimittajana sekä aktiivisen markkinoinnin tuomiin uusiin asiakkaisiin. Mikäli kaavailtu yhdistyminen Scanfil Oy:n kanssa toteutuu, vahvistuu yhtiön rooli olennaisesti edellisessä kappaleessa kuvatulla tavalla. 19

KONSERNIN TULOSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 TEUR 1.1.-31.12.2001 1.1.-31.12.2000 1.1.-31.12.1999 Liikevaihto 46.462 46.968 31.412 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos -176 9-6 Liiketoiminnan muut tuotot 67 51 72 Materiaalit ja palvelut -33.216-33.112-22.387 Henkilöstökulut -5.165-5.964-4.469 Poistot -783-808 -452 Liiketoiminnan muut kulut -2.673-2.716-1.368 Liikevoitto 4.515 4.428 2.803 Rahoitustuotot ja -kulut -225-466 7 Voitto ennen satunnaisia eriä tilinpäätöseriä ja veroja 4.289 3.963 2.810 Tuloverot -978-632 -825 Tilikauden voitto 3.312 3.331 1.985 20

KONSERNIN TASEET 2001, 2000 JA 1999 VASTAAVAA (TEUR) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Perustamismenot 23 31 37 Aineettomat oikeudet 98 91 26 Konserniliikearvo 334 455 446 568 0 63 Aineelliset hyödykkeet Maa-alueet 116 68 68 Rakennukset ja rakennelmat 1.720 1.206 1.033 Koneet ja kalusto 2.827 1.797 806 Muut aineelliset hyödykkeet 123 70 82 Ennakkomaksut ja keskener. hankinnat 237 5.022 364 3.505 111 2.100 Sijoitukset Muut osakkeet ja osuudet 8 8 8 8 7 7 Pysyvät vastaavat yhteensä 5.485 4.081 2.170 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 4.991 6.161 2.998 Saamiset Myyntisaamiset 11.092 12.959 5.867 Lainasaamiset 2 3 7 Siirtosaamiset 402 838 159 Muut saamiset 4 11.501 73 13.873 0 6.034 Rahat ja pankkisaamiset 2.905 1.335 1.781 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 19.397 21.369 10.812 VASTAAVAA YHTEENSÄ 24.882 25.450 12.983 VASTATTAVAA (TEUR) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 2.125 2.125 202 Ylikurssirahasto 4.360 4.360 Edellisten tilikausien voitto 4.868 2.146 2.470 Tilikauden voitto 3.312 8.180 3.331 5.477 1.985 4.455 Oma pääoma yhteensä 14.665 11.962 4.656 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Laskennallinen verovelka 177 175 114 Lainat rahoituslaitoksilta 553 685 1.063 Muut velat 509 1.239 372 1.232 126 1.303 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 132 180 195 Saadut ennakot 7 0 0 Ostovelat 6.777 9.085 4.540 Muut velat 516 1.278 179 Siirtovelat 1.546 8.978 1.713 12.255 2.110 7.023 Vieras pääoma yhteensä 10.217 13.488 8.326 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 24.882 25.450 12.983 21

KONSERNIN RAHOITUSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 TEUR 2001 2000 1999 Liiketoiminnan rahavirta Voitto ennen satunnaisia eriä 4.289 3.963 2.810 Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot 783 808 452 Realisoitumattomat kurssivoitot ja -tappiot 59-64 17 Rahoitustuotot ja -kulut 225 466-7 Muut oikaisut -108-6 -20 Käyttöpääoman muutos 1.047-6.292-865 Maksetut korot ja muut rahoituskulut -294-547 -76 Saadut korot 62 85 34 Maksetut verot -493-1.026-624 Liiketoiminnan rahavirta 5.572-2.614 1.721 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -2.164-2.025-1.335 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 219 63 34 Investoinnit muihin sijoituksiin 0-583 0 Myönnetyt lainat 0 0-21 Lainasaamisten takaisin maksut 1 4 84 Saadut osingot investoinneista 0 0 0 Investointien rahavirta yhteensä -1.944-2.541-1.238 Kassavirta ennen rahoitusta 3.628-5.155 483 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti 0 4.485 0 Lyhytaikaisten lainojen nostot 0 1.126 0 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut -1.126 0 0 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0 130 880 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -180-277 -148 Maksetut osingot -765-504 -304 Rahoituksen rahavirta -2.070 4.960 428 Rahavarojen muutos 1.558-195 910 Rahavarat 1.1. 1.335 1.781 870 Tytäryhtiön hankintahetken rahavarat 0-248 0 Muuntoero 12-2 0 Rahavarat 31.12. -2.905-1.335-1.781 Rahavarojen muutos -1.558 195-910 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaik.korottomien liikesaamisten lis(-)/väh(+) 2.519-7.783-2.476 Vaihto-omaisuuden lis(-)/väh(+) 1.219-3.128-817 Lyhytaik.korottomien velkojen lis(+)/väh(-) -2.691 4.618 2.428 Käyttöpääoman muutos: 1.047-6.292-865 Rahoituslaskelma sisältää maksuperusteisia eriä, minkä johdosta kaikki luvut eivät ole suoraan johdettavissa tuloslaskelmasta ja taseesta. 22

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 TEUR 1.1.-31.12.2001 1.1.-31.12.2000 1.1.-1.12.1999 Liikevaihto 40.629 42.726 31.318 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos -176 9-6 Liiketoiminnan muut tuotot 262 275 105 Materiaalit ja palvelut -31.405-33.511-22.563 Henkilöstökulut -3.952-4.797-4.266 Poistot -422-449 -380 Liiketoiminnan muut kulut -1.659-1.892-1.278 Liikevoitto 3.278 2.359 2.929 Rahoitustuotot ja -kulut 0-453 -7 Voitto ennen satunnaisia eri, tilinpäätössiirtoja ja veroja 3.278 1.907 2.922 Tilinpäätössiirrot Poistoeron muutos 17 51 92 Tuloverot -959-571 -847 Tilikauden voitto 2.336 1.387 2.167 23

EMOYHTIÖN TASEET 2001, 2000 JA 1999 VASTAAVAA (TEUR) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet 53 40 11 Aineelliset hyödykkeet Maa-alueet 116 68 68 Rakennukset ja rakennelmat 1.166 1.206 1.033 Koneet ja kalusto 1.154 888 563 Muut aineelliset hyödykkeet 7 11 14 Ennakkomaksut ja keskener. hankinnat 33 2.477 40 2.213 82 1.761 Sijoitukset Osuudet saman konsernin yrityksissä 2.035 1.644 813 Saamiset saman konsernin yrityksiltä 386 0 0 Muut osakkeet ja osuudet 8 2.429 8 1.651 7 820 Pysyvät vastaavat yhteensä 4.958 3.904 2.592 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 4.005 5.214 2.522 Saamiset Myyntisaamiset 9.090 10.061 4.956 Saamiset saman konsernin yrityksiltä 742 2.073 1.331 Lainasaamiset 0 0 3 Siirtosaamiset 220 10.052 742 12.877 109 6.399 Rahat ja pankkisaamiset 2.193 850 1.492 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 16.250 18.941 10.414 VASTAAVAA YHTEENSÄ 21.208 22.846 13.006 VASTATTAVAA (TEUR) OMA PÄÄOMA Osakepääoma 2.125 2.125 202 Ylikurssirahasto 4.360 6.485 4.360 6.485 Edellisten tilikausien voitto 2.570 1.948 2.084 Tilikauden voitto 2.336 4.906 1.387 3.335 2.167 4.251 Oma pääoma yhteensä 11.391 9.821 4.452 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Poistoero 324 340 392 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 553 685 1.063 Muut velat 545 1.099 409 1.095 126 1.190 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 132 180 195 Ostovelat 5.967 8.676 4.285 Velat saman konsernin yrityksille 338 54 211 Muut velat 484 1.221 179 Siirtovelat 1.473 8.394 1.460 11.590 2.104 6.972 Vieras pääoma yhteensä 9.492 12.685 8.162 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 21.208 22.846 13.006 24

EMOYHTIÖN RAHOITUSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 TEUR 2001 2000 1999 Liiketoiminnan rahavirta Voitto ennen satunnaisia eriä 3.278 1.907 2.922 Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot ja arvon alentumiset 422 449 380 Realisoitumattomat kurssivoitot ja -tappiot 59-64 17 Rahoitustuotot ja -kulut 0 453 7 Muut oikaisut -49-35 -51 Käyttöpääoman muutos 1.476-5.153-1.029 Maksetut korot ja muut rahoituskulut -68-527 -44 Saadut korot 49 76 29 Maksetut verot -476-1.026-624 Liiketoiminnan rahavirta 4.692-3.921 1.609 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -676-973 -960 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 183 83 67 Investoinnit muihin sijoituksiin -400-832 -556 Myönnetyt lainat -386 0-18 Lainasaamisten takaisinmaksut 0 3 73 Saadut osingot investoinneista 0 0 0 Investointien rahavirta yhteensä -1.279-1.718-1.393 Kassavirta ennen rahoitusta 3.413-5.639 216 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti 0 4.485 0 Lyhytaikaisten lainojen nostot 0 1.126 0 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut -1.126 0 0 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0 167 880 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -180-277 -148 Maksetut osingot -765-504 -304 Rahoituksen rahavirta -2.070 4.997 428 Rahavarojen muutos 1.342-642 644 Rahavarat 1.1. 850 1.492 849 Rahavarat 31.12. 2.193 850 1.492 Rahavarojen muutos -1.342 642-644 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaik.korottomien liikesaamisten lis(-)/väh(+) 2.840-6.482-2.858 Vaihto-omaisuuden lis(-)/väh(+) 1.209-2.692-340 Lyhytaik.korottomien velkojen lis(+)/väh(-) -2.573 4.021 2.170 Käyttöpääoman muutos: 1.476-5.153-1.029 Rahoituslaskelma sisältää maksuperusteisia eriä, minkä johdosta kaikki luvut eivät ole suoraan johdettavissa tuloslaskelmasta ja taseesta. 25

TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET Wecan on kansainvälinen elektroniikan sopimusvalmistaja, joka valmistaa ja myy telekommunikaatioalan tuotteita ja palveluja tietoliikennejärjestelmien toimittajille, erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmien valmistajille. Yhtiön tuotteita ovat verkkojärjestelmissä käytettävät emolevyt, modulit ja kaapelit. Konsernitilinpäätös Konsernitilinpäätökseen kuuluvat emoyhtiö Wecan Electronics Oyj:n lisäksi kokonaan omistetut tytäryhtiöt Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd, Kiina, Wecan Cables Oü, Viro ja Wecan Electronics Corporation, Texas, USA. Wecan Cables Oü on liitetty konserniin 31.3.2000 tehdyllä kaupalla. Konserniyritysten keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu käyttäen hankintamenomenetelmää, jolloin tytäryritysten tuloksesta hankinta-ajankohdan jälkeen syntynyt tulos sisältyy konsernin omaan pääomaan. Tytäryrityksen hankintamenon eliminoinnista syntyvä erä käsitellään liikearvona, joka konsernissa poistetaan viidessä vuodessa. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, sisäiset toimitukset, sisäiset saamiset ja velat sekä vaihto-omaisuuteen ja sisäisiin käyttöomaisuuden kauppoihin liittyvät sisäiset katteet on eliminoitu. Ulkomaan rahanmääräiset erät Ulkomaanrahanmääräiset liiketapahtumat kirjataan tapahtumapäivän kursseihin. Syntyneet kurssierot on kirjattu tulosvaikutteisesti. Konsernitilinpäätöksessä ulkomaisten konserniyritysten tuloslaskelmat muunnetaan euroiksi käyttäen kuukauden lopun keskikurssien perusteella laskettuja vuoden keskikursseja. Taseet muutetaan tilinpäätöspäivän keskikurssin mukaan. Hankintamenomenetelmän soveltamisesta aiheutuvat, muut kuin osakepääomien muuntamisesta aiheutuneet muuntoerot käsitellään konsernin vapaata omaa pääomaa oikaisevina erinä. Tilikauden aikana on käytetty valuuttatermiiniä valuuttariskien suojaamiseksi. Tilikauden päättyessä konsernissa ei ollut avoimia johdannaisia. Myynnin tuloutus Myynti tuloutetaan suoritteiden luovutusten mukaisesti. Eläkejärjestelyt Konsernin suomalaisen henkilöstön eläketurva on hoidettu eläkevakuutuksilla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden eläketurva on järjestetty paikallisen käytännön mukaan. Kehitystoiminta Kehitystoiminta on käsitelty vuosikuluna. Varsinaista omaa tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa ei ole. Leasing Leasingmaksut on käsitelty vuosikuluna. Konsernissa ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita. Satunnaiset erät Satunnaisina erinä käsitellään konsernin liiketoimintaan kuulumattomat olennaiset erät. Käyttöomaisuuden arvostus Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina käyttöomaisuuden taloudellisen pitoajan perusteella alkuperäisestä hankintamenosta. 26

Suunnitelman mukaiset poistoajat ovat: Liikearvo tasapoisto 5 vuotta Aineettomat oikeudet tasapoisto 5 vuotta Rakennukset tasapoisto 10-20 vuotta Koneet ja kalusto tasapoisto 5-10 vuotta Muut aineelliset hyödykkeet tasapoisto 5-10 vuotta Sijoitukset Sijoitukset on arvostettu alkuperäiseen hankintamenoonsa. Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus esitetään tilinpäätöksessä keskihankintahinta-periaatteen mukaisesti hankintamenon tai sitä alemman jälleenhankinta-arvon tai todennäköisen myyntihinnan määräisenä. Vaihto-omaisuuden arvostus perustuu muuttuviin menoihin. Tapahtumat lähipiirin kanssa Yhtiö myi 1.10.2001 Ratakadun tehdaskiinteistön Pauli ja Pasi Aakulalle. Kauppahinta on 147 tuhatta euroa. Kauppahinta perustuu kiinteistövälittäjän arvioon. Laskennalliset verovelat Laskennallinen verovelka on laskettu verotuksen ja tilinpäätöksen välisille väliaikaisille eroille käyttäen tilinpäätöshetkellä vahvistettua seuraavien vuosien verokantaa. Konsernitaseeseen sisältyy laskennallinen verovelka kokonaisuudessaan. Kertyneet poistoerot on konsernitaseessa jaettu omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan. 27

TULOSLASKELMAN JA TASEEN LIITETIEDOT Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö TEUR 2001 2000 2001 2000 1. Liiikevaihto Maantieteellinen jakauma Suomi 30 845 27 440 30 821 27 343 Muu Eurooppa 5 764 9 537 5 764 9 537 Aasia 9 849 9 920 4 045 5 776 USA 3 70 0 70 Yhteensä 46 461 46 967 40 630 42 726 Konserni toimii yhdellä toimialalla. 2. Liiketoiminnan muut tuotot Käyttöomaisuuden myyntivoitot 39 6 49 35 Vuokratuotot 33 33 Laskutetut palkat 164 161 Muut 27 45 15 45 Yhteensä 67 51 262 275 3. Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana 32 110 36 401 29 126 34 180 Varastojen muutos 1 048-3 347 1 033-2 683 33 157 33 054 30 159 31 498 Ulkopuoliset palvelut 59 58 1 246 2 014 Materiaalit ja palvelut yhteensä 33 216 33 112 31 405 33 511 4. Henkilöstö keskimäärin Toimihenkilöitä 84 55 42 30 Työntekijöitä 342 402 97 144 Yhteensä 426 457 139 174 5. Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 4 113 4 764 3 219 3 855 Henkilösivukulut Eläkekulut 637 680 557 638 Muut henkilösivukulut 415 520 176 304 Yhteensä 5 165 5 964 3 952 4 797 6. Johdon palkat ja palkkiot Hallitus ja toimitusjohtaja luontoisetuineen 240 173 122 116 Toimitusjohtajalla on työsuhteeseen perustuva vapaaehtoinen eläkevakuutus, joka mahdollistaa eläkkeelle jäämisen 58-vuotiaana. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ei ole myönnetty lainoja. 28

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 7. Rahoitustuotot ja -kulut Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista Osinkotuotot muilta 0 3 0 0 Muut korko- ja rahoitustuotot Saman konsernin yrityksiltä 12 Muilta kuin saman konsernin yrityksiltä Korkotuotot 49 46 43 43 Kurssivoitot 33 37 9 34 Korkokulut ja muut rahoituskulut muille Korkokulut ja muut rahoituskulut -68-528 -63-523 Kurssitappiot -239-23 -1-6 Yhteensä -225-466 0-453 Rahoituskuluihin on kirjattu vuoden 2000 tilinpäätöksessä yhtiön listautumisesta aiheutuneet kertaluontoiset kulut 0,5 milj. euroa. Vuoden 2001 tilinpäätöksessä on rahoituskuluihin kirjattu valuutanvaihtosopimuksesta aiheutunut 0,2 milj. euron kustannus. 8. Tuloverot Tuloverot varsinaisesta toiminnasta 975 571 959 571 Laskennallisen verovelan muutos 2 61 Yhteensä 978 632 959 571 9. Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Konserniliikearvo 111 111 Aineettomat oikeudet 37 27 13 9 Rakennukset ja rakennelmat 114 87 91 87 Koneet ja kalusto 519 577 306 349 Muut aineelliset hyödykkeet 2 5 3 3 Yhteensä 783 808 414 449 Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista 8 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 783 808 422 449 Poistoeron muutos Aineettomat oikeudet 0-2 Rakennukset ja rakennelmat 16 10 Koneet ja kalusto 1 43 Yhteensä 17 51 10. Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet Konserniliikearvo Hankintameno 1.1. 557 0 Lisäykset 1.1.-31.12. 0 557 Hankintameno 31.12. 557 557 Kertyneet sumu-poistot 01.01. -111 Tilikauden sumu-poistot -111-111 Kirjanpitoarvo 31.12. 334 446 29

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 Aineettomat oikeudet ja muut pitkävaikutteiset menot Hankintameno 1.1. 223 137 116 77 Muuntoero 4 4 Lisäykset 1.1.-31.12. 32 82 25 38 Vähennykset 1.1.-31.12. 0 0 0 0 Hankintameno 31.12 258 223 141 116 Kertyneet sumu-poistot 01.01. -101-73 -75-66 Tilikauden sumu-poistot -37-27 -13-9 Muuntoero 0 Kirjanpitoarvo 31.12. 121 122 53 40 Aineettomien hyödykkeiden hankintameno sisältää Kiinan tytäryhtiön perustamismenoja 37 tuhatta euroa, jonka menojäännös 31.12.01 on 23 tuhatta euroa. Maa-alueet Hankintameno 1.1. 68 68 68 68 Lisäykset 1.1.-31.12. 62 0 62 0 Vähennykset 1.1.-31.12. -14 0-14 0 Hankintameno 31.12. 116 68 116 68 Kertyneet sumu-poistot 31.12. 0 0 0 0 Kirjanpitoarvo 31.12. 116 68 116 68 Maa-alueiden arvo sisältää liittymismaksuja 55 TEUR. Rakennukset ja rakennelmat Hankintameno 1.1. 1 482 1 222 1 482 1 222 Lisäykset 1.1.-31.12. 738 260 160 260 Vähennykset 1.1.-31.12. -119 0-119 0 Hankintameno 31.12 2 101 1 482 1 523 1 482 Kertyneet sumu-poistot 01.01. -276-189 -276-189 Tilikauden sumu-poistot -114-87 -91-87 Vähennysten kertyneet sumu-poistot 10 10 Kirjanpitoarvo 31.12. 1 720 1 206 1 166 1 206 Tilikauden aikana on hankittu kiinteistö Ruutihaantie 13, jonka omistusoikeus siirtyy yhtiölle kauppahinnan tultua kokonaan maksetuksi vuonna 2011. Kauppahinnasta rakennuksen osuus on 114 TEUR ja maa-alueen osuus liittymismaksuineen 54 TEUR. Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 3 687 2 193 2 611 1 937 Muuntoero 37 23 Lisäykset 1.1.-31.12. 1 623 1 617 635 811 Investointituki 1.1.-31.12. -52-89 -52 Vähennykset 1.1.-31.12. -225-57 -166-137 Hankintameno 31.12 5 070 3 687 3 028 2 611 Kertyneet sumu-poistot 01.01. -1 890-1 313-1 723-1 374 Tilikauden sumu-poistot -519-577 -306-349 Vähennysten kertyneet sumu-poistot 167 156 Muuntoero -1 Kirjanpitoarvo 31.12. 2 827 1 797 1 154 888 Tuotantotoimintaan liittyvien koneiden ja laitteiden poistamaton hankintameno 2 510 1 375 974 466 30

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno 1.1. 199 132 30 30 Muuntoero 3 6 Lisäykset 1.1.-31.12. 52 61 0 0 Vähennykset 1.1.-31.12. 0 0 0 0 Hankintameno 31.12 254 199 30 30 Kertyneet sumu-poistot 01.01. -129-124 -20-16 Tilikauden sumu-poistot -2-5 -3-3 Muuntoero 0 Kirjanpitoarvo 31.12. 123 70 7 11 Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Hankintameno 1.1. 364 111 40 82 Lisäykset 1.1.-31.12. 60 331 60 7 Vähennykset 1.1.-31.12. -187-78 -67-49 Hankintameno 31.12 237 364 33 40 Kertyneet sumu-poistot 31.12. 0 0 0 0 Kirjanpitoarvo 31.12. 237 364 33 40 11. Konserniyritykset Konsernin Emoyhtiön omistusosuus-% omistusosuus-% Wecan Electronics Corporation 100 100 Texas, USA Wecan Electronics (Suzhou) Co.,Ltd, Kiina 100 100 Wecan Cables Oü, Pärnu, Viro 100 100 12. Sijoitukset Konserni Emoyhtiö Osakkeet Osakkeet Osakkeet Saamiset Muut Konserni- Muut Konserniyritykset yritykset Hankintameno 01.01. 8 8 Wecan Electronics Corporation 46 Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd 766 Wecan Cables Oü 831 Yhteensä 8 1 644 8 Lisäykset Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd, osakepääoman korotus 400 Wecan Cables Oü 386 Arvonalennukset Wecan Electronics Corporation -8 Sijoitukset 31.12. 8 2 035 8 386 Muiden osakkeiden markkina-arvo 31.12.01 12 12 31

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 13. Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet 4 776 5 770 3 790 4 823 Keskeneräiset tuotteet 14 14 14 14 Valmiit tuotteet 201 377 201 377 Yhteensä 4 991 6 161 4 005 5 214 14. Siirtosaamiset Välilliset verot 109 563 0 563 Sosiaalivakuutusmaksut 145 0 145 0 Muut siirtosaamiset 148 275 75 179 Yhteensä 402 838 220 742 15. Saamiset konserniyhtiöiltä Myyntisaamiset 279 1 941 Muut lyhytaikaiset saamiset 463 132 Yhteensä 742 2 073 16. Oma pääoma Osakkeita 8 500 000 kpl, kirjanpidollinen vasta-arvo 0,25 EUR/kpl Osakepääoma Osakepääoma 1.1. 2 125 202 2 125 202 Osakeanti 0 125 0 125 Rahastoanti 0 1 798 0 1 798 Osakepääoma 31.12. 2 125 2 125 2 125 2 125 Ylikurssirahasto Ylikurssirahasto 1.1. 4 360 0 4 360 0 Emissiovoitto 0 4 360 0 4 360 Ylikurssirahasto 31.12. 4 360 4 360 4 360 4 360 Sidotun oman pääoman muuntoero Sidotun opo:n muuntoero 1.1. 0 0 0 0 Muuntoeron muutos 114 0 0 0 Sidotun oman pääoman muuntoero 31.12. 114 0 0 0 Edellisten tilikausien voitto Ed.tilikausien voitto/tappio 1.1. 5 477 4 455 3 335 4 251 Voitonjako -765-504 -765-504 Rahastoanti 0-1 798 0-1 798 Konsernin muuntoeron muutos 43-6 0 0 Edellisten tilikausien voitto 31.12. 4 755 2 146 2 570 1 949 Tilikauden voitto 3 312 3 331 2 336 1 387 Vapaa oma pääoma 31.12. 8 067 5 477 4 906 3 335 Oma pääoma 31.12. 14 665 11 962 11 391 9 821 32

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 Laskelma voitonjakokelpoisista varoista 31.12. Voitto edellisiltä tilikausilta 4 755 2 146 2 570 1 948 Tilikauden voitto 3 312 3 331 2 336 1 387 - Kertyneestä poistoerosta omaan -230-242 pääomaan merkitty osuus - Aktivoidut perustamismenot -23-31 - Konsernin muuntoero 0-52 Yhteensä 7 814 5 153 4 906 3 335 Hallituksella ei ole olemassa olevia osakeantivaltuuksia eikä valtuuksia omien osakkeiden ostoon. 17. Poistoero tase-erittäin tilikauden lopussa Kertynyt poistoero rakennuksista 255 270 Kertynyt poistoero koneista ja kalustosta 62 63 Kertynyt poistoero aineettomista oikeuksista 7 7 Yhteensä 324 340 18. Laskennalliset verovelat Tilinpäätössiirroista 94 99 94 99 Yhdistelytoimenpiteistä 83 76 Yhteensä 177 175 94 99 Emoyhtiössä poistoeron laskennallisia verovelkoja ei ole kirjattu taseeseen. 19. Velat, jotka erääntyvät maksettavaksi viiden vuoden tai sitä pitemmän ajan kuluttua Rahalaitoslainat 229 272 229 272 Muut lainat 448 372 448 372 Yhteensä 677 645 677 645 Lainat on sidottu pääosin euribor-korkoon. Keskikorko-% 3,84 % 3,72 % 3,84 % 3,72 % 20. Siirtovelat Henkilöstökulut 767 1 224 703 1 156 Välittömät verot 763 280 763 280 Välilliset verot 0 144 0 0 Muut siirtovelat 15 65 7 23 Yhteensä 1 546 1 713 1 473 1 460 21. Velat konserniyhtiöille Ostovelat 0 54 Muut lyhytaikaiset velat 338 0 Yhteensä 338 54 22. Annetut vastuusitoumukset Omasta velasta Annetut kiinteistökiinnitykset 1 168 1 294 1 168 1 294 Annetut yrityskiinnitykset 1 026 1 026 1 026 1 026 Yhteensä 2 194 2 320 2 194 2 320 33

Konserni Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2000 2001 2000 Velat, joiden vakuudeksi annettu kiinnityksiä Rahalaitoslainat 685 808 685 808 Muut lainat 524 372 524 372 Yhteensä 1 209 1 180 1 209 1 180 Luotollisen shellitilin vakuudeksi on annettu pantti. Shekkitilin luottolimiittiä, joka on 38 TEUR, ei ole käytetty. Muut vastuut 180 180 23. Leasingvastuut Seuraavalla tilikaudella maksettavat 8 1 8 1 Myöhemmin maksettavat 16 2 16 2 Yhteensä 25 3 25 3 24. Vuokravastuut Konsernilla ei ole pitkäaikaisia vuokravastuita. 25. Optio-ohjelma Wecan Electronics Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt 18.5.2000 yhtiön johdolle, hallituksen jäsenille, johtoryhmään kuuluville henkilöille ja muille avainhenkilöille suunnatusta optio-ohjelmasta, jonka tavoitteena on sitouttaa ja kannustaa yhtiön avainhenkilöitä sekä helpottaa uusien avainhenkilöiden rekrytointia. Yhtiökokouksen päättämä vastikkeetta annettavien optioiden enimmäismäärä on 250.000 kpl. Yhtiön hallitus on antanut merkittäväksi yhteensä 172.500 kpl optio-oikeuksia, joista A-optioita on 86.250 kpl ja B-optioita 86.250 kpl. Kaikki merkittäviksi tarjotut optio-oikeudet on merkitty merkintäaikana. Lisäksi Wecan Cables Oü:n hallussa on loput 77.500 kpl optio-oikeuksia. Wecan Electronics Oyj:n hallitus päättää Wecan Cabels Oü:n hallussa olevien optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Wecan Cables Oü:llä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla yhtiön osakkeita. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Wecan Electronics Oyj:n osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 250.000 osakkeella, mikä vastaa noin 3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeiden merkintäaika alkaa A-optio-oikeuksilla 1.8.2002 ja B-optio-oikeuksilla 1.8.2004. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla A ja B on osakkeen listautumishinta lisättynä 20 prosentilla. Osakkeen merkintähintaa alennetaan yhtiön listautumisen jälkeen ja ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on nyt 10,71 euroa osakkeelta Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen muita optio-oikeuksia eikä optio- tai vaihtovelkakirjalainoja. 26. Osakkeenomistuksen jakauma Osakkeenomistuksen jakauma suuruusluokittain 31.12.2001 Osakkaiden Osuus äänimäärä osakkeista ja lukumäärä osakkaista yhteensä äänimäärästä Osakkeiden määrä kpl % kpl % 1-200 2 097 68,17 384 959 4,53 201-1000 808 26,27 424 741 5,00 1001-2000 83 2,70 123 300 1,45 2001-10000 52 1,69 238 200 2,80 10001-100000 25 0,81 1 052 700 12,38 100001-99999999 11 0,36 6 276 100 73,84 Kaikki yhteensä 3 076 100 8 500 000 100 34

Osakkeenomistuksen jakauma omistajaryhmittäin 31.12.2001 Omistajien Osuus Osakkeiden Osuus lukumäärä % lukumäärä % Yritykset Julkiset yritykset 1 0,03 40 000 0,47 Yksityiset yritykset 193 6,27 475 134 5,59 Rahoitus- ja vakuutuslaitokset 31 1,01 1 567 500 18,44 Julkisyhteisöt 4 0,13 65 200 0,77 Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 10 0,33 193 400 2,28 Kotitaloudet 2 826 91,87 6 138 866 72,22 Ulkomaiset omistajat 9 0,29 2 600 0,03 Hallintarekisteröidyt osakkeet 2 0,07 17 300 0,20 Yhteensä 3 076 100,00 8 500 000 100,00 Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2001 Osakkeita Osuus % osakkeista kpl ja äänimäärästä 1. Aakula Pauli 1565000 18,41 2. Aakula Pasi 1515000 17,82 3. Aakula Pekka 1010000 11,88 4. Aakula Jukka 1010000 11,88 5. Placeringsfonden Aktia Capital 266200 3,13 6. Sijoitusrahasto Gyllenberg Optimum 170000 2,00 7. Fondita Nordic Small Cap Placfond 166800 1,96 8. Sampo Suomi Osake 157800 1,86 9. Suomen Itsenäisyyden Juhlarahasto Sitra 150000 1,76 10. Mandatum Suomi Kasvuosake 133100 1,57 Hallintarekisteröidyt osakkeet 31.12.2001 Osuuspankkien Keskuspankki Oyj 10000 0,12 Nordea Pankki Suomi Oyj 7300 0,09 Johdon omistus Wecan Electronics Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistivat 31.12.2001 yhteensä 4.094.000 osaketta, mikä vastaa 48,16 % yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen jäsenet ovat merkinneet optio-oikeuksia 22.500 kpl. 35

36

TUNNUSLUVUT Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 2001 2000 1999 1998 1997 1 Liikevaihto, milj. euroa 46,5 47,0 31,4 22,1 19,7 Liikevaihto, kasvu ed. vuodesta % -1,1 49,5 42,3 12,2 160,0 Liikevoitto, milj. euroa 4,5 4,4 2,8 1,8 1,4 Liikevoitto, % liikevaihdosta 9,7 9,4 8,9 8,3 7,0 Tulos ennen sat.eriä, varauksia ja veroja milj. euroa 4,3 4,0 2,8 1,8 1,3 Tulos ennen sat.eriä, varauksia ja veroja, % liikevaihd 9,2 8,4 8,9 8,2 6,8 Tilikauden tulos, milj euroa 3,3 3,3 2,0 1,6 1,0 Pysyvät vastaavat, milj. euroa 5,5 4,1 2,2 1,2 1,2 Vaihto-omaisuus, milj euroa 5,0 6,2 3,0 2,2 2,0 Saamiset, milj euroa 11,5 13,9 6,0 3,6 1,8 Rahat ja pankkisaamiset, milj euroa 2,9 1,3 1,8 0,9 1,9 Osakepääoma, milj euroa 2,1 2,1 0,2 0,1 0,0 Muu oma pääoma, milj euroa 12,5 9,8 4,5 2,8 1,7 Pitkäaikainen vieras pääoma, milj euroa 1,2 1,2 1,3 0,7 0,8 Lyhytaikainen vieras pääoma, milj euroa 9,0 12,3 7,0 4,3 4,5 Taseen loppusumma, milj euroa 24,9 25,5 13,0 7,8 7,0 Oman pääoman tuotto, % 24,9 44,7 52,3 55,7 74,4 Sijoitetun pääoman tuotto, % 31,6 51,5 59,1 59,0 74,7 Korollinen vieras pääoma, milj euroa 1,2 1,2 1,4 0,7 0,8 Nettovelkaantumisaste, % -11,6-0,8-8,5-6,8-66,5 Omavaraisuusaste, % 59,0 47,0 35,9 38,1 25,0 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, milj euroa 2,3 2,0 1,5 0,4 0,1 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, % liikevaihdosta 5,0 4,3 4,7 1,6 0,5 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä kaudella 426 457 193 148 150 Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos / osake, euroa 0,39 0,40 0,25 0,16 0,12 Oma pääoma / osake, euroa 1,73 1,41 0,58 0,37 0,22 Osinko / osake, euroa 0,10 0,09 0,06 0,04 0,02 Osinko / tulos, % 25,7 22,5 25,4 23,4 17,7 Efektiivinen osinkotuotto, % 1,82 0,86 Hinta / voitto-suhde (P/E-luku) 14,1 26,2 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tkpl tilikauden lopussa 8.500 8.500 8.000 8.000 8.000 keskimäärin tilikauden aikana 8.500 8.309 Osakkeiden vaihdon kehitys Osakkeiden vaihto päälistan aikana, tkpl 2.808 2.796 Osuus osakkeiden lukumäärästä, % 33,0 32,9 Osakkeen kurssi Vuoden alin kurssi, euroa 3,20 8,10 Vuoden ylin kurssi, euroa 10,90 14,00 Vuoden keskikurssi, euroa 5,41 10,76 Kurssi vuoden lopussa, euroa 5,50 10,50 Osakekannan markkina-arvo vuoden lopussa, milj. euroa 46,8 89,3 1 Vuoden 1997 osalta luvut ovat emoyhtiön lukuja, koska tytäryhtiöitä ei ollut. 37

TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Oman pääoman tuotto-% (Tulos ennen satunnaiseriä - verot) x 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskiarvo) Sijoitetun pääoman tuotto-% (Tulos ennen satunnaiseriä + korko- ja muut rahoituskulut) x 100 Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo) Nettovelkaantumisaste (%) (Korollinen vieras pääoma - rahat ja pankkisaamiset) x 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus Omavaraisuusaste (%) Tulos / osake Oma pääoma / osake Osinko / osake (Oma pääoma + vähemmistöosuus) x100 Taseen loppusumma - saadut ennakot Tulos ennen satunnaisia eriä - verot Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin vuoden aikana Oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa Tilikaudelta jaettava osinko (hallituksen esitys) Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa Osinko / tulos (%) Osakekohtainen osinko x 100 Osakekohtainen tulos Efektiivinen osinkotuotto (%) Osakekohtainen osinko x 100 Osakkeen kurssi vuoden lopussa Hinta / voitto -suhde (P/E-luku) Osakkeen keskikurssi Osakekannan markkina-arvo Osakkeen kurssi vuoden lopussa Tulos per osake Osakkeiden kokonaisvaihto Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä Osakkeiden lukumäärä x tilinpäätöspäivän kurssi 38

Hallituksen voitonjakoehdotus Konsernin vapaa oma pääoma on konsernitaseen mukaan 8.180.160,95 euroa ja jakokelpoiset varat 7.813.858,89 euroa. Emoyhtiön vapaa oma pääoma on 4.906.385,80 euroa, josta tilivuoden voitto on 2.335.900,12 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 850.000,00 euroa. Tilinpäätöksen allekirjoitus Ylivieska 25. helmikuuta 2002 Wecan Electronics Oyj Hallitus TILINTARKASTUSKERTOMUKSET Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2001 Olemme tarkastaneet Wecan Electronics Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.-31.12.2001. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty emoyhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilivuodelta. Hallituksen esitys voittovarojen ja tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Helsinki 25. helmikuuta 2002 KPMG WIDERI OY AB Ari Ahti KHT 39

Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2000 Ollemme tarkastaneet Wecan Electronics Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilivuodelta 1.1.-31.12.2000. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty emoyhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilivuodelta. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Helsingissä 19. helmikuuta 2001 KPMG WIDERI OY AB Ari Ahti KHT Juhani Korhonen KHT Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.1999 Olemme tarkastaneet Wecan Electronics Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilivuodelta 1999. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilivuodelta. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Helsingissä 8. maaliskuuta 2000 KPMG WIDERI OY AB Ari Ahti KHT Juhani Korhonen KHT 40

Yleisiä tietoja Scanfilista SCANFIL OY Yhtiön toiminimi on Scanfil Oy ja sen kotipaikka on Sievi. Scanfilin toimialana on sähkömekaanisten tuotteiden ja niiden osien valmistus ja kauppa, konsultointi ja suunnittelu sekä tietoliikenne. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita. Scanfil Oy on yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Scanfil on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 4.6.1976 yritys- ja yhteisötunnuksella 0189598-5. Scanfilin tilikausi on kalenterivuosi. Yleisiä tietoja Scanfilin osakkeista ja osakepääomasta Yhtiöjärjestyksen mukaan Scanfilin osakepääoma on vähintään 4.000.000 markkaa (672.751,71 euroa) ja enintään 16.000.000 markkaa (2.691.006,82 euroa), joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Scanfilillä on kaksi osakesarjaa, joista K-sarjan osakkeita on vähintään 400.000 osaketta ja enintään 1.600.000 osaketta, ja A-sarjan osakkeita vähintään 0 osaketta ja enintään 1.200.000 osaketta. Rekisteröity osakepääoma tämän sulautumismuistion päivämääränä on 966.061,36 euroa jakautuen 574.394 täysin maksettuun K- sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeiden nimellisarvo on kymmenen (10) markkaa (1,68 euroa, ei tarkka arvo). Yhtiöjärjestyksen mukaan kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä, ja kullakin A- sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Muutoin kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet. Scanfil ei ole laskenut liikkeeseen yhtään A-sarjan osaketta tämän sulautumismuistion päivämääränä. Scanfilin yhtiöjärjestys sisältää yhtiön osakkeita koskevan lunastuslausekkeen. Scanfil ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja- tai optiolainoja eikä pääomalainoja. Scanfil ei ole hankkinut eikä yhtiön hallinnassa ole omia osakkeita, eikä Scanfilin hallitusta ole valtuutettu niitä hankkimaan tai luovuttamaan tämän sulautumismuistion päivämääränä. Osakepääoman muutokset vuosina 1999-2001 Scanfilin osakepääomaa korotettiin 5.803.800 markasta 5.836.600 markkaan vuonna 1999 Masera Electronics Oy:n sulautuessa Scanfiliin. Vuonna 2001 osakepääomaa alennettiin 102.000 markalla 5.734.600 markkaan mitätöimällä aikaisemmin vuonna 1997 hankitut osakkeet. Botnia Electro Oy:n sulautuessa Scanfiliin 31.10.2001 osakepääomaa korotettiin 5.734.600 markasta 5.743.940 markkaan (966.061,36 euroa). Scanfilin johto Suomen osakeyhtiölain sekä Scanfilin yhtiöjärjestyksen mukaisesti Scanfilin määräysvalta ja johto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Scanfililla on hallitus johon kuuluu viisi varsinaista jäsentä. Scanfilin hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Hallituksessa Nimi Asema Syntymävuosi vuodesta Riitta Takanen Puheenjohtaja 1946 1993 Reijo Pöllä Jäsen 1951 1983 Harri Takanen Jäsen 1968 1997 Jarkko Takanen Jäsen 1967 1997 Jorma Takanen Jäsen 1946 1976 Yhtiön toimitusjohtajana toimii Jorma Takanen. Johdon palkkiot Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksamat palkat ja palkkiot luontoisetuineen 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta olivat yhteensä 343.663 euroa. Johdon omistus Scanfilin hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat yhteensä 387.768 osaketta, mikä vastaa 67,5 prosenttia Scanfilin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. 41

Tilintarkastajat Scanfilin varsinaisena tilintarkastajana on toiminut tilikausina 1999-2000 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHTyhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Arto Ylimartimo. Tilikautena 2001 varsinaisena tilintarkastajana on toiminut KHT Arto Ylimartimo ja varatilintarkastajana KHT Pertti Tarvainen. Scanfilin osakkeenomistajat Scanfilin 27.3.2002 päivätyn osakasluettelon mukaan Scanfilillä oli 25 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Scanfilin osakkeenomistajat 27.3.2002 päivätyn osakasluettelon mukaan. Nimi Lukumäärä Osuus, % Takanen Jorma 228.114 39,71 % Kotilainen Eero 90.350 15,73 % Pöllä Reijo 53.493 9,31 % Takanen Harri 46.107 8,03 % Takanen Jarkko 43.712 7,61 % Takanen Jonna 39.624 6,90 % Takanen Martti 26.370 4,59 % Takanen Riitta 16.342 2,85 % Takanen Raimo 10.140 1,77 % Takanen Reijo 5.200 0,91 % Takanen Juha 4.651 0,81 % Takanen Johanna 4.651 0,81 % Takanen Anu-Carina 2.380 0,41 % Nikula Vesa 624 0,11 % Pöllä Joonas 550 0,10 % Pöllä Jaakko 550 0,10 % Pöllä Riikka-Maria 550 0,10 % Lassila Erkki 523 0,09 % Vesalainen Jouko 158 0,03 % Vilen Matti 156 0,03 % Oja Mauri 104 0,02 % Åbacka Jari 34 0,01 % Paavola Pekka 7 0,00 % Olli Janne 3 0,00 % Haapalainen Tuomo 1 0,00 % Yhteensä 574.394 100,00 % Scanfilin tiedossa ei ole Scanfilin osakkeiden omistukseen liittyvää osakassopimusta. Historia Jorma Takanen perusti Scanfil Oy:n vuonna 1976. Scanfil on perustamisestaan lähtien valmistanut mekaniikkaa elektroniikkateollisuudelle, ja vuodesta 1980 lähtien toiminut sekä elektroniikan että mekaniikan sopimusvalmistajana. Vuoteen 1987 mennessä yhtiö saavutti sekä teknologisesti että markkinoilla uskottavan aseman sopimusvalmistajana. Vuonna 1990 yhtiölle valmistui ensimmäinen Sievin ulkopuolinen tehdas Ouluun, joka on vaikuttanut merkittävästi Oulun alueella radiopuhelintukiasemien valmistuksen ja koko toimialan kehitykseen. Myöhemmin 1990-luvulla yhtiö vahvisti asemaansa mekaniikan valmistajana, järjestelmätoimittajana ja kansainvälisille merkkituoteyrityksille toimitettavien alkuperäistuotteiden valmistajana. 42

Scanfilin yritysjärjestelyt vuosina 1999-2001 Seuraavassa on esitetty Scanfilin merkittävimmät yritysjärjestelyt vuosina 1999-2001: Yhtiö Yritysjärjestely Ajankohta Botnia Electro Oy Vähemmistöosuuden hankinta 22,5 % 22.10.1999 Masera Electronics Oy Sulautuminen Scanfil Oy:öön 31.10.1999 Scanfil Engineering Oy Perustaminen, omistusosuus 50 % 3.2.2000 Nokia Networks Oy, Liiketoimintakauppa 12.6.2000 Äänekoski tehdas Koneistusliiketoiminta, Sievi Liiketoimintakauppa Celermec Oy:lle 28.4.2000 Scanfilin Hollolan tehdas Liiketoimintakauppa Trelmec Oy:lle 9.3.2001 Botnia Electro Oy Sulautuminen 31.10.2001 Tammerneon kft Yhtiön osakekannan hankinta, omistusosuus 100 % 29.3.2001 JES Logistics Ltd (purkumenettely käynnissä) Enemmistöosuuden hankinta, omistusosuus 100 % 17.8.2001 Liiketoiminnan kuvaus Scanfil tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan järjestelmätoimittajana tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuudelle. Scanfil markkinoi elektroniikkalaitteiden, laitekaappien ja muun elektromekaniikan suunnittelu-, valmistus- ja testauspalveluja tietoliikenteen verkkojärjestelmiin ja teollisuuselektroniikkaan. Yhtiö tekee järjestelmätoimittajana tietoliikennealan, pääasiassa langattoman viestinnän, sekä teollisuuselektroniikan sopimusvalmistusta tuotteilla, jotka voidaan jakaa viiteen päätuoteryhmään: integroidut laitekaapit, -kehikot ja elektroniikkamoduulit, emolevyt ja kaapelit. Scanfil on yksi suurimmista tietoliikennekaappien järjestelmätoimittajista Suomessa ja toimialansa merkittävä toimija Euroopassa. Scanfilin valmistamat tuotteet sijoittuvat tietoliikenteen verkkomaailmaan, teollisuusautomaatioon, laboratorioympäristöihin, mittauslaitteisiin sekä hissi- ja nosturivalmistukseen. Scanfilin tavoitteena on olla kansainvälinen järjestelmätoimittaja johtaville tietoliikennejärjestelmien toimittajille valituilla tuote- ja palvelusektoreilla, olla merkittävä toimija teollisuuselektroniikan sopimusvalmistajana sekä toimintansa kautta tuottaa lisäarvoa asiakkaille ja omistajille. Tavoitteen saavuttamiseksi Scanfilin keskeisenä strategiana on testattujen tuotteiden ja laajan palvelukokonaisuuden tarjoaminen asiakkaille, laajentuminen kansainvälisesti, osallistuminen tuotekehitykseen, suunnittelupalvelujen tarjoaminen sekä toiminnan kannattava kasvu. Tärkeitä keinoja tavoitteiden saavuttamisessa ovat myös syvenevä yhteistyö asiakkaiden kanssa ja yhteistyöverkoston laajentaminen. Scanfilin keskeisenä taloudellisena päämääränä on toiminnan kannattavuus ja lisäarvon tuottaminen asiakkaille ja omistajille. Kannattavuuden säilyttämiseksi korkealla tasolla Scanfil keskittyy pääasiallisesti business-to-business elektroniikan järjestelmätoimituksiin ja hallinnoi aktiivisesti toimintaan sitoutuneen pääoman määrää. Scanfilin liikevaihto on kehittynyt vuoden 1991 noin 5 milj. eurosta vuoden 2001 yli 220 milj. euroon, ja viimeisten kahdenkymmenen vuoden ajan yhtiön liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu on ollut yli 40 %. Yhtiöllä on omistuksessaan tuotantotiloja lähes 84.000 m². Tällä hetkellä yhtiöllä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Unkarissa. Scanfil aloitti viennin ulkomaille merkittävässä määrin vuonna 1997, ja vuonna 2001 yhtiön liikevaihdosta suoraa vientiä oli noin 50 milj. euroa. Yhtiö on laajentunut ulkomaille vuodesta 1997 lähtien, jolloin yhtiö perusti JES Logistics Ltd Englantiin yhdessä Jyskän Metalli Oy:n ja Efore Oyj:n kanssa. JES Logistics Ltd:n toiminta on loppunut vuonna 2001. Vuonna 2001 Scanfil investoi Unkariin Budapestin lähistölle tehtaaseen, joka valmistaa kaappimekaniikkaa ja laitekaappien kokoonpanoja ja integrointia. Tehtaan pinta-ala on lähes 10.000 m² ja se on uudenaikaisella teknologialla varustettu. Tehdas työllistää noin 40 henkilöä, ja tavoite on kasvattaa henkilömäärä kuluvan vuoden loppuun mennessä noin 100-150 henkilöön. Scanfilin nykyiset tuotantoteknologiat perustuvat tuoteryhmittäin uusimpiin teknologioihin. Scanfilin käyttämä mekaniikkavalmistuksen ja ohutlevyalan teknologia mahdollistaa sekä pienten että suurien sarjojen valmistamisen taloudellisesti. Scanfilin tärkeitä kilpailutekijöitä ovat palvelukyky ja reagointinopeus. Nämä mahdollistuvat hyvällä logistiikan hallinnalla. Materiaalitoimittajien kanssa on käynnissä ns. kaupintavaraston käyttöönotto, jolloin materiaalitoimittajat 43

puskuroivat komponenttejaan kaupintavarastoon Scanfilin tiloissa. Tämä mahdollistaa nopean reagoinnin tuotannossa, kun materiaaleja on aina saatavilla. Toimintamalli on otettu käyttöön useiden merkittävien toimittajien osalta. Scanfilin asiakkaina ovat langattoman viestinnän verkkojärjestelmien toimittajat ja teollisuuselektroniikan valmistajat. Scanfilin tavoitteena on laajentaa asiakaskuntaa tietoliikenneverkkojärjestelmävalmistajissa ja teollisuuselektroniikan kansainvälisissä valmistajissa. 44

SCANFIL OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT 1 Toimintakertomus 1.1.2001-31.12.2001 Elektroniikka- ja sähköteollisuuden tuotannon kasvu hyytyi viime vuonna. Ensimmäinen vuosipuolisko oli alalla selvää laskua, kesä ja syksy marraskuuhun saakka oli kasvun aikaa, joka päättyi joulukuussa. Tietoliikennejärjestelmäinvestoinnit putosivat kansainvälisesti merkittävästi. Markkinoihin vaikutti teleoperaattoreiden maksamat erittäin korkeat toimilupamaksut ja sitä kautta operaattoreiden taseiden ja luottokelpoisuuden heikkeneminen. Operaattoreiden tulokset ovat pudonneet dramaattisesti. Toisena merkittävänä tekijänä on ollut kolmannen sukupolven (UMTS) matkapuhelinverkkojen viivästyminen vähintään vuodella. Kansainvälisesti sopimusvalmistajien tuotannon pudotus oli viime vuoden aikana 30 40 prosenttia ja tulokset huonoja. Kuluvan vuoden kehitys näyttää kaksijakoiselta, ensimmäisen vuosipuoliskon aikana tuotanto supistuu, jonka jälkeen lievä kasvu voisi alkaa syksyllä. Kansainväliset operaattoreiden ja laitevalmistajien näkemykset markkinoista ovat hyvin pessimistisiä. Amerikkalaiset ja eurooppalaiset laitevalmistajat sekä operaattorit ovat ennustaneet pääosin markkinoiden taantumista. Nokian tiedotteessa 24.1.2002 ilmoittama markkinanäkemys on selvästi positiivisempi. Scanfil Oy on vaikeassa markkinatilanteessa vahvistanut edelleen asemaansa johtavana elektroniikka- ja sähköteollisuuden järjestelmätoimittajana. Vuoden 2002 liikevaihdon ennustetaan kasvavan 10-20 prosenttia erityisesti Euroopassa tapahtuvan markkina-alueen laajentumisen ja uusien toimitussopimuksien myötä. Kasvuarviossa ei ole huomioitu mahdollisia yritysjärjestelyjä. Tuloksen arvioidaan säilyvän edelleen hyvänä. Tilikauden aikana yhtiö on ostanut Tammerneon konsernilta Unkarin tytäryhtiön, Tammerneon Kft:n ja sen omistaman tehtaan kiinteistöineen. Tehdas sijaitsee Biatorba gyssa, n. 10 km Budapestista Wienin suuntaan ja on pinta-altaan laajennuksen jälkeen n. 10.000 m2. Yhtiön harjoittama valomainosliiketoiminta on samassa yhteydessä myyty Tammerneon Europa Kft:lle. Liiketoiminta on siirtynyt 1.5.2001 lähtien Scanfilin vastuulle. Scanfil Kft suoritti loppuvuonna merkittäviä lisäinvestointeja, joista pääosa valmistui marraskuun loppuun mennessä. Kaappituotteiden koetuotanto alkoi joulukuussa 34 unkarilaisen ja viiden suomalaisen ammattilaisen voimin. Tehdas tulee valmistamaan tietoliikenne- ja teollisuuselektroniikan käyttämää mekaniikkaa ja tuoteintegrointia. Botnia Electro Oy on fuusioitunut 31.10.2001 Scanfil Oy:öön. Yhtiöt ovat harjoittaneet liiketoimintaa yhteiseen lukuun 1.4.2001 alkaen. Scanfil on myynyt 9.3.2001 tehdyllä kaupalla Herralan (Hollola) tehtaan ja sen liiketoiminnan uudelle yrittäjälle. Scanfil Oy:n Iso-Britaniassa omistama JES Logistics Ltd on lopetettu ja yhtiön purku on rekisteröinnissä. Scanfil Oy ja Wecan Oyj ovat tiedottaneet aiesopimuksesta, jonka mukaan yhtiöt neuvottelevat yhdistymisestä ja syntyvän yhtiön nimeksi on suunniteltu Scanfil Oyj. Asiasta tiedotetaan tarkemmin viimeistään 26.2.2002. Kuluvan vuoden käyttöomaisuusinvestointien suunnitellaan olevan noin 6 10 miljoonaa euroa. Investointien selvä supistuminen johtuu erittäin voimakkaista investoinneista viime vuosina ja syntynyt kapasiteettireservi turvaa yhtiön kasvun lähitulevaisuudessa. Viime tilikaudella on syntynyt Scanfil konserni, jonka muodostavat Scanfil Oy ja kokonaan omistettu tytäryhtiö Scanfil Kft. Lisäksi Scanfil Oy omistaa 50 % suunnittelutoimisto Scanfil Engineering Oy:stä, joka tekee strategista suunnitteluyhteistyötä Scanfilin kanssa. Scanfil Oy:n toteutunut liikevaihto tilivuodelta oli 220,6 miljoonaa euroa (1.312 Mmk). Liikevaihto on kasvanut 21,9 prosenttia. Toteutunut konserniliikevaihto oli 221,3 miljoonaa euroa. Tärkeimmät investoinnit tilikaudella olivat Sieviin helmikuussa 2002 valmistuvat elektroniikkatehtaan ja hallintokonttorin laajennukset, lattiapinta-alaltaan yhteensä yli 7.000 m2, sekä investoinnit Unkarin tehtaaseen. Yhtiön toteutunut liikevoitto oli noin 27,9 miljoonaa euroa (166 Mmk) ollen 12,6 % liikevaihdosta. Nettovoitto oli 18,8 miljoonaa euroa (111,8 Mmk). Konsernin nettovoitto oli 19,5 miljoonaa euroa. Edelliseen tilikauteen verrattuna voitto on alentunut noin 5,4 %. Kannattavuus ja maksuvalmius ovat säilyneet hyvinä. Scanfil Oy:n suunnitelman mukaiset poistot olivat 6,2 miljoonaa euroa (36,8 Mmk). Poistoeron lisäystä on kirjattu varauksiin 0,5 miljoonaa euroa (2,8 Mmk). 1 Tilinpäätökset 1999 ja 2000 ovat yhtiökokouksen vahvistamia. Vuoden 2001 tilinpäätöksen vahvistamisen käsittelee Scanfilin yhtiökokous 12.4.2002. 45

Muut yhtiön tilan ja sen toiminnan arvostelemista varten tärkeät seikat käyvät ilmi tuloslaskelmasta ja taseesta sekä niiden liitteistä. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilikauden nettovoitosta 18,8 miljoonaa euroa jaetaan osinkoina 8,7 euroa osakkeelta yhteensä, 4.997.227,80 euroa. Loput voitosta esitetään siirrettäväksi voittovarojen tilille. 46

KONSERNIN TULOSLASKELMA 2001 EUR 01.01.-31.12.2001 1 Liikevaihto 221.279.843,71 Valmistevarastojen muutos +lis. tai -väh. -142.981,99 Valmistus omaan käyttöön 1.548.523,53 Liiketoiminnan muut tuotot 1.773.461,72 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat: Ostot tilikauden aikana 144.168.303,77 Varastojen muutos +väh. tai -lis. 796.021,14 Ulkopuoliset palvelut 4.900.952,88-149.865.277,79 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 25.749.380,61 Henkilösivukulut: Eläkekulut 3.708.746,66 Muut henkilösivukulut 2.786.698,23-32.244.825,50 Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot 6.444.876,07 Konserniliikearvon poisto 61.475,55-6.506.351,62 Liiketoiminnan muut kulut -7.928.075,86 Osuus osakkuusyritysten voitosta 59.602,33 Liikevoitto (tappio) 27.973.918,53 Rahoitustuotot ja -kulut Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista 20.716,41 Muut korko ja rahoitustuotot 560.503,29 Korkokulut ja muut rahoituskulut -1.258.676,00-677.456,30 Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä 27.296.462,23 Satunnaiset erät Satunnaiset tuotot 46.826,85 Voitto (tappio) ennen tilinpäätöseriä ja veroja 27.343.289,08 Tuloverot -7.873.064,77 Tilikauden voitto 19.470.224,31 1 Konsernitilinpäätös on laadittu ensimmäisen kerran vuoden 2001 osalta. 47

KONSERNIN TASE 2001 VASTAAVAA (EUR) 31.12.2001 1 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot 33.234,80 Aineettomat oikeudet 365.992,16 Liikearvo 306.102,29 Konserniliikearvo 3.627.057,63 Muut pitkävaikutteiset menot 487,74 4.332.874,62 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet 2.316.310,03 Rakennukset ja rakennelmat 22.726.312,69 Koneet ja kalusto 20.147.443,46 Muut aineelliset hyödykkeet 77.804,68 Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 4.250.612,60 49.518.483,46 Sijoitukset Osuudet osakkuusyrityksissä 135.972,37 Muut osakkeet ja osuudet 139.001,74 Muut saamiset 260.691,28 535.665,39 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet 20.317.911,71 Keskeneräiset tuotteet 5.464.757,62 Valmiit tuotteet / Tavarat 3.504.276,46 29.286.945,79 Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 41.077.158,09 Muut saamiset 243.763,72 Siirtosaamiset 349.693,44 41.670.615,25 Rahat ja pankkisaamiset 14.559.137,48 VASTAAVAA YHTEENSÄ 139.903.721,99 1 Konsernitilinpäätös on laadittu ensimmäisen kerran vuoden 2001 osalta. 48

KONSERNIN TASE 2001 VASTATTAVAA (EUR) 31.12.2001 1 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 966.061,37 Ylikurssirahasto 506.134,94 Muut rahastot 45.530,72 Edellisten tilikausien voitto 56.952.742,14 Tilikauden voitto 19.470.224,31 77.940.693,48 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 17.201.265,61 Laskennallinen verovelka 3.467.454,66 20.668.720,27 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 8.013.220,90 Ostovelat 24.155.602,02 Muut velat 2.425.374,36 Siirtovelat 6.700.110,96 41.294.308,24 61.963.028,51 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 139.903.721,99 1 Konsernitilinpäätös on laadittu ensimmäisen kerran vuoden 2001 osalta. 49

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMAT 2001, 2000 ja 1999 EUR 01.01.-31.12.2001 01.01.-31.12.2000 1.1.-31.12.1999 Liikevaihto 220.605.011,28 180.982.188,63 107.302.620,64 Valmistevarastojen muutos +lis. tai -väh. -152.999,99 4.785.170,63 1.235.729,01 Valmistus omaan käyttöön 1.548.523,53 12.611,62 15.066,66 Liiketoiminnan muut tuotot 1.774.298,72 771.505,35 661.915,82 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat: Ostot tilikauden aikana 144.166.111,34 122.934.695,34 61.388.554,85 Varastojen muutos +väh. tai -lis. 796.021,14-12.677.566,04-2.908.531,16 Ulkopuoliset palvelut 4.779.779,88-149.741.912,36 6.174.197,99 116.431.327,29 3.410.177,84-61.890.201,53 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 25.611.536,61 21.809.688,19 15.822.424,82 Henkilösivukulut: Eläkekulut 3.708.746,66 3.190.764,07 2.542.999,78 Muut henkilösivukulut 2.735.658,23-32.055.941,50 2.202.486,59 27.202.938,85 1.715.701,14-20.081.125,74 Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot 6.187.638,07-6.187.638,07 5.125.912,06 5.125.912,06 4.014.444,51-4.014.444,51 Liiketoiminnan muut kulut -7.915.134,16-7.219.806,59-5.095.612,25 Liikevoitto (tappio) 27.874.207,45 30.571.491,44 18.133.948,10 Rahoitustuotot ja -kulut Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista 13.969,41 4.312,55 37.470,43 Muut korko ja rahoitustuotot 460.030,11 239.878,70 83.904,46 Korkokulut ja muut rahoituskulut -1.212.912,00-738.912,48-773.623,35-529.432,10-514.996,86-393.621,97 Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä 27.135.294,97 30.042.059,34 17.740.326,13 Satunnaiset erät Satunnaiset tuotot 46.826,85 0,00 170.566,48 Voitto (tappio) ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 27.182.121,82 30.042.059,34 17.910.892,61 Tilinpäätössiirrot Poistoeron lis.(-) tai väh.(+) -471.799,66-1.040.798,64-1.280.115,47 Vapaaehtoisten varausten lis.(-)väh.(+) -218.170,91 Tuloverot -7.672.973,31-8.413.769,34-4.617.647,56 Tilikauden voitto 18.819.177,94 20.587.491,36 12.013.129,58 50

EMOYHTIÖN TASEET 2001, 2000 JA 1999 VASTAAVAA (EUR) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot 33.234,80 Aineettomat oikeudet 358.984,16 309.565,14 207.608,24 Liikearvo 306.102,29 515.885,73 244.651,31 Muut pitkävaikutteiset menot 487,74 698.808,99 218,64 825.669,51 218,64 452.478,19 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet 1.563.904,03 1.640.981,59 1.448.611,32 Rakennukset ja rakennelmat 19.698.740,69 21.388.492,00 14.595.943,36 Koneet ja kalusto 18.219.170,46 17.565.115,74 17.503.217,77 Muut aineelliset hyödykkeet 14.043,68 11.268,58 6.811,61 Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 2.712.379,60 42.208.238,46 928.706,37 41.534.564,28 88.764,01 33.643.348,07 Sijoitukset Osuudet saman konsernin yrityksissä 8.104.588,84 Osuudet omistusyhteysyrityksissä 85.000,00 167.949,19 82.949,19 Muut osakkeet ja osuudet 139.001,74 369.431,58 387.391,39 Muut saamiset 260.691,28 8.589.281,86 537.380,77 470.340,58 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet 20.187.264,71 20.983.285,85 8.305.719,81 Keskeneräiset tuotteet 5.455.013,62 6.036.256,80 3.415.832,87 Valmiit tuotteet / Tavarat 3.503.526,46 29.145.804,79 3.075.283,27 30.094.825,92 910.536,57 12.632.089,25 Saamiset Pitkäaikaiset Lainasaamiset saman konsernin yrit. 3.200.000,00 Lainasaamiset omistusyhteysyrityksiltä 16.691,70 Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 41.044.075,18 41.258.596,12 20.231.671,44 Saamiset omistusyhteysyrityksiltä 0,00 2.601,58 Muut saamiset 153,72 1.680,03 5.609,07 Siirtosaamiset 323.268,44 534.166,14 41.367.497,34 44.567.497,34 41.797.043,87 41.813.735,57 87.758,96 20.325.039,47 Rahat ja pankkisaamiset 13.969.162,48 11.679.905,97 8.280.495,03 VASTAAVAA YHTEENSÄ 139.178.793,92 126.486.082,02 75.803.790,59 51

EMOYHTIÖN TASEET 2001, 2000 JA 1999 VASTATTAVAA (EUR) 31.12.2001 31.12.2000 31.12.1999 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 966.061,37 981.645,65 981.645,65 Ylikurssirahasto 506.134,94 321.464,24 321.464,24 Muut rahastot 45.530,72 45.530,72 45.530,72 Edellisten tilikausien voitto 48.560.049,33 30.383.784,17 20.299.635,56 Tilikauden voitto 18.819.177,94 68.896.954,30 20.587.491,36 52.319.916,1412.013.129,58 33.661.405,75 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Poistoero 11.738.569,31 11.266.769,65 10.225.971,01 Vapaaehtoiset varaukset 218.170,91 11.956.740,22 11.266.769,65 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 17.201.265,61 15.114.486,58 11.215.673,30 Eläkelainat 111.946,97 11.327.620,27 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 8.013.220,90 4.510.663,40 2.781.175,53 Eläkelainat 111.946,98 111.946,57 Ostovelat 24.082.888,27 31.675.851,19 10.445.249,91 Muut velat 2.398.630,36 1.427.458,94 2.050.313,26 Siirtovelat 6.629.094,26 10.058.989,14 5.200.108,29 41.123.833,79 58.325.099,40 47.784.909,65 62.899.396,23 20.588.793,56 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 139.178.793,92 126.486.082,02 75.803.790,59 52

RAHOITUSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö Emoyhtiö EUR 2001 2001 2000 1999 Liiketoiminta Voitto ennen satunnaisia eriä 27.296.462 27.135.295 30.042.059 17.740.326 Oikaisut Käyttöomaisuuden nettomyyntivoitot -1.324.140-1.324.977-436.304-348.515 Suunnitelman mukaiset poistot 6.444.876 6.187.638 5.125.912 4.014.445 Rahoitustuotot- ja kulut 893.377 737.639 422.286 390.536 Verot 3.344.539 3.379.959-2.703.168-632.430 Muut oikaisut 242.436 240.128 170.567 Nettokäyttöpääoman muutos -9.480.787-8.673.119-13.468.114-5.085.010 Maksetut korot ja muut rahoituskulut -1.235.573-1.189.809-663.635-510.388 Saadut korot 452.874 440.536 237.040 82.381 Saadut osingot 11.632 11.632 3.544 37.470 Maksetut verot -11.052.932-11.052.932-5.709.834-3.985.216 Liiketoiminnan kassavirta 15.592.764 15.891.990 12.849.786 11.874.166 Investoinnit Ostetut tytäryhtiöt 8.104.588 8.104.588 Osakkeiden ostot 68.320 68.320 86.682 75.770 Muun käyttöomaisuuden ostot 9.473.655 7.878.804 13.826.805 10.776.894 Muun käyttöomaisuuden myynnit -2.777.806-2.777.806-376.761 Myönnetyt lainat 260.691 3.460.691-892.431 Investointien kassavirta yhteensä 15.129.448 16.734.597 13.021.056 10.475.904 Kassavirta ennen rahoitusta 463.316-842.607-171.270 1.398.262 Rahoitus Maksullinen osakeanti 2.333 2.333 Pitkäaikaisten lainojen nostot 10.100.000 10.100.000 8.409.396 7.966.636 Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset -6.312.631-4.622.611-2.893.042-3.052.221 Pitkäaikaisten saamisten lisäys/vähennys 16.692 16.692-16.692 34.741 Lyhytaikaisen rahoituksen lisäys/vähennys -992.776 Maksetut osingot -2.411.226-2.411.226-1.928.981-1.917.948 Rahoitus yhteensä 1.395.168 3.085.188 3.570.681 2.038.432 Fuusio/likvidit varat 46.675 46.675 278.357? Laskelman mukainen likvidien varojen lis.+väh.- 1.905.159 2.289.256 3.399.411 3.715.051 Likvidit varat tilikauden alussa 12.653.978 11.679.906 8.280.495 4.565.444 Likvidit varat tilikauden lopussa 14.559.137 13.969.162 11.679.906 8.280.495 1.905.159 2.289.256 3.399.411 3.715.051 Nettokäyttöpääoman muutos Vaihto-omaisuuden lis.-väh.+ 807.880 949.021-17.462.737-4.144.260 Lyhytaik.liikes.lis.-väh.+ 380.664 429.546-21.472.004-8.551.559 Korottomien lyhytaik.velkojen lis.+väh.- -10.669.331-10.051.686 25.466.627 7.610.809-9.480.787-8.673.119-13.468.114-5.085.010 Rahoituslaskelma sisältää maksuperusteisia eriä, minkä johdosta kaikki luvut eivät ole suoraan johdettavissa tuloslaskelmasta ja taseesta. 53

TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Konsernitilinpäätös Konserniin kuuluvat emoyhtiö Scanfil Oy:n lisäksi kokonaan omistetut tytäryhtiöt Scanfil KFT, Unkari ja JES Logistics LTD, Englanti sekä osakkuusyritys Scanfil Engineering Oy,Suomi. Konsernitilinpäätökseen ei ole yhdistelty JES Logistics LTD:tä, sillä yhtiön liiketoiminta on lopetettu 30.06.2001 ja yhtiön purku on rekisteröitävänä. JES Logistics LTD:n osakepääoman menetys 23.005,10 euroa on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin. Konserniyritysten keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu käyttäen hankintamenomenetelmää, jolloin tytäryrityksen tuloksesta hankinta-ajankohden jälkeen syntynyt tulos sisältyy konsernin omaan pääomaan. Konsernin sisäiset liiketapahtumat sekä sisäiset saamiset ja velat on eliminoitu. Scanfil KFT:n tulos on yhdistelty konsernituloslaskelmaan 01.05.2001 alkaen. Ulkomaisen tytäryhtiön tuloslaskelma on muutettu euroiksi tilikauden keskikurssiin ja taseet on muutettu tilinpäätöspäivän kurssiin. Muuntamisessa syntyneet muuntoerot samoin kuin omien pääomien muuntoerot on esitetty erässä "voitto edellisiltä tilikausilta". Osakkuusyritys Scanfil Engineering Oy on yhdistelty pääomaosuusmenetelmällä konserin tulokseen ja omaan pääomaan omistusosuuden suhteessa. Käyttöomaisuuden arvostus Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina käyttöomaisuusesineiden taloudellisen pitoajan perusteella. Suunnitelman mukaiset poistoajat Aineettomat oikeudet 6-10 vuotta 16,7-10 % Muut pitkävaikutteiset menot 10 vuotta 10 % Rakennukset ja rakennelmat 25-50 vuotta 4-2% Koneet ja kalusto 3-10 vuotta 33,3-10% ATK-ohjelmat 3-5 vuotta 33,3-20% Liikearvo 5 vuotta 20 % Sijoitukset Sijoitukset on arvostettu alkuperäiseen hankintamenoonsa. Vaihto-omaisuuden arvostus Vaihto-omaisuus esitetään fifo-periaatteen mukaisesti hankintamenon tai sitä alemman jälleenhankintahinnan tai todennäköisen myyntihinnan määräisenä. Tutkimus- ja tuotekehitys- sekä pitkävaikutteiset menot Tutkimus- ja tuotekehitysmenot on kirjattu vuosikuluiksi niiden syntymisvuonna. Kolmen tai useamman vuoden ajan tuloa kerryttävät menot on aktivoitu pitkävaikutteisina menoina ja poistetaan 5-10 vuoden aikana. 54

Tuloksen vertailukelpoisuus Edellisellä tilikaudella ei ole ollut konsernisuhdetta, joten konsernin vertailulukuja ei ole esitetty. Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö TEUR 2001 2001 2000 1. Liikevaihto markkina-alueittain Suomi 170 737 170 814 147 601 Euroopan Unioni 45 921 45 921 28 177 Muut maat 4 622 3 870 5 204 221 280 220 605 180 982 2. Henkilöstön määrä keskimäärin tilikaudella Toimihenkilöt 138 135 93 Työntekijät 1 098 1 081 957 1 236 1 216 1 050 Toimihenkilöt osakkuusyrityksessä 14 3. Johdon palkat ja osapalkkiot Hallitus ja toimitusjohtaja 382 875 343 663 297 924 luontaisetuineen 4. Liiketoiminnan muut tuotot Avustukset 33 637,59 33 637,59 174 553,08 Käyttöomaisuuden myyntivoitot 1 610 856,99 1 610 856,99 445 924,27 Muut 128 967,14 129 804,14 151 028,00 1 773 461,72 1 774 298,72 771 505,35 5. Poistot Kehittämismenoista 21 538,23 21 538,23 Aineettomista oikeuksista 148 595,34 147 525,08 123 178,27 Liikearvosta 209 783,44 209 783,44 166 054,58 Konserniliikearvosta 61 475,55 Muista aineellisista hyödykkeistä 66 623,23 47 902,13 43 822,91 Rakennuksista ja rakennelmista 1 301 166,26 1 255 969,39 964 171,47 Koneista ja kalustosta 4 697 169,57 4 504 919,80 3 828 684,83 6 506 351,62 6 187 638,07 5 125 912,06 6. Rahoitustuotot ja kulut Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista: Muilta 20 716,41 13 969,41 4 312,55 Muut korko- ja rahoitustuotot muilta Korkotuotot 465 621,11 455 440,66 239 878,70 Kurssivoitot 94 785,24 4 589,45 Korko- ja muut rahoituskulut muille Korko- ja muut rahoituskulut 1 258 676,00 1 212 912,00 772 888,61 Kurssierot 734,74 677 553,24 738 912,48 529 432,10 55

Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 7. Satunnaiset erät Fuusiovoitto 46 826,85 46 826,85 8. Välittömät verot Tuloverot aikaisemmilta tilikausilta 276,83 276,83 Tuloverot varsinaisesta toiminnasta 7 672 696,48 7 672 696,48 8 413 769,34 Laskennallisen verovelan muutos 200 091,46 7 873 064,77 7 672 973,31 8 413 769,34 9. Käyttöomaisuuden myyntivoitot ja tappiot Käyttöomaisuuden myyntivoitot ja -tappiot sisältyvät liiketoiminnan muihin tuottoihin ja muihin kiinteisiin kuluihin. Herralan tehdasrakennuksen myynnistä saadusta myyntivoitosta on muodostettu jälleenhankintavaraus, joka tullaan käyttämään Sievin tehtaan laajennusmenojen kattamiseen. 10. Pysyvät vastaavat Kehittämismenot Lisäykset tilikauden aikana 54 773,03 54 773,03 Tilikauden suunnitelmapoistot 21 538,23 21 538,23 Kirjanpitoarvo 33 234,80 33 234,80 Aineettomat oikeudet Hankintameno tilikauden alussa 715 294,06 715 294,06 490 158,89 Lisäykset tilikauden aikana 205 659,93 197 530,77 225135,17 Vähennykset tilikauden aikana -4 454,08-4 454,08 916 499,91 908 370,75 715 294,06 Kertyneet suunnitelmapoistot 406 850,08 405 728,92 282 550,65 Vähennysten osuus kert.poistoista -3 867,41-3 867,41 Tilikauden suunnitelmapoistot 147 525,08 147 525,08 123 178,27 550 507,75 549 386,59 405 728,92 Kirjanpitoarvo 365 992,16 358 984,16 309 565,14 Kertynyt poistoero 16 929,86 16 929,86 Poistoeron muutos -15 938,44 0,00 991,42 16 929,86 Liikearvo Hankintameno tilikauden alussa 1 048 917,35 1 048 917,35 611 628,35 Lisäykset tilikauden aikana 0,00 0,00 437 289,00 1 048 917,35 1 048 917,35 1 048 917,35 Kertyneet suunnitelmapoistot 533 031,62 533 031,62 366 977,04 Tilikauden suunnitelmapoistot 209 783,44 209 783,44 166 054,58 742 815,06 742 815,06 533 031,62 Kirjanpitoarvo 306 102,29 306 102,29 515 885,73 56

Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 Konserniliikearvo Lisäykset tilikauden aikana 3 688 533,18 Tilikauden suunnitelmapoistot 61 475,55 Kirjanpitoarvo 3 627 057,63 Muut pitkävaikutteiset menot Hankintameno tilikauden alussa 218,64 218,64 218,64 Lisäykset tilikauden aikana 269,10 269,10 0,00 487,74 487,74 218,64 Kirjanpitoarvo 487,74 487,74 218,64 Maa- ja vesialueet Hankintameno tilikauden alussa 1 821 951,13 1 821 951,13 1 591 538,42 Lisäykset tilikauden aikana 796 623,24 44 217,24 275 944,86 Vähennykset tilikauden aikana -73 392,67-73 392,67-45 532,15 2 545 181,70 1 792 775,70 1 821 951,13 Kertyneet suunnitelmapoistot 180 969,54 180 969,54 142 927,10 Vähennysten osuus kert.poistoista 0,00 0,00-5 780,47 Tilikauden suunnitelmapoistot 47 902,13 47 902,13 43 822,91 228 871,67 228 871,67 180 969,54 Kirjanpitoarvo 2 316 310,03 1 563 904,03 1 640 981,59 Kertynyt poistoero 38 314,78 28 845,35 Poistoeron muutos -2 592,77 9 469,43 35 722,01 38 314,78 (Poistot tehty asfaltoinneista ja pihatöistä) Rakennukset ja rakennelmat Hankintameno tilikauden alussa 25 924 581,66 22 873 777,55 15 117 224,14 Valmistuneet keskeneräiset hank. 0,00 0,00 49 294,61 Lisäykset tilikauden aikana 162 751,88 138 637,70 7 895 507,86 Vähennykset tilikauden aikana -572 419,62-858 465,11-188 249,06 25 514 913,92 22 153 950,14 22 873 777,55 Kertyneet suunnitelmapoistot 1 821 661,40 1 821 661,40 857 656,63 Vähennysten osuus kert.poistoista 0,00-286 045,49-166,70 Tilikauden suunnitelmapoistot 1 303 315,68 1 255 969,39 964 171,47 3 124 977,08 2 791 585,30 1 821 661,40 Kirjanpitoarvo 22 389 936,84 19 362 364,84 21 052 116,15 Kertynyt poistoero 4 444 936,77 3 725 094,33 Poistoeron muutos 138 891,33 719 842,44 4 583 828,10 4 444 936,77 Rakennusten arvonkorotus 336 375,85 336 375,85 336 375,85 57

Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 Koneet ja kalustot Hankintameno tilikauden alussa 31 013 533,70 28 884 227,64 25 309 930,12 Valmistuneet keskeneräiset hankinnat 916 062,07 916 062,07 18 481,91 Lisäykset tilikauden aikana 4 796 267,49 4 795 907,97 4 080 752,18 Vähennykset tilikauden aikana -2 291 792,05-2 291 792,05-524 936,57 34 434 071,21 32 304 405,63 28 884 227,64 Kertyneet suunnitelmapoistot 11 319 111,90 11 319 111,90 7 806 712,35 Vähennysten osuus kert.poistoista -1 738 796,53-1 738 796,53-316 285,28 Tilikauden suunnitelmapoistot 4 706 312,38 4 504 919,80 3 828 684,83 14 286 627,75 14 085 235,17 11 319 111,90 Kirjanpitoarvo 20 147 443,46 18 219 170,46 17 565 115,74 Kertynyt poistoero 6 766 588,24 6 455 101,48 Poistoeron muutos 351 439,54 311 486,76 7 118 027,78 6 766 588,24 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno tilikauden alussa 49 538,42 11 268,58 6 811,61 Lisäykset tilikauden aikana 28 266,26 2 775,10 4 456,97 77 804,68 14 043,68 11 268,58 Keskeneräiset hankinnat Hankintameno tilikauden alussa 936 990,08 928 706,37 88 764,01 Valmistuneet keskeneräiset hank. -916 062,07-916 062,07-67 776,52 Lisäykset tilikauden aikana 4 229 684,59 2 699 735,30 907 718,88 Kirjanpitoarvo 4 250 612,60 2 712 379,60 928 706,37 Tytäryhtiön osalta poistot on esitetty tilinpäätöspäivän kurssiin. 58

Omistusosuus Osakkeita Nimellisarvo Kirjanpitoarvo 11. Osuudet saman konsernin yrityksissä Scanfil KFT, Unkari 100 % 8 104 588,84 JES Logistics LTD 100 % 45 000,00 5.000,00 0,00 Englanti Tulos/oma pääoma -9.275/2.983 12. Osuudet omistusyhteysyrityksissä Scanfil Engineering Oy 50 % 42 500 85 000,00 85 000,00 Tulos/oma pääoma 119.204/271.945 13. Muut osakkeet ja osuudet Pitäjänmäen Pienteollisuustalo 3,5 % 236 16 670,49 Pitäjänmäen pienteollisuustalo 1,7 % 110 56 168,04 Nordea FDR 7479 24 551,67 Muut osakkeet ja osuudet 41 611,54 139 001,74 Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 14. Muut sijoitukset Pääomalaina 260 691,28 260 691,28 Laina-aika on viisi vuotta ja päättyy 30.06.2006. Lainan korko on kiinteä 10 %. Kertynyt korkotuotto on tuloutettu ja kirjattu siirtosaamisiin. 15. Siirtosaamiset Korkosaamiset 27 743,00 27 743,00 8 249,73 Myyntisaamiset 56 753,46 38 350,26 382 892,96 Ennakkomaksut sos.vakuutuksista 102 567,00 102 567,00 Muut siirtosaamiset 162 629,98 154 608,18 143 023,45 349 693,44 323 268,44 534 166,14 16. Saamiset konserniyhtiöltä Lainasaamiset 3 200 000,00 Myyntisaamiset 37 569,75 3 237 569,75 17. Saamiset omistusyhteysyrityksiltä Tilisaamiset 4 744,00 4 744,00 20 091,47 Lainasaamiset 0,00 0,00 16 691,70 Muut saamiset 0,00 0,00 2 601,58 Siirtosaamiset 0,00 0,00 43 199,73 4 744,00 4 744,00 82 584,48 59

Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 18. Oma pääoma Osakepääoma Osakepääoma tilikauden alussa 981 645,65 981 645,65 981 645,65 Osakepääoman alennus -17 155,16-17 155,16 Uusmerkintä 1 570,88 1 570,88 Osakepääoma tilikauden lopussa 966 061,37 966 061,37 981 645,65 Ylikurssirahasto Ylikurssirahasto tilikauden alussa 321 464,24 321 464,24 321 464,24 Osakepääoman alennus 17 155,16 17 155,16 Emissiovoitto 167 515,54 167 515,54 Ylikurssirahasto tilikauden lopussa 506 134,94 506 134,94 321 464,24 Muut rahastot 45 530,72 45 530,72 45 530,72 Edellisten tilikausien voitto Voittovarat tilikauden alussa 38 081 359,01 30 383 784,17 20 299 635,56 Muuntoero 401 916,32 Edellisen tilikauden voitto 20 880 693,01 20 587 491,36 12 013 129,58 Osingonjako -2 411 226,20-2 411 226,20-1 928 980,97 Voittovarat tilikauden lopussa 56 952 742,14 48 560 049,33 30 383 784,17 Tilikauden voitto 19 470 224,31 18 819 177,94 20 587 491,36 Oma pääoma tilikauden lopussa 77 940 693,48 68 896 954,30 52 319 916,14 Laskelma voitonjakokelpoisista varoista 31.12.2001 Voitto edellisiltä tilikausilta 56 998 272,86 48 605 580,05 30 429 314,89 Tilikauden voitto 19 470 224,31 18 819 177,94 20 587 491,36 - Kehittämismenot -33 234,80-33 234,80 - Kertyneestä poistoerosta omaan -7 999 406,45 pääomaan merkitty osuus - Konsernin muuntoero -401 916,32 Vapaasta omasta pääomasta jakokelpoisia varoja 68 033 939,60 67 391 523,19 51 016 806,25 19. Velat konserniyhtiölle Ostovelat 5 390,50 Siirtovelat 2 048,30 7 438,80 60

Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö 2001 2001 2000 20.Velat omistusyhteysyrityksille Ostovelat 14 546,54 14 546,54 216 220,30 Siirtovelat 947,98 947,98 15 494,52 15 494,52 21. Siirtovelat Palkat sosiaalikuluineen 5 974 443,18 5 974 443,18 5 756 016,47 Korot 261 349,19 261 349,19 238 246,53 Verot 103 157,63 103 157,63 3 646 555,60 Muut siirtovelat 361 160,96 290 144,26 418 170,54 6 700 110,96 6 629 094,26 10 058 989,14 22. Laskennalliset verovelat Kertymä poistoeroista 3 267 363,20 3 267 363,20 2 965 531,60 Tilivuoden poistoeroista 136 821,91 136 821,91 301 831,60 Vapaaehtoisista varauksista 63 269,57 63 269,57 3 467 454,68 3 467 454,68 3 267 363,20 23. Annetut vakuudet Velat, joiden vakuudeksi annettu 25 214 486,51 25 214 486,51 19 737 096,96 kiinnityksiä Yrityskiinnitykset 15 331 557,38 15 331 557,38 7 326 993,49 Kiinteistökiinnitykset 10 114 584,37 10 114 584,37 11 300 358,77 Annetut pantit:osakkeet 72 838,53 72 838,53 298 210,35 (kirjanpitoarvo) Yhteensä 25 518 980,28 25 518 980,28 18 925 562,61 Omassa hallussa 1 kpl määrännäisvelkakirjoja a 168 187,93 euroa 24. Leasingvastuut Seuraavalla tilikaudella maksettavat 9 280,30 9 280,30 16 355,17 Myöhemmin maksettavat 1 407,98 1 407,98 8 286,29 10 688,28 10 688,28 24 641,46 25. Annetut takaukset Oman yrityksen puolesta annetut takaukset 84 093,96 84 093,96 61

TUNNUSLUVUT Konserni Emoyhtiö Emoyhtiö Emoyhtiö TEUR 2001 2001 2000 1999 Liikevaihto 221.280 220.605 180.982 107.303 Muutos, % 21,9 68,7 23,9 Liikevoitto 27.974 27.874 30.571 18.134 % liikevaihdosta 12,6 12,6 16,9 16,9 Voitto ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja 27.296 27.135 30.042 17.740 % liikevaihdosta 12,3 12,3 16,6 16,5 Voitto ennen varauksia ja veroja 27.343 27.182 30.042 17.911 % liikevaihdosta 12,4 12,3 16,6 16,7 Nettotulos 19.423 19.462 21.628 13.123 % liikevaihdosta 8,8 8,8 11,9 12,2 Rahoitustulos 25.977 25.697 26.754 17.308 % liikevaihdosta 11,7 11,6 14,8 16,1 Bruttoinvestoinnit 17.647 16.051 13.913 10.853 % liikevaihdosta 8,0 7,3 7,7 10,1 Oman pääoman tuotto-%(roe) 28,1 28,0 42,1 36,0 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) 30,1 29,9 43,5 36,6 Omavaraisuusaste, % 55,7 55,6 47,7 54,1 Taseen loppusumma 139.904 139.179 126.486 75.804 Investointien omarahoitusaste, % 104,9 96,5 98,7 161,9 Maksuvalmius (Current ratio) 2,1 2,1 1,7 2,0 Gearing, % 13,7 16,3 15,4 17,6 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Oman pääoman tuotto-% 100* (ROE) Sijoitetun pääoman tuotto-% 100* (ROI) Tulos ennen satunnaiseriä-tilikauden verot(sis.lask.verovelan muutos) Oma pääoma+vapaaehtoiset varaukset+kertynyt poistoero(laskennellinen verovelka vähennettynä) (keskim.tilik.aikana,konsernin osalta mukana vain emoyhtiön alkusaldot) Tulos ennen satunnaisia eriä+korkokulut ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma-korottomat velat (keskim.tilik. aikana,konsernin osalta mukana vain emoyhtiön alkusaldot) Omavaraisuusaste-% 100* Oma pääoma+vähemmistöosuudet+varaukset+poistoero(lask.verov.väh.) Taseen loppusumma-saadut ennakot Gearing-% 100* Korolliset velat-likvidit varat Oma pääoma 62

TILINTARKASTUSKERTOMUKSET Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2001 Olen tarkastanut Scanfil Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.-31.12.2001. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamani tarkastuksen perusteella annan lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonani esitän, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltani tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Sievissä, 18. päivänä helmikuuta 2002 Arto Ylimartimo KHT Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2000 Olemme tarkastaneet Scanfil Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.-31.12.2000. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen, tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Sievissä, 13. päivänä maaliskuuta 2001 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy KHT-yhteisö Arto Ylimartimo KHT 63

Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.1999 Olemme tarkastaneet Scanfil Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.-31.12.1999. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen, tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Sievissä, 20. päivänä maaliskuuta 2000 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy KHT-yhteisö Arto Ylimartimo KHT 64

SULAUTUMISESSA MUODOSTUVA YHTIÖ Yhtiön muodostuminen Yhtiö muodostuu Scanfilin sulautuessa Wecaniin Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisessa kaikki Scanfilin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2002. Yhtiön toiminimi ja toimiala Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi ja englanniksi Scanfil plc:ksi. Yhtiön aputoiminimeksi rekisteröidään Wecan Electronics. Yhtiön toimiala muuttuu Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Yhtiön toimiala tulee olemaan seuraava: Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut, sähköteknisten laitteiden, komponenttien ja muiden tuotteiden ja niiden osien valmistus, markkinointi, kauppa, vienti ja tuonti, konsultointi ja suunnittelu sekä tietoliikenne ja näihin liittyvät palvelut. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita. Konsernin emoyhtiönä yhtiö tarjoaa konserniyhtiöille hallinto-, rahoitus-, markkinointi- ja muita palveluja sekä muutoin vastaa konsernin yhteisistä toiminnoista. Yhtiön aputoiminimen toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. Yhtiön osakepääoma Sulautumisen jälkeen Sulautumisen yhteydessä Yhtiön osakepääomaa tullaan korottamaan enintään 13.053.571,50 eurolla, jolloin osakepääomaksi muodostuu enintään 15.178.571,50 euroa jakautuen tällöin 60.714.286 osakkeeseen. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatii osakkeittensa lunastamista ja missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien Scanfilin osakkeiden kanssa. Sulautumisen yhteydessä Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan osakepääoman osalta siten, että Yhtiön vähimmäispääoma on 15.000.000 euroa ja enimmäispääoma 60.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 60.000.000 kappaletta ja enintään 240.000.000 kappaletta. Yhtiön johto Yhtiön hallituksen kokoonpanosta Sulautumisen jälkeen päätetään Wecanin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 12.4.2002. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen on tarkoitus nimittää Yhtiön toimitusjohtajaksi Jorma Takanen ja varatoimitusjohtajaksi Pauli Aakula. 65

Suurimmat osakkeenomistajat Seuraavassa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen edellyttäen, että Wecanin ja Scanfilin nykyisissä omistuksissa ei tapahdu muutoksia: Osuus osakkeista ja niiden tuottamista äänistä 1. Takanen Jorma 34,2 % 2. Kotilainen Eero 13,5 % 3. Pöllä Reijo 8,0 % 4. Takanen Harri 6,9 % 5. Takanen Jarkko 6,5 % 6. Takanen Jonna 5,9 % 7. Takanen Martti 3,9 % 8. Aakula Pauli 2,6 % 9. Aakula Pasi 2,5 % 10. Takanen Riitta 2,4 % Osakkeiden omistuksen liittyvät sopimukset Yhtiö on sopinut Sulautumisen yhteydessä Yhtiön 16 pääomistajan kanssa suunnitelmasta laajentaa omistuspohjaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Suunnitelman mukaan pääomistajat vähentävät omistustaan vähitellen noin 20 prosenttia kolmen seuraavan vuoden kuluessa. Suunnitelman tavoitteena on lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä. Sulautumisessa muodostuvan Yhtiön liiketoiminnan kuvaus Yleistä Yhtiö tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan järjestelmätoimittajana tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuudelle. Yhtiö markkinoi tietoliikenteen verkkojärjestelmiin ja teollisuuselektroniikkaan liittyviä elektroniikkalaitteiden, laitekaappien ja muun elektromekaniikan suunnittelu-, valmistus- ja testauspalveluja, ja toimii alihankintaverkon veturiyrityksenä Yhtiön tuotantojärjestelmän ollessa vertikaalisesti integroitunut. Varsinaisten tuotteiden valmistuksen lisäksi Yhtiön toiminnassa keskeistä on palvelukokonaisuuden tarjoaminen asiakkaille. Palvelukokonaisuuteen kuuluvat materiaalihankinta, logistiikka, monipuolinen tuotanto, testausympäristöjen suunnittelu ja tuotesuunnittelupalvelut. Yhtiön valmistamat tuotteet ovat tyypillisesti testattuja lopputuotteita. Yhtiöllä on toimintaa Suomessa, Kiinassa, Unkarissa ja Virossa sekä suoraa vientiä 19 muuhun maahan, erityisesti EU-alueelle. Yhtiön toiminnan painopistealueena on tietoliikenteen verkkojärjestelmien valmistuspalvelujen tuottaminen. Yhtiön valmistamat langattoman viestinnän tuotteet ovat mm. GSM-verkkojärjestelmien integroituja kaappeja ja moduuleita. Yhtiö on panostanut vahvasti tietoliikenteen verkkojärjestelmäyhteistyöhön ja teollisuuselektroniikan toimitusvalmiuksiin Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Johdon näkemyksen mukaan Yhtiöllä tulee olemaan tärkeä asema kolmannen sukupolven langattomien verkkojen järjestelmätoimituksissa, ja kolmannen sukupolven järjestelmien valmistuspalveluiden kasvun arvioidaan lisäävän tulevaisuudessa Yhtiön tuotteiden ja palvelujen kysyntää merkittävästi. Konsernirakenne Konserniin kuuluvat Suomessa sijaitseva emoyhtiö Scanfil Oyj ja kokonaan omistetut tytäryhtiöt Wecan Cables Oü (Viro), Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd. (Kiina), Wecan Electronics Corporation (USA), Scanfil Kft (Unkari) ja JES Logistics Ltd (purkumenettelyssä) sekä osakkuusyritys Scanfil Engineering Oy (Suomi). Tietoliikenne-elektroniikan ja teollisuuselektroniikan sopimusvalmistus toimialana Asiakkaiden keskittyminen ydinliiketoimintoihin Teollisuuden rakennemuutos vaikuttaa elektroniikka-alalla muun muassa siten, että tiedonsiirron ja tietoliikenteen palvelut yhdistyvät ja suurimmat elektroniikan alkuperäisvalmistajat ulkoistavat toimintojaan kasvavassa määrin. Ulkoistamisen edelläkävijöinä ovat tietoliikenteen elektroniikanvalmistajat, jotka keskittyvät yhä useammin ydintoimintoihinsa kuten tuotekehitykseen, markkinointiin ja myyntiin. Tuotantopalveluja (electronics manufacturing 66

services, EMS) hankitaan elektroniikka-alalla jo suurelta osin sopimusvalmistajilta ja ostettujen palvelujen osuuden odotetaan kasvavan edelleen. Sopimusvalmistus keskittyy yhä harvemmille järjestelmätoimittajille, jotka joko verkottuvat alihankkijoiden kanssa tai rakentavat vertikaalisesti integroituneen tuotantojärjestelmän. Asiakkaiden keskittyminen ydinliiketoimintoihinsa avaa sopimusvalmistajille mahdollisuuden syventää entisestään yhteistyötä asiakkaiden kanssa. Yhtiö on tuotannon arvoketjussa vahvassa asemassa tarjotessaan asiakkailleen laajaa järjestelmätoimittajan palvelukokonaisuutta. Yhtiö ohjaa ja johtaa alihankintaverkkoa, jonka rakenne optimoidaan asiakkaan kannalta tehokkaaksi ja taloudelliseksi. Yhtiö valmistaa itse tuotteen suurimmat ja materiaalivaltaisimmat osat pitääkseen kokonaisuuden kilpailukykyisenä. Yhtiön kokoaman toimitusketjun edut perustuvat vakiintuneisiin, toimiviin yhteistyöjärjestelmiin sekä yhteistyökumppaneiden joustavuuteen ja reaktiokykyyn. Business-to-business elektroniikan sopimusvalmistus Elektroniikan sopimusvalmistus jaetaan yleisesti lopputuotteiden käyttäjäkunnan mukaisesti business-to-business - elektroniikan sekä kulutuselektroniikan sopimusvalmistukseen. Yhtiö on keskittynyt liiketoiminnassaan lähes täysin business-to-business elektroniikan sopimusvalmistukseen järjestelmätoimittajana. Tietoliikenteen verkkojärjestelmien globaali kysyntä ja markkinamahdollisuudet Verkkojärjestelmien kysyntä on pitkällä tähtäimellä kasvussa. Kasvun taustalla on matkaviestinnän verkkojärjestelmien kysynnän globaali kasvu, joka johtuu pääasiassa seuraavista avaintekijöistä: tietoliikennemarkkinoiden maailmanlaajuinen vapauttaminen lisää verkkojärjestelmiä tilaavien operaattorien määrää matkapuhelin- ja internetliittymien määrän ja käytön kasvu lisää operaattoreiden verkkokapasiteetin tarvetta uudet teknologiat, kuten GPRS, EDGE ja 3G, lisäävät operaattoreiden tarvetta tehdä jatkuvasti verkkoinvestointeja. Tällä hetkellä maailmassa on käytössä analogisia ja digitaalisia matkapuhelinstandardeja, joista analogiset järjestelmät ovat poistumassa käytöstä. Digitaalisia järjestelmiä ovat GSM, CDMA, PDC ja D-AMPS (US-TDMA). Digitaalisten järjestelmien käyttö kasvaa nopeasti, ja tällä hetkellä GSM on laajimmin käytetty digitaalinen järjestelmä. Verkkojärjestelmien kysyntä ei kuitenkaan kasva yhtä nopeasti kuin käyttäjämäärät johtuen verkkojärjestelmien kapasiteetin käytön tehostumisesta. Ensimmäinen UMTS-standardin mukainen 3G-verkkojärjestelmä on otettu käyttöön Japanissa vuoden 2001 lopulla ja muutamia järjestelmiä on koekäytössä Euroopassa. 3G-verkkojärjestelmien käyttöönottoa hidastaa päätelaitteiden puute ja teleoperaattoreiden talouden heikkeneminen. UMTS mahdollistaa jopa kahden megabitin tiedonsiirron sekunnissa, ja sen avulla voidaan siirtää äänen lisäksi myös liikkuvaa kuvaa. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan 3Gverkkojärjestelmien käyttöönotto tulee jatkossa lisäämään Yhtiön valmistuspalvelujen kysyntää. Tavoitteet ja strategia Yhtiön tavoitteena on olla merkittävä kansainvälinen järjestelmätoimittaja johtaville tietoliikennealan ja teollisuuselektroniikan toimijoille valituilla tuote- ja palvelusektoreilla, sekä toimintansa kautta tuottaa lisäarvoa asiakkaille ja omistajille. Tavoitteen saavuttamiseksi Yhtiön keskeisenä strategiana on testattujen tuotteiden ja laajan palvelukokonaisuuden tarjoaminen asiakkaille, laajentuminen kansainvälisesti, syventyvä osallistuminen asiakkaiden tuotekehitykseen sekä suunnittelupalvelujen tarjonnan lisääminen. Tärkeitä keinoja tavoitteiden saavuttamisessa ovat myös monipuolisempi yhteistyö asiakkaiden kanssa, yhteistyöverkoston ja asiakaskunnan laajentaminen sekä mahdolliset yritysjärjestelyt. Yhtiön toiminnan keskeisenä taloudellisena tavoitteena on toiminnan kannattavuus ja lisäarvon tuottaminen asiakkaille ja omistajille. Yhtiön tavoitteena on markkinoiden keskimääräistä kehitystä nopeampi liikevaihdon kasvu, hyvän kannattavuuden säilyttäminen ja korkea tuotto sijoitetulle pääomalle. Kannattavuuden säilyttämiseksi korkealla tasolla Yhtiö keskittyy pääasiallisesti business-to-business elektroniikan järjestelmätoimituksiin ja hallinnoi aktiivisesti toimintaan sitoutuneen pääoman määrää. Pääomien hallinnan keinoja ovat varastojen ja muun käyttöpääoman hallinnassa käytettävä ns. cash-to-cash malli sekä tarkkaan harkitut käyttöomaisuusinvestoinnit sekä tehokas tietotekniikan hyväksikäyttö. Käyttöpääoman ja riskien minimoimiseksi merkittävä osa materiaalitoimituksista tapahtuu kaupintavarastoperiaatteella eli materiaalin toimittaja varastoi sopimuksen mukaisia raaka-aineita ja komponentteja Yhtiön tiloissa, ja laskuttaa niistä käytön mukaan. Yhtiö noudattaa kaikessa organisoinnissa ja 67

toiminnassa kustannustehokkuutta korostavaa toimintatapaa ja seuraa sen toteutumista jatkuvalla aktiivisella kilpailijaseurannalla. Palvelukokonaisuus Laajan ja monipuolisen tuotantokoneiston ansiosta Yhtiö pystyy rakentamaan jokaisen projektin kannalta järkevän tuotantolinjan valmistettavan sarjan koosta riippumatta. Verkostona toimivat alihankkijat parantavat tuotantoprosessin kustannustehokkuutta. Yhtiön tarjoamaan kokonaisvaltaiseen järjestelmätoimittajapalveluun liittyvät seuraavat palvelut: materiaalihankinta valmistusprosessin ja -teknologian suunnittelu testausympäristön suunnittelu ja valmistaminen elektroniikan ja mekaniikan monipuolinen ja joustava tuotanto (kokoonpano ja integrointi, suunnittelupalvelut) tuotteiden testaus logistiikan hallinta. Tuotannollisen tehokkuuden rinnalla Yhtiö on valmistusprosesseja suunnitellessaan kiinnittänyt erityishuomiota ympäristönäkökohtiin. Kaikki yllä mainitut toiminnot tapahtuvat sertifioitujen laatu- ja ympäristöjärjestelmien ohjeistuksen mukaan. Yhtiöllä on sertifioitu toimintaa tukeva ISO 9001 laatujärjestelmä ja ISO 14001 - ympäristöjärjestelmä. Laatu- ja ympäristöjärjestelmää hyödyntämällä voidaan taata toimialalle kuuluva korkea toiminnan, palvelun ja tuotteiden laatu. Asiakkaan tarpeiden mukaan Yhtiö osallistuu suunnitteluun tai tarjoaa tuotesuunnittelun kokonaispalveluna. Kokonaisprosessin kannalta jatkuva vuorovaikutus asiakkaiden kanssa on erityisen tärkeää yhteistyön perustuessa kumppanuuteen. Yhtiön tärkeitä kilpailutekijöitä ovat nopea reagointikyky, kustannustehokkuus, ketteryys ja luotettavuus. Yhtiö kehittää jatkuvasti tarjoamaansa palvelukokonaisuutta huomioiden samalla tuotannon sijoittamisen edullisten tuotantokustannusten maihin. Tuotteet Yhtiö harjoittaa järjestelmätoimittajana tietoliikennealan, pääasiassa langattoman viestinnän, sekä teollisuuselektroniikan sopimusvalmistusta tuotteilla, jotka voidaan jakaa viiteen päätuoteryhmään: integroidut laitekaapit laitekehikot elektroniikkamoduulit emolevyt kaapelit Yhtiö suunnittelee mekaniikan siten, että se suojaa elektroniikkaa ympäristöltä ja ympäristöä elektronisten laitteiden vaikutuksilta. Yhtiön valmistamat tuotteet sopivat ympäristöönsä sekä toimintavarmuutensa että ulkonäkönsä puolesta. Yhtiön valmistamat tuotteet sijoittuvat tietoliikenteen verkkomaailmaan, teollisuusautomaatioon, laboratorioympäristöihin, mittauslaitteisiin sekä hissi- ja nosturivalmistukseen. Mekaniikka muodostuu laitekaapeista, -kehikoista, telineistä, pistoyksiköistä, erilaisista kiinnitys-, suoja-, peite-, kansi-, pohja- sekä muista mekaniikkaosista ja niiden kokoonpanoista. Tuotantoprosessit ovat pitkälle automatisoituja sisältäen pintakäsittelyt ja erilaiset testaukset. Yhtiöllä on oma tuoteperhe, joka käsittää laitekaapit tietoliikenneverkkojen rakentamiseen, teollisuusautomaatioon, kone- ja laiterakentamiseen sekä asiakaskohtaisesti suunnitellut ja räätälöidyt kaappiratkaisut. Elektroniikkamoduulit ohjaavat verkkojärjestelmien toimintoja. Moduulien toiminta on aina suunniteltu räätälöityyn tarpeeseen ohjaamaan laajempaa kokonaisuutta ja eri käyttökohteita. Moduulien variaatioita on näin ollen useita. Yhtiön valmistamien moduulityyppien vuosittaiset tuotantomäärät vaihtelevat tuotteesta ja käyttötarkoituksesta riippuen sadoista muutamaan kymmeneentuhanteen kappaleeseen. Emolevyt yhdistävät moduulit toiminnalliseksi kokonaisuudeksi. Yhteen emolevyyn voidaan liittää useampia eri toimintaa ohjaavia moduuleja ja näin aikaansaada laaja toiminnallinen kokonaisuus. Etuna on myös se, että samaan emolevyyn voidaan liittää useita erilaisia moduuleita ja saada tarvittaessa samalla emolevyllä erilaisia toimintoja. 68

Kaapelit kuuluvat oleellisena osana tietoliikenteen verkkojärjestelmiin. Ne liittävät järjestelmän eri osia toisiinsa sekä yhdistävät järjestelmän laajempaan kokonaisuuteen. Tuotekehitys Tuotekehityspalvelujen merkitys asiakkaille kasvaa jatkuvasti niiden ulkoistaessa yhä suuremman osan toiminnoistaan. Yhtiö osallistuu aktiivisesti tuotekehitystoimintaan tarjoamalla asiakasspesifikaatioiden mukaisia suunnittelupalveluja sisältäen mekaniikkasuunnittelun, tuotannollisuuden- ja tuotantojärjestelmien, elektroniikka- ja kaapeli- sekä testiympäristöjen ja -järjestelmien suunnittelua. Yhtiö tarjoaa erityisesti mekaniikkasuunnittelupalveluja, joita tuotetaan mekaniikkatehtaiden suunnitteluosastoilla sekä osakkuusyritys Scanfil Engineering Oy:ssä. Tuotekehitys on tärkeä lisäarvopalvelu, jonka avulla Yhtiö pystyy vahvistamaan kumppanuussuhdetta asiakkaisiin. Tuotekehitystyö toteutetaan tiiviissä yhteistyössä asiakkaan sekä muiden toimitusketjun jäsenten kanssa. Materiaalihankinta Yhtiöllä on materiaalitoimittajia eri puolilla maailmaa. Useat toimittajista ovat asiakkaiden valitsemia, ja Yhtiöllä on tällöin mahdollista käyttää asiakkaan suuremmilla volyymeilla neuvottelemia ostosopimuksia ja täten saada etuja esimerkiksi ostohintojen suhteen. Materiaalien hankinta käsittää tarvittavien komponenttien hankintasuunnittelun, ostot ja varastoinnin. Ostot perustuvat asiakkailta säännöllisesti saataviin ennusteisiin, jotka tallennetaan Yhtiön tuotannonohjausjärjestelmään. Järjestelmä antaa ostoehdotukset ostajille ja ennusteet toimittajille. Yhtiön materiaalihankinnan tehokkuus perustuu kaupintavarastomallin käyttöön sitoutuvan vaihto-omaisuuden minimoimiseksi, hankintaerien tiheään syklisyyteen ja nopeaan reagointiin materiaalitoimittajien kanssa sekä pitkäaikaiseen ja säännölliseen kehitystyöhön. Tuotantolaitokset Yhtiöllä on tällä hetkellä tuotantoa Sievissä, Ylivieskassa, Oulussa, Vantaalla, Paimiossa, Äänekoskella, Kaustisella, Biatorba gyssa (Unkari), Pärnussa (Viro) ja Suzhoussa (Kiina). Tehdas Rooli Tuoteryhmä Sievi NPI Mekaniikka- ja elektroniikkavalmistus. Teollisuuselektroniikan tietoliikennelaitteiden valmistus. Oulu NPI Mekaniikkavalmistus ja tietoliikennelaitteiden valmistus Paimio LEAN Ohutlevymekaniikka Vantaa LEAN Ohutlevymekaniikka, elektronisten tuotteiden kokoonpano Äänekoski LEAN Elektroniikkavalmistus ja tietoliikennelaitteiden valmistus Kaustinen R&D Testausjärjestelmien kehittäminen ja valmistus Biatorbágy (Unkari) LEAN Mekaniikkavalmistus ja tuotteiden kokoonpano Ylivieska NPI Emolevy- ja moduulivalmistus Pärnu (Viro) LEAN Kaapeli- ja moduulivalmistus Suzhou (Kiina) NPI Kaapeli-, emolevy- ja moduulivalmistus Helsinki HUB Logistiikka NPI = New Product Introduction, uusien tuotteiden valmistuksen käynnistys: Teknologiakehitys, tuotekehitys- ja suunnittelupalvelu (R&D), asiakas- ja tuotteistamistuki sekä tuotteiden volyymivalmistus. LEAN = tuotteiden volyymivalmistus R&D = tuotekehitys ja suunnittelupalvelut HUB = logistiikkakeskus Valmistettavat tuotteet, tuotantoteknologiat ja toimintamallit ovat pääosin samat riippumatta tuotantopaikasta. Tuotantoteknologiat Yhtiön käyttämät tuotantoteknologiat perustuvat tuoteryhmittäin uusimpiin teknologioihin. Automatisointia ja robotisointia hyödynnetään laajasti kaikissa niissä prosesseissa, joissa se on laatu- ja kustannustehokkuuden vuoksi perusteltua. 69

Yhtiön tuotantolinjat ja solut perustuvat alan teknologista huippua edustavaan joustavaan teknologiaan. Yhtiön käyttämä mekaniikkavalmistuksen ja ohutlevyalan uusin teknologia mahdollistaa sekä pienten että suurten sarjojen valmistamisen taloudellisesti. Yhtiö on asiantuntija vaativissa mekaniikan pintakäsittelymenetelmissä. Yhtiön erikoisosaaminen pintakäsittelyssä varmistaa laitteiden suojauksen vaihtelevissakin olosuhteissa. Yhtiön elektroniikkatuotanto toimii kiinteässä yhteistyössä mekaniikkavalmistuksen kanssa. Näin varmistetaan tuotteiden mekaniikan ja elektroniikan yhteensopivuus. Moduulituotanto käsittää sekä pitkälle automatisoituja että manuaalisella käsityöllä täydennettyjä prosesseja. Pitkälle automatisoituna tuotantoteknologiana Yhtiö on käyttänyt vuodesta 1987 alkaen tuotantoprosesseissaan pintaliitosta (SMT, surface mount technology), jolla kiinnitetään elektronisia komponentteja, kuten puolijohdepiirejä, suoraan liitosalustan pinnalle. Pienistä, jopa muutamien sadasosamillimetrien mittaisista johdinväleistä johtuen pintaliitosasennuksissa kokoonpannut komponentit voivat olla kooltaan hyvin pieniä, mikä edellyttää tarkkoja ja pitkälle automatisoituja tuotantolaitteita. Moduuli- ja emolevytuotannossa käytettäviä muita komponenttien liitosteknologioita ovat pressfit- ja mekaaniset liitokset. Mekaaniset liitokset tehdään pääasiassa käyttäen ruuvi- tai niittausliitoksia. Kaapelituotannon teknologioita ovat kuorinta, joka on osittain automatisoitua kaapelityypistä riippuen, sekä monet kytkentäteknologiat. Kaapelituotannon teknologioita on automatisoitu mahdollisimman pitkälle, mutta kaapeliasennuksien tuotantoon liittyy aina käsityötä. Käsityön suhteellisen suuren osuuden vuoksi Yhtiön kaapeleiden valmistus tapahtuu Virossa ja Kiinassa Suomea edullisempien työkustannusten takia. Tuotannon suunnittelu Tuotannon suunnittelu perustuu pitkällä tähtäimellä asiakasennusteisiin, mutta toimituspalvelun reaaliaikaisuuden vuoksi lyhyen tähtäimen tuotannon suunnittelu on päiväkohtaista. Globaalien toimitusaikojen ollessa yleisesti 24 tuntia on tuotteista oltava valmistuotepuskureita tai puolivalmistepuskureita, koska tuotteiden läpimenoaika (tuotantoprosessin alusta siihen kun tuote on valmis lähetettäväksi) tuotannossa on pidempi kuin 24 tuntia. Tuotantoa ohjaa asiakkaan päivittäinen toimituspyyntö, ja se käynnistää samalla aina vastaavan tuote-erän valmistuksen. Yhtiön toiminnassa tilauskannan arvo vastaa selvästi alle kuukauden tuotantoa. Testaus Pääsääntöisesti kaikki tuotteet testataan sähköisesti asiakkaiden vaatimusten mukaisesti. Testaus voi olla tuotteesta ja tarpeesta riippuen joko yleistä toimivuutta tai tuotteen sähköistä toiminnallisuutta testaavaa. Lisäksi tuotteet ja komponentit tarkastetaan visuaalisesti ennalta määriteltyyn otantaan perustuen. Logistiikka Yhtiön tärkeitä kilpailutekijöitä ovat palvelukyky ja reagointinopeus. Nämä mahdollistuvat hyvällä logistiikan hallinnalla. Sisään tulevien tavaratoimitusten osalta pyritään optimoimaan kuljetukset, tuotannon tarpeet ja varastojen määrät. Toimitusten osalta pyritään takaamaan asiakastyytyväisyys 24 tunnin toimitusajalla globaalisti. Materiaalitoimittajien kanssa on käynnissä ns. kaupintavaraston käyttöönotto. Materiaalitoimittajat puskuroivat kaupintavarastoon komponenttejaan Yhtiön tiloissa. Tämä mahdollistaa nopean reagoinnin tuotannossa, kun materiaaleja on aina saatavilla. Toimintamalli on otettu käyttöön useiden merkittävien toimittajien osalta. 70

Toimipaikat ja kiinteistöomaisuus Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön toimipaikat ja kiinteistöomaisuus. Yhtiön omistamien tonttien, rakennusten ja rakennelmien pro forma -kirjanpitoarvo 31.12.2001 oli 26,9 milj. euroa. Paikkakunta Käyttötarkoitus Rakennusten pinta-ala m² Sievi, Yritystie 6 Mekaniikkavalmistus ja pääkonttori 14.662 Sievi, Elekuja 2 Elektroniikkavalmistus ja integrointi 11.258 Sievi, Yritystie 7 Koneistus 540 Oulu, Tapsitie 5 Mekaniikkavalmistus ja integrointi 19.631 Paimio, Volttitie 3 Mekaniikkavalmistus 9.048 Vantaa, Kisällintie 12 Mekaniikkavalmistus ja integrointi 8.926 Helsinki, Höyläämötie 18 Mekaniikkasuunnittelu, vuokrattu Scanfil Engineering 346 Oy:lle Äänekoski, Äänekoskentie 70 Elektroniikkavalmistus ja integrointi 10.070 Kaustinen, Vissavedentie 1 Testausjärjestelmien suunnittelu ja valmistus 1.000 Biatorbágy (Unkari) Mekaniikkavalmistus ja integrointi 9.766 Pudasjärvi, Jänkä Lomamökki 90 Vantaa, Petikko Varasto 720 Ylivieska Elektroniikkavalmistus, kaupintavarasto ja pääkonttori 3.378 Ylivieska Varasto 880 Pärnu (Viro) Elektroniikkavalmistus 9.478 Suzhou (Kiina) Elektroniikkavalmistus 2.169 Helsinki Logistiikka 515 Yhtiön hallinnassa olevien rakennusten pinta-ala on yhteensä 102.477 m², josta vuokrattua on 5.816 m². Yhtiön hallinnassa olevien tonttien pinta-ala on yhteensä 459.330 m², jonka lisäksi Pärnussa on lunastusmenettelyn alaisena tonttimaata noin 20.000 m². Investoinnit Yhtiön tärkeimmät investoinnit kohdistuvat tuotantokoneisiin, -laitteisiin, -kiinteistöihin ja tytäryhtiöosakkeisiin. Yhtiö on investoinut viime vuosina erittäin voimakkaasti tuotantokapasiteetin lisäämiseen. Nykyinen kapasiteettireservi mahdollistaa noin 50 prosentin tuotannon kasvun edellyttäen kuitenkin tuotannon pullonkaulojen poistoa ja henkilöresurssien lisäämistä. Lähivuosina tehtävien investointien arvioidaan olevan noin 4 8 prosenttia liikevaihdosta investointien ollessa korvausinvestointeja teknologiatason ylläpitämiseksi, sekä kansainväliseen laajenemiseen liittyviä investointeja. Käynnissä olevat investoinnit rahoitetaan tulorahoituksella. Laajentuminen kansainvälisesti Yhtiön asiakkaiden ollessa globaaleja toimijoita on kilpailukyvyn kannalta välttämätöntä, että Yhtiö pystyy tarjoamaan asiakkailleen palvelujaan myös globaalisti. Yhtiön tavoitteena on laajentaa toimintaansa palvelemaan asiakaskuntaa kaikilla päämarkkinoilla maailmanlaajuisesti. Yhtiön strategiana on perustaa globaalisti sekä asiakaspalvelukeskuksia että tuotantoyksikköjä riippuen markkinoiden ja asiakkaiden tarpeista. Yhtiöllä on tuotantoyksiköt Sievissä, Ylivieskassa, Oulussa, Vantaalla, Paimiossa, Äänekoskella, Kaustisella, Biatorbágyssa Unkarissa, Pärnussa Virossa ja Suzhoussa Kiinassa. Unkarin tehdas on koetuotannossa, ja varsinaisen sarjatuotannon odotetaan käynnistyvän kuluvan vuoden toisella neljänneksellä. Vuonna 2001 Yhtiön ulkomaantoimintojen pro forma -liikevaihto oli noin 66 milj. euroa, ja liikevaihdon odotetaan kasvavan nopeasti. Asiakkaat Yhtiön asiakkaina on langattoman viestinnän verkkojärjestelmien toimittajia ja teollisuuselektroniikan valmistajia. Yhtiön liikevaihdosta yli 2/3 tulee suorasta myynnistä suurimmalle asiakkaalle Nokia Networksille, ja Nokia yhteistyökumppaneineen edustaa noin 85 prosentin osuutta Yhtiön liikevaihdosta. Valmistamissaan tuoteryhmissä (integroidut laitekaapit, moduulit, emolevyt ja kaapelit langattoman viestinnän verkkojärjestelmiin) Yhtiö on Nokian verkkoliiketoiminnan merkittävä toimittaja. Muita asiakkaita ovat muun muassa ABB, B+W, Flextronics, Gardner Denver, Instrumentarium, Kone, Nethawk, Metso, Perkin Elmer, Sanmina-SCI ja Vaisala. Yhtiön tavoitteena on laajentaa asiakaskuntaansa muihin tietoliikenneverkkojärjestelmävalmistajiin ja teollisuuselektroniikan kansainvälisiin valmistajiin. Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiön tuote- ja 71

palvelukokonaisuuksien laatu ja kilpailukyky ovat niin korkeita, että Yhtiö kykenee tarjoamaan niitä kansainvälisille markkinoille. Asiakaskunnan laajentaminen on johdon arvion mukaan mahdollista erityisesti EU-alueella ja Kiinassa. Kilpailijat Useat ulkomaiset ja kotimaiset toimijat tarjoavat tietoliikenne-elektroniikan valmistuspalveluja ja ovat näin ollen nykyisiä ja potentiaalisia kilpailijoita Yhtiölle. Järjestelmätoimittajina tärkeimmät kilpailijat ovat globaalit toimijat kuten Solectron, Flextronics, Viasystems, Sanmina-SCI, Celestica ja Jabil Circuit. Moduuli- ja emolevyvalmistuksessa sekä elektroniikan sopimusvalmistuksessa kilpailijoita ovat osittain aikaisemmin mainitut ja näiden lisäksi Elcoteq ja Incap. Kaapelivalmistuksessa kilpailijoita ovat esim. Amphenol, Molex, FCI ja Tyco. Kaappimekaniikan valmistuksesta kilpailevat Suomessa mm. Flextronics, Laukamo-yhtiöt, Aspocomp, Hyrles ja Mecanova. Henkilöstö Tilikauden 2001 aikana Wecan-konsernin ja Scanfil-konsernin henkilöstön määrä oli keskimäärin yhteensä 1.662 henkilöä. Henkilöstön edellytykset saavuttaa työssään hyviä tuloksia varmistetaan säännöllisellä koulutuksella, uusien laatutyökalujen käyttöönotolla ja sisäisellä seurannalla. Henkilöstön palkkaukseen sisältyy kannustavia elementtejä. Patentit ja lisenssit Patenttisuojaa ei pidetä tärkeänä kilpailutekijänä elektroniikan valmistuspalveluissa, koska tuotteisiin liittyvä aineeton omaisuus jää yleensä lopputuotteen valmistajalle ja elektroniikan valmistuspalveluyritykset toimivat yleensä asiakkaan määrittelyjen pohjalta. Yhtiö ei ole suojannut aineettomia oikeuksiaan. Testausjärjestelmien kehitystyön yhteydessä Yhtiö on suunnitellut oman testausympäristön ja tuoteperheen, jonka tuoteoikeudet ovat Yhtiöllä. Yhtiö on hakenut patentteja kyseiseen tuoteperheeseen. Oikeudenkäynnit Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole eivätkä ole olleet osapuolina sellaisessa oikeus- tai välimiesprosessissa, jolla on tai voisi olla olennainen vaikutus Yhtiön toiminnalliseen tulokseen tai taloudelliseen asemaan, eikä Yhtiö ole tietoinen että sellaisia prosesseja olisi vireillä tai uhkaamassa. 72

PRO FORMA TILINPÄÄTÖSTIEDOT Alla olevat Yhtiön tilikauden 2001 pro forma -tilinpäätöstiedot on tarkoitettu havainnollistamaan, miten Sulautuminen olisi voinut vaikuttaa tilinpäätösinformaatioon, mikäli Sulautuminen olisi tapahtunut jo 1.1.2001. Luonteensa takia pro forma -informaatio ei sellaisenaan anna välttämättä todellista kuvaa Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta. Pro forma -tilinpäätöstiedot perustuvat Wecanin ja Scanfilin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin tilikaudelta 2001. Wecanin ja Scanfilin väliset liiketapahtumat, laskutus sekä saamiset ja velat on eliminoitu pro forma laskelmissa. Sulautumisen on pro forma -laskelmissa oletettu toteutuneen Suomessa vallitsevan kirjanpitokäytännön mukaisesti kirjanpitoarvoin. Näitä arvoja käytettäessä ei muodostu konserniliikearvoa. Laskelmissa on myös oletettu, että Sulautumisen yhteydessä ei suoriteta rahavastiketta. Laskelmat ovat tilintarkastamattomia. Mikäli yhtiö laatisi konsernitilinpäätöksen IAS standardien mukaisesti, käsiteltäisiin tässä yritysten yhteenliittymässä Scanfiliä hankkijaosapuolena ja Wecania hankittavana yhtiönä. Tällöin konsernitilinpäätöksen konserniliikearvoksi muodostuisi Wecanin käyvän arvon ja oman pääoman välinen erotus. Tilanteen 31.12.2001 mukaan laskettuna konserniliikearvo ennen kohdistuksia olisi ollut noin 32 milj. euroa. PRO FORMA TULOSLASKELMA TEUR 2001 1-12 Liikevaihto 256 976 Valmistevaraston lisäys tai vähennys - 319 Valmistus omaan käyttöön 1 549 Liiketoiminnan muut tuotot 1 840 Kulut -220 443 Poistot - 7 290 Liikevoitto 32 313 Rahoitustuotot ja -kulut - 903 Voitto ennen satunnaisia eriä, varauksia ja veroja 31 410 Satunnaiset erät 47 Välittömät verot - 8 800 Tilikauden voitto 22 657 PROFORMA TASE TEUR 2001 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 4 788 Aineelliset hyödykkeet 54 541 Sijoitukset 544 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 34 102 Saamiset 49 862 Rahat ja pankkisaamiset 17 464 VASTAAVAA YHTEENSÄ 161 301 VASTATTAVAA Osakepääoma ja muu oma pääoma 92 481 Pitkäaikainen vieras pääoma 21 908 Lyhytaikainen vieras pääoma 46 912 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 161 301 PROFORMA TUNNUSLUVUT 2001 1-12 Oman pääoman tuotto, % 27,4 Sijoitetun pääoman tuotto, % 31,1 Korollinen vieras pääoma, milj.euroa 26,4 Nettovelkaantumisaste, % 9,7 Omavaraisuusaste, % 57,3 73

Tilintarkastajan lausunto pro forma laskelmista Wecan Electronics Oyj:n hallitukselle Annamme lausuntomme Wecan Electronics Oyj:n sulautumismuistion sivulla 73 esitetystä pro forma taloudellisesta informaatiosta, joka on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostettu liiketapahtuma olisi voinut vaikuttaa tilinpäätösinformaatioon, mikäli liiketapahtuma olisi tapahtunut pro forma informaatiossa esitettynä ajankohtana. Liikkeeseenlaskijan johto vastaa siitä, että pro forma taloudellinen informaatio on laadittu Rahoitustarkastuksen kannanoton K/45/2002 mukaisesti. Kannanoton mukaan tehtävänämme on antaa lausunto pro forma -informaatiosta suorittamamme työn perusteella. Olemme antaneet pro forma informaatioon sisältyvästä Wecan Electronics Oyj:n tilinpäätöksestä lausuntomme tilintarkastuskertomuksessamme 25.2.2002, jolloin totesimme tilinpäätöksen laadituksi voimassa olevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilintarkastaja Arto Ylimartimo, KHT on antanut vastaavan lausunnon Scanfil Oy:n tilinpäätöksestä tilintarkastuskertomuksessaan 18.2.2002. Työmme on suoritettu KHTyhdistyksen ohjeen Tilintarkastajan raportointi pro forma taloudellisesta informaatiosta mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma informaatiossa esitetyn oikaisemattoman informaation vastaaviin Wecan Electronics Oyj:n ja Scanfil Oy:n tilinpäätöstietoihin, arvioineet pro forma oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteella sekä selvittäneet esitetyn pro forma informaation sisältöä Wecan Electronics Oyj:n johdon kanssa. Emme ole suorittaneet pro forma taloudellisen informaation tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta. Lausuntonamme esitämme, että: - pro forma taloudellinen informaatio on koottu esitteessä sivulla 73 selostettuja periaatteita noudattaen; - mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin Wecan Electronics Oyj:n laskentaperiaatteiden mukaisia; ja - tehdyt pro forma oikaisut ovat soveltuvia pro forma informaation esittämiseksi yllä mainitun Rahoitustarkastuksen kannanoton mukaisesti. Helsinki 3. huhtikuuta 2002 KPMG Wideri Oy Ab Ari Ahti KHT 74

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT SULAUTUMISMUISTIOSTA Wecan Electronics Oyj:n tilintarkastajan lausunto Olemme tarkastaneet Wecan Electronics Oyj:n ja Scanfil Oy:n sulautumista koskevassa sulautumismuistiossa olevat Wecan Electronics Oyj:n tilinpäätösasiakirjat vuosilta 1999, 2000 ja 2001. Olemme tarkastaneet asianomaisten tilivuosien kirjanpidot, tilinpäätökset ja hallinnon sekä antaneet niistä tilintarkastuskertomukset, jotka on esitetty sulautumismuistiossa. Sulautumismuistiossa olevat asiakirjat tilikausilta 1999, 2000 ja 2001 vastaavat tarkastettuja ja yhtiökokouksen vahvistamia tilinpäätöksiä. Helsinki 3. huhtikuuta 2002 KPMG Wideri Oy Ab Ari Ahti KHT Scanfil Oy:n tilintarkastajan lausunto Olen tarkastanut Wecan Electronics Oyj:n ja Scanfil Oy:n sulautumista koskevassa sulautumismuistiossa olevat Scanfil Oy:n tilinpäätösasiakirjat vuosilta 1999, 2000 ja 2001. Olen tarkastanut asianomaisten tilivuosien kirjanpidot, tilinpäätökset ja hallinnon sekä antanut niistä tilintarkastuskertomukset, jotka on esitetty sulautumismuistiossa. Vuosien 1999 ja 2000 osalta tilintarkastuskertomukset on annettu KHT-yhteisö SVH Pricewaterhouse Coopers Oy:n nimissä yhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana. Sulautumismuistiossa olevat asiakirjat tilivuosilta 1999 ja 2000 vastaavat tarkastettuja ja yhtiökokousten vahvistamia tilinpäätöksiä ja tilivuodelta 2001 tarkastettua tilinpäätöstä. Oulussa, 3. päivänä huhtikuuta 2002 Arto Ylimartimo KHT 75

TIIVISTELMÄ SCANFIL OYJ:N OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestys määrää, että varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja siinä on käsiteltävä mm. tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, osingonjako, hallituksen jäsenten valinta sekä yksittäisten osakkeenomistajien käsiteltäväksi esittämät asiat. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista Yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla ilmoitus yhdessä Yhtiön hallituksen päättämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä, tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänioikeuden käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna ilmoittautumispäivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistumaan ja äänioikeuttaan käyttämään ovat oikeutettuja ne osakkeenomistajat, jotka on arvoosuusjärjestelmästä annetun lain mukaisesti merkitty osakkeenomistajiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) pitämään osakasluetteloon vähintään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla ei ole yhtiökokouksessa äänioikeutta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon viimeistään kymmenen päivää ennen kyseistä yhtiökokousta. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tiettyä osallistujamäärää, lukuun ottamatta osakeyhtiölaissa säädettyjä poikkeuksia. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siinä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiön jokainen osake, mukaan lukien Uudet osakkeet, oikeuttaa yhteen ääneen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla ei ole osallistumis- tai äänioikeutta yhtiökokouksessa. Jos hallintarekisteröity osakkeenomistaja haluaa käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon viimeistään kymmenen päivää ennen kyseistä yhtiökokousta. Osakkeenomistajalle, joka ei ole toimittanut osakekirjaansa omistusoikeuden kirjaamista varten arvo-osuusrekisteriin, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, mikäli hänet on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon ennen sitä päivää, jona Yhtiön osakkeet siirrettiin arvo-osuusjärjestelmään ja mikäli hän voi esittää selvityksen oikeudestaan osakkeisiin yhtiökokouspäivänä. Lisäksi osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja käyttääkseen äänioikeuttaan ilmoitettava Yhtiölle aikomuksestaan osallistua yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna viimeisenä ilmoittautumispäivänä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä annetuista äänistä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen uusmerkinnän yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki voi edellyttää yksinkertaisesta äänten enemmistöstä poikkeamista myös muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa. Osingot ja muut jako-osuudet Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan, jotta jakokelpoisten varojen määrä voidaan määrittää. Sidottu oma pääoma sisältää osakepääoman, ylikurssirahaston, mahdollisen arvonkorotusrahaston ja mahdollisen vararahaston. Muut oman pääoman erät sisältyvät vapaaseen omaan pääomaan. Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksymän taseen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää. Jakokelpoiset varat sisältävät viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton, edellisten tilikausien jakamatta jääneet voittovarat ja Yhtiön muun jakokelpoisen oman pääoman vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta sekä eräillä muilla osakeyhtiölain mainitsemilla jakokelvottomilla erillä. 76

Konsernin emoyhtiön jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää sen mukaan, kumpi sanotuista määristä on alhaisempi. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää, ellei sitä ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli kyseinen pyyntö on esitetty, jaettavan osingon määrä on oltava vähintään puolet viimeksi päättyneen tilikauden voitosta vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta sekä eräillä muilla jakokelvottomilla erillä. Jaettava osinko ei saa kuitenkaan ylittää jakokelpoisten varojen määrää eikä kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön koko oman pääoman määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa maksaa osinkoja osavuosittain kuluvan tilikauden voitosta. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa pitää APK tilinhoitajayhteisöjen avustuksella. Osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon, ei makseta osinkoa. Kaikki Yhtiön osakkeet, mukaan lukien Uudet osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa. Sulautumisessa liikkeeseenlaskettavat Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta alkaen edellyttäen, että yhtiökokous päättää osingon maksamisesta. Osingon vanhentumisaika on kymmenen (10) vuotta siitä päivästä lukien, kun yhtiökokous päätti osingonjaosta. Vanhentuneita osinkoja käsitellään lain mukaan. 77

WECAN ELECTRONICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi on Wecan Electronics Oyj ja kotipaikka Ylivieska. 2 Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita. 3 Yhtiön vähimmäispääoma on kaksimiljoonaa (2.000.000) euroa ja enimmäispääoma kahdeksanmiljoonaa (8.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. 4 Osakkeita on vähintään kahdeksanmiljoonaa (8.000.000) kappaletta ja enintään kolmekymmentä-kaksimiljoonaa (32.000.000) kappaletta. 5 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Äänten mennessä tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 7 Yhtiössä on yhdestä kahteen (1-2) varsinaisia tilintarkastajia, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi voidaan valita yhdestä kahteen (1-2) varatilintarkastajia. Jos valitaan vain yksi varsinainen tilintarkastaja, on valittava yksi varatilintarkastaja. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 9 Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta ainakin yhdessä hallituksen päättämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 10 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä tai Espoossa. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiön että konsernin osalta, 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 4. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, 5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, 8. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 78

valittava 8. hallituksen jäsenet sekä 9. tarvittaessa tilintarkastajat ja varamiehet. 11 Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 12 Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 79

SCANFIL OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Scanfil Oy ja kotipaikka Sievin kunta. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on sähkömekaanisten tuotteiden ja niiden osien valmistus ja kauppa, konsultointi ja suunnittelu sekä tietoliikenne. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita. 3 Vähimmäis- ja enimmäisosakepääoma Yhtiön vähimmäisosakepääoma on neljämiljoonaa (4.000.000) markkaa ja enimmäispääoma kuusitoistamiljoonaa (16.000.000) markkaa, missä rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. 4 Osakelajit Osakkeet on jaettu kahteen sarjaan K ja A. K-sarjan osakkeita on vähintään neljäsataatuhatta (400.000) ja enintään miljoona kuusisataatuhatta (1.600.000) kappaletta, sekä A-sarjan osakkeita vähintään nolla (0) ja enintään miljoona kaksisataatuhatta (1.200.000) kappaletta. K-sarjan osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ja A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Osakekirjoihin on tehtävä merkintä kumpaan sarjaan osake kuuluu. 5 Osakkeiden nimellisarvo Osakkeiden nimellisarvo on kymmenen (10) markkaa. 6 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viisi varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 8 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Prokuran myöntämisestä päättää yhtiön hallitus. 9 Tilintarkastus Yhtiössä on yksi tai kaksi tilintarkastajaa, jotka valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 10 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen kokousta heidän yhtiön osakeluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä. 11 varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen, 2. tilintarkastuskertomus, päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten palkkiosta ja matkakustannusten korvausperusteista, 80

valittava 7. hallituksen jäsenet, 8. tarvittaessa tilintarkastajat, käsiteltävä 9. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 12 Tilikausi Yhtiön tilikausi alkaa tammikuun 1 päivänä ja päättyy joulukuun 31 päivänä. 13 Lunastuslauseke Yhtiö voi tarjouksesta osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan. Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on ensisijaisesti osakkeenomistajilla ja sen jälkeen yhtiöllä osakepääomaa alentamatta omalla vapaalla pääomalla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 1. Lunastusoikeus ei koske perintöön perustuvia saantoja tai lahjaa perilliselle suoraan alenevassa polvessa tai kauppaa suoraan alenevassa polvessa olevan perillisen kanssa. 2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan yli jääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 3. Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viime verotusarvo. 4. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeen omistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. 5. Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle yhden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. 6. Lunastushinta on suoritettava siirron saajalle käteisenä rahana tai pankin varmistamalla shekillä yhden kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosoton haltijalle. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen tai osakeantilippuun. 81