SULAUTUMISMUISTIO 3.4.2002 Wecan Electronics Oyj ( Wecan ) ja Scanfil Oy ( Scanfil ) julkaisevat tämän sulautumismuistion liittyen Wecanin ja Scanfilin ehdotettuun sulautumiseen. Wecanin ja Scanfilin hallitukset ovat 25.2.2002 hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Scanfil sulautuu Wecaniin siten, että sen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita ( Sulautuminen ). Sulautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain 14 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja b :n säännöksiä. Sulautumissuunnitelma on merkitty kaupparekisteriin 27.2.2002 ja se sisältyy kokonaisuudessaan tähän sulautumismuistioon. Sulautuminen tulee voimaan, kun Wecanin ja Scanfilin yhtiökokoukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman, Sulautumisen täytäntöönpanoon on saatu rekisteriviranomaisen lupa ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin ( Sulautumisen täytäntöönpano ). Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta ( Sulautumisen rekisteröintipäivä ) on arvioiden mukaan 30.9.2002. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi. Jäljempänä Yhtiö viittaa Wecaniin Sulautumisen täytäntöönpanon ja nimen muuttamisen Scanfil Oyj:ksi jälkeen. Scanfilin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Scanfilin osakkeita vastaan 52.214.286 Wecanin uutta osaketta siten, että yhtä (1) Scanfilin osaketta kohden annetaan 90,903258 Wecanin uutta osaketta ( Sulautumisvastike ). Siltä osin kuin Scanfilin osakkeenomistajalle Sulautumisvastikkeena annettavien Wecanin uusien osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavat uudet Wecanin osakkeet ( Uudet osakkeet ) oikeuttavat osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta alkaen edellyttäen, että yhtiökokous päättää jakaa osinkoa, ja ne antavat muut osakasoikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien. Uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) Wecanin vanhojen osakkeiden rinnalla Sulautumisen rekisteröintipäivää seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta 1.10.2002 alkaen. Wecanin hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Wecanin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 12.4.2002 klo 14.00 Hotelli Käenpesässä, osoite Lintutie 1, Ylivieska. Scanfilin osakkeenomistajat päättävät Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä varsinaisessa yhtiökokouksessa, jonka yhtiön hallitus on kutsunut koolle 12.4.2002 klo 17.00 Scanfilin pääkonttoriin, osoite Yritystie 6, Sievi. Neuvonantaja
Tämän sulautumismuistion ovat laatineet Wecanin ja Scanfilin hallitukset ehdotettuun Sulautumiseen liittyen. Sulautumismuistion sisältämät tiedot on saatu yhtiöiltä ja muista ilmoitetuista lähteistä. Tämä sulautumismuistio on laadittu Helsingin Pörssin säännön 5.473 mukaisesti noudattaen soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :ssä on säädetty listalleottoesitteen laatimisesta. Tämä sulautumismuistio ei sisällä kaikkia valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen (197/1998) tarkoittamia tietoja. Rahoitustarkastus ei ole tarkastanut eikä hyväksynyt tätä sulautumismuistiota. Tämän sulautumismuistion mukaiseen Sulautumiseen sovelletaan Suomen lakia. Sulautumista koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sulautumismuistion julkistaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä sulautumismuistiossa esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa, tai että yhtiöiden liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän sulautumismuistion päivämäärän jälkeen. Ketään ei ole valtuutettu osakkeita tarjottaessa antamaan muita kuin tähän sulautumismuistioon sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän sulautumismuistion levittämiselle ja osakkeiden tarjoamiselle. Yhtiöt edellyttävät, että tämän sulautumismuistion haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä sulautumismuistiota ei saa levittää tai julkaista tarjottavien osakkeiden yhteydessä missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Tämä sulautumismuistio ei ole tarjous myydä osakkeita tai pyyntö osakkeita koskevaksi tarjoukseksi sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) tai siihen tehtyjen muutosten mukaisesti eikä niitä saa tarjota, myydä eikä luovuttaa Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille eikä yhdysvaltalaisten lukuun. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa mitään osakkeiden tarjoamiseen liittyvää asiakirjaa ei saa luovuttaa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu ja -markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) 19(1) artiklan tai 49(1) artiklan mukaisille vastaanottajille tai henkilöille, joille asiakirjan voi muutoin laillisesti luovuttaa. Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä Wecanin ja Scanfilin pääkonttoreissa osoitteissa: Wecan Electronics Oyj Scanfil Oy Ruutihaantie 12 Yritystie 6 84100 Ylivieska 85410 Sievi Tämä sulautumismuistio on saatavissa Wecanin ja Scanfilin pääkonttoreista edellä mainituista osoitteista sekä seuraavista internet-osoitteista: www.wecan.fi ja www.scanfil.fi. 2
SISÄLLYSLUETTELO ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT JA NEUVONANTAJAT... 4 SULAUTUMINEN... 5 SULAUTUMISSUUNNITELMA... 6 SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET... 8 WECAN ELECTRONICS OYJ... 14 WECAN ELECTRONICS OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 17 SCANFIL OY... 41 SCANFIL OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 45 SULAUTUMISESSA MUODOSTUVA YHTIÖ... 65 PRO FORMA TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 73 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT SULAUTUMISMUISTIOSTA... 75 TIIVISTELMÄ SCANFIL OYJ:N OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA... 76 WECAN ELECTRONICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... 78 SCANFIL OY:N YHTIÖJÄRJESTYS... 80 3
ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT JA NEUVONANTAJAT Vastaanottava yhtiö Wecan Electronics Oyj, Ruutihaantie 12, 84100 Ylivieska. Sulautuva yhtiö Scanfil Oy, Yritystie 6, 85410 Sievi. Neuvonantajat Wecan Electronics Oyj:n tilintarkastaja tilikausina 1999-2001: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö, Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ari Ahti, sekä lisäksi tilikausilla 1999-2000 KHT Juhani Korhonen. Wecan Electronics Oyj:n taloudellinen neuvonantaja: Opstock Oy, Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki. Wecan Electronics Oyj:n oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Erottajankatu 5 A, 00130 Helsinki. Scanfil Oy:n tilintarkastaja tilikausina 1999-2001: Tilikausina 1999-2000 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Arto Ylimartimo. Tilikautena 2001 varsinaisena tilintarkastajana on toiminut KHT Arto Ylimartimo, Pihlajakuja 9-11 B, 90460 Oulunsalo ja varatilintarkastajana KHT Pertti Tarvainen. Wecan Electronics Oyj:n hallitus Jukka Aakula Pasi Aakula Pauli Aakula Asa-Matti Lyytinen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Scanfil Oy:n hallitus Riitta Takanen Reijo Pöllä Harri Takanen Jarkko Takanen Jorma Takanen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallitusten vakuutus Vakuutamme, että hallituksen parhaan ymmärryksen mukaan tähän sulautumismuistioon sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Ylivieskassa, 3. päivänä huhtikuuta 2002 Sievissä, 3. päivänä huhtikuuta 2002 Wecan Electronics Oyj Hallitus Scanfil Oy Hallitus 4
Sulautumisen tausta ja tarkoitus SULAUTUMINEN Wecanin ja Scanfilin hallitukset ovat 25.2.2002 allekirjoittaneet Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Scanfil sulautuu Wecaniin. Sulautumisessa kaikki Scanfilin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille, ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi. Wecanin ja Scanfilin Sulautumisen kautta muodostuu uusi kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on tuotantoa Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Sulautumisella pyritään varmistamaan sulautuville yhtiöille entistä laajempi globaali palvelukyky ja tuotevalikoima, sekä vahva asema kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Sulautumisella vahvistetaan sulautuvien yhtiöiden resursseja laajentaa asiakaspohjaa ja aikaansaadaan entistä paremmat edellytykset kansainväliseen kasvuun. Scanfilin osakkeenomistajille on ehdotettu maksettavaksi Sulautumisvastiketta siten, että Wecan antaa vastikkeena jokaisesta Scanfilin osakkeesta 90,903258 kappaletta Wecanin uusia osakkeita eli yhteensä noin 52,2 milj. osaketta. Sulautumisen seurauksena Scanfilin omistajien omistusosuus Yhtiöstä tulee nousemaan noin 86 prosenttiin. Sulautumisvastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Wecanin tilintarkastajana toimivan KPMG Wideri Oy Ab:n vastuunalainen tilintarkastaja KHT Ari Ahti sekä KHT Kjell Lindqvist ovat toimineet Wecanin osalta osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n edellyttäminä riippumattomina asiantuntijoina, ja Scanfilin tilintarkastajana toimiva KHT Arto Ylimartimo samoin osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n edellyttämänä riippumattomana asiantuntijana Scanfilin osalta. Mainittujen asiantuntijoiden lausunnot Sulautumissuunnitelmasta on esitetty kohdassa Sulautumissuunnitelman liitteet. Rekisteriviranomaisten lupa Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanolle haetaan sen jälkeen, kun Wecanin ja Scanfilin yhtiökokoukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman. Sulautuminen tulee voimaan, kun Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2002. 5
1 Osapuolet 1.1 Vastaanottava yhtiö Wecan Electronics Oyj (jäljempänä Wecan ) Y-tunnus: 0190457-0 Kotipaikka: Ylivieska Osoite: Ruutihaantie 12, 84100 Ylivieska 1.2 Sulautuva yhtiö Scanfil Oy (jäljempänä Scanfil ) Y-tunnus: 0189598-5 Kotipaikka: Sievi Osoite: Yritystie 6, 85410 Sievi SULAUTUMISSUUNNITELMA 2 Sulautuminen Osapuolten hallitukset ehdottavat, että Scanfil sulautuu Wecaniin tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (absorptiosulautuminen). Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Wecan muuttaa nimensä Scanfil Oyj:ksi (jäljempänä Yhtiö ). Sulautuminen noudattaa osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä, sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a ja 52b :iä. Kaikki Scanfilin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Wecanille ja Scanfilin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Wecanin uusia osakkeita. 3 Osakeyhtiölain edellyttämät tiedot 3.1 Selvitys sulautumisen syystä Sulautumisen kautta muodostuu uusi kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on tuotantoa Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Sulautumisella pyritään varmistamaan yhtiöille entistä laajempi globaali palvelukyky ja tuotevalikoima sekä vahva asema kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Sulautumisella vahvistetaan yhtiöiden resursseja laajentaa asiakaspohjaa ja aikaansaadaan entistä paremmat edellytykset kansainväliseen kasvuun. 3.2 Ehdotus vastikkeesta Scanfilin osakkeenomistajille Scanfilin osakkeenomistajille on ehdotettu maksettavaksi vastiketta siten, että Wecan tarjoaa jokaisesta Scanfilin osakkeesta 90,903258 kappaletta Wecanin uusia osakkeita. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille vastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Vastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Vastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Sulautumisvastikkeen määrittelyyn ei ole liittynyt olennaisia arvostusongelmia. 3.3 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta Hallitukset ehdottavat, että Wecanin yhtiöjärjestystä muutetaan liitteen 1 mukaiseksi. Wecanin toiminimeksi muutetaan Scanfil Oyj, englanniksi Scanfil plc. 6
3.4 Ehdotus vastikkeen suorittamiseen tarvittavasta uusmerkinnästä ja sen jakamisen ajankohdasta ja muista ehdoista Wecanin hallitus tulee esittämään sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Wecanin osakepääomaa tullaan korottamaan suunnatulla annilla seuraavalla tavalla: (i) Wecanin osakepääomaa korotetaan enintään 13.053.571,50 eurolla, jolloin osakepääomaksi muodostuu enintään 15.178.571,50 euroa. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatii osakkeittensa lunastamista ja missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien Scanfilin osakkeiden kanssa. (ii) Uudet osakkeet tarjotaan Scanfilin osakkeenomistajille siten, kuin edellä kohdassa 3.2 on määritelty. (iii) Scanfilin osakkeenomistajat luovuttavat Opstock Oy:lle kaikki omistamansa Scanfilin osakkeet viimeistään kaksi viikkoa ennen sulautumisen täytäntöönpanoluvan arvioitua rekisteröintipäivää allekirjoittamalla saamansa osakkeiden siirtositoumuksen sekä samalla luovuttamalla kaikki omistuksessaan olevista osakkeista annetut osakekirjat. (iv) Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike Scanfilin omistajille suoritetaan arvoosuusjärjestelmässä alkaen sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivänä. (v) Niille Scanfilin omistajille, jotka eivät ole viimeistään kaksi viikkoa ennen sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää luovuttaneet osakkeitaan sulautumisvastikkeen kirjaamista varten, luovutetaan sulautumisvastike osakekirjojen luovuttamisen jälkeen arvo-osuustilille kirjaamalla, kuitenkin aikaisintaan sulautumisen rekisteröintipäivän jälkeen. 3.5 Selvitys pääomalainoista Sulautuvat yhtiöt eivät ole laskeneet liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 :n 2 momentin 4-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 3.6 Sulautuvan yhtiön omistamat vastanottavan yhtiön osakkeet Scanfil tai sen tytäryhtiö ei omista Wecanin osakkeita. 3.7 Selvitys johdolle ja tilintarkastajille myönnettävistä erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumisen yhteydessä yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle, tilintarkastajille tai riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle ei anneta erityisiä etuja eikä oikeuksia. 3.8 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröiminen on tarkoitus toteuttaa 30.9.2002 mennessä. 4 Muuta 4.1 Aputoiminimet Yhtiön aputoiminimeksi rekisteröidään Wecan Electronics. Yhtiön aputoiminimen toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. 4.2 Mahdollinen yhtiökokouskäsittely vastaanottavassa yhtiössä Todettiin, että sulautuminen tullaan käsittelemään Wecanin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 4.3 Osakeyhtiölain 14 luvun 3 :ssä tarkoitetut erityisten oikeuksien haltijat Scanfil ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja tai muita osakkeenomistajan oikeuksiin rinnastettavia oikeuksia. Oulussa helmikuun 25. päivänä 2002 Sievissä helmikuun 25. päivänä 2002 Wecan Electronics Oyj Scanfil Oy Hallitus Hallitus 7
SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET Sulautumissuunnitelman liitteenä on vastaanottavan yhtiön eli Wecanin, jonka nimi muutetaan sulautumisen jälkeen Scanfil Oyj:ksi, yhtiöjärjestys. Muita liitteitä ovat jäljennökset vastaanottavan yhtiön eli Wecanin ja sulautuvan yhtiön eli Scanfilin tilinpäätöksistä 1999, 2000 ja 2001, sekä molempien yhtiöiden hallituksen selostukset tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiöiden asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, molempien yhtiöiden tilintarkastajien lausunnot hallituksen selostuksista sekä riippumattomien asiantuntijoiden lausunnot Sulautumissuunnitelmasta. Scanfil Oyj:n yhtiöjärjestys 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Scanfil Oyj ja englanniksi Scanfil plc. Yhtiön kotipaikka on Sievi. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut, sähköteknisten laitteiden, komponenttien ja muiden tuotteiden ja niiden osien valmistus, markkinointi, kauppa, vienti ja tuonti, konsultointi ja suunnittelu sekä tietoliikenne ja näihin liittyvät palvelut. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita. Konsernin emoyhtiönä yhtiö tarjoaa konserniyhtiöille hallinto-, rahoitus-, markkinointi- ja muita palveluja sekä muutoin vastaa konsernin yhteisistä toiminnoista. 3 Osakepääoma Yhtiön vähimmäispääoma on 15.000.000 euroa ja enimmäispääoma 60.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 60.000.000 kappaletta ja enintään 240.000.000 kappaletta. 4 Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Äänten mennessä tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 7 Tilintarkastajat Yhtiössä on yhdestä kahteen (1-2) varsinaista tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi voidaan valita yhdestä kahteen (1-2) varatilintarkastajaa. Jos valitaan vain yksi varsinainen tilintarkastaja, on valittava yksi varatilintarkastaja. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 9 Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta ainakin yhdessä hallituksen päättämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 8
10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Vantaalla tai Oulussa. Kokouksessa on: Esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiön että konsernin osalta, 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä: 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta, 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava: 8. hallituksen jäsenet sekä 9. tarvittaessa tilintarkastajat ja varamiehet. 11 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 12 Osakkeisiin liittyvät oikeudet Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöistä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 9
Riippumattomien asiantuntijoiden lausunnot sulautumissuunnitelmasta Wecan Electronics Oyj:n riippumattomien asiantuntijoiden lausunto Wecan Electronics Oyj:n ja Scanfil Oy:n hallitukset ovat päättäneet ehdottaa 12.4.2002 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Scanfil Oy sulautuu Wecan Electronics Oyj:hin. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet 25.2.2002 päivätyn sulautumissuunnitelman. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Scanfil Oy:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Scanfil Oy:n osaketta vastaan 90,903258 kappaletta Wecan Electronics Oyj:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomina asiantuntijoina toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntonamme, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa vähintään sulautumisvastikkeena Wecan Electronics Oyj:n osakkeista yhtiön taseeseen kirjattavaa osakepääoman määrää. Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Wecan Electronics Oyj:n nykyisten velkojen maksua. Helsingissä helmikuun 25. päivänä 2002 Ari Ahti, KHT Kjell Lindqvist, KHT Scanfil Oy:n riippumattoman asiantuntijan lausunto Scanfil Oy:n hallitus on päättänyt ehdottaa 12.4.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Scanfil Oy sulautuu Wecan Electronics Oyj:öön. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet 25.2.2002 päivätyn sulautumissuunnitelman. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Scanfil Oy:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Scanfil Oy:n osaketta vastaan 90,903258 kappaletta Wecan Electronics Oyj:n osakkeita. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille vastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n mukaisena lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Wecan Electronics Oyj:n osakkeista maksettavaa määrää (yhtiön taseeseen kirjattavaa osakepääoman määrää). Oulussa, 25. päivänä helmikuuta 2002 Arto Ylimartimo, KHT 10
Wecan Electronics Oyj:n hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä tapahtumista ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4. kohdan mukaisesti ilmoitamme, ettei tiedossamme ole sellaisia tapahtumia, jotka vaikuttaisivat yhtiön asemaan olennaisesti sen lisäksi, mitä on mainittu yhtiön tilinpäätöksessä 1.1.2001-31.12.2001. 25. helmikuuta 2002 Wecan Electronics Oyj Hallitus Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisena lausuntonamme Wecan Electronics Oyj:n tilintarkastajina liittyen yhtiön hallituksen laatimaan sulautumissuunnitelmaan esitämme käsityksenämme, että osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja 25.2.2002 päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot tilinpäätöksen 31.12.2002 jälkeisistä Wecan Electronics Oy:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Helsingissä 25.2.2002 KPMG Wideri Oy Ab Ari Ahti KHT Scanfil Oy:n hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä tapahtumista ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto Hallitus on käsitellyt kuluvan tilikauden liiketoimintaa ja toteaa, että liiketoiminta on ollut kannattavaa eikä mitään olennaisia muutoksia tai tapahtumia ole sattunut tilinpäätöksen 31.12.2001 jälkeen. Sievissä. 25 päivänä helmikuuta 2002 Scanfil Oy Hallitus Osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 5 kohdan mukaisena lausuntonani Scanfil Oy:n tilintarkastajana liittyen yhtiön hallituksen laatimaan sulautumissuunnitelmaan 25.2.2002 esitän käsitykseni, että osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu ja 25.2.2002 päivätty hallituksen selostus antaa sulautumispäätöksen tekemisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot tilinpäätöksen 31.12.2001 jälkeisistä Scanfil Oy:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Oulussa, 25. päivänä helmikuuta 2002 Arto Ylimartimo KHT 11
Menettelyohjeet yhtiöiden osakkeenomistajille Yhtiökokoukset Sulautumisesta päättävät lopullisesti sekä sulautuvan että vastaanottavan yhtiön yhtiökokoukset. Mikäli yhtiökokoukset hyväksyvät Sulautumisen, haetaan Sulautumisen täytäntöönpanoon kaupparekisterin lupa ja kaupparekisteri antaa kuulutuksen sulautuvan yhtiön velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2002. Scanfilin hallitus on kutsunut Scanfilin varsinaisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi 12.4.2002 ja Wecanin hallitus puolestaan Wecanin ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi samana päivänä 12.4.2002. Sulautumisen hyväksyminen edellyttää kummassakin yhtiökokouksessa, että vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista ja läsnä olevista osakkeista kannattaa Sulautumista. Sulautumisesta päättävä Wecanin yhtiökokous päättää samalla myös Sulautumisvastikkeena jaettavien Wecanin osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Sulautumispäätöstä vastustavalla Scanfilin osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa tämän omistamat osakkeet käyvästä hinnasta. Mikäli joku Scanfilin osakkeenomistajista haluaa vastustaa Sulautumista, tulee tämän saapua paikalle yhtiökokoukseen ja varata oikeus lunastusvaatimuksen tekemiseen tätä tiedusteltaessa, sekä äänestää hallituksen tekemää Sulautumista koskevaa esitystä vastaan. Wecanin ja Scanfilin tekemän yhdistymissopimuksen mukaan Sulautuminen edellyttää myös muun muassa, että korkeintaan 0,5 prosentin osuus Scanfilin osakkeista on vaadittu lunastettavaksi. Scanfilin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 92,1 prosenttia Scanfilin osakkeista, ovat sitoutuneet olemaan vaatimatta osakkeidensa lunastusta Sulautumisen yhteydessä. Sulautumisvastikkeen jako Sulautuminen ei aiheuta mitään toimenpiteitä Wecanin osakkeenomistajille. Scanfilin osakkeenomistajat luovuttavat Opstock Oy:lle kaikki omistamansa Scanfilin osakkeet viimeistään kaksi viikkoa ennen arvioitua Sulautumisen rekisteröintipäivää allekirjoittamalla saamansa osakkeiden siirtositoumuksen, sekä samalla luovuttamalla kaikki omistuksessaan olevista osakkeista annetut osakekirjat. Scanfilin osakkeenomistajille toimitetaan tarkemmat toimintaohjeet erikseen. Sikäli kuin Scanfilin osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajille kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen perusteena oleva osakkeen hinta on Sulautumisen jälkeisen pörssinoteerauksen viiden (5) ensimmäisen kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvo. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden jakaminen aloitetaan Sulautumisen rekisteröintipäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, Sulautumisen rekisteröintipäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike Scanfilin omistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä Sulautumisen rekisteröintipäivästä alkaen. Suunniteltu Sulautumisen rekisteröintipäivä on 30.9.2002. Sulautumisvastikkeen jakamisesta aiheutuvista kuluista vastaa Wecan. Scanfilin osakkeenomistajilta ei peritä tai pidätetä Sulautumisvastikkeen jakamisen yhteydessä mitään kuluja. Kukin tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Sulautumisessa huomioon otettavia seikkoja Vaihtosuhde Wecanin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Scanfilin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Sulautumisvastikkeen määrittelyn lähtökohtana on pidetty Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvonmääritystä. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on huomioitu kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Wecan ja Scanfil eivät voi taata, että Sulautumisessa ja Sulautumisvastikkeen määrittelyssä käytetyt vaihtosuhteet ovat Sulautumisen rekisteröintipäivänä oikeita ja vastaavat täysin Wecanin ja Scanfilin suhteellista arvostusta. 12
Toteutumisen edellytykset Sulautumisen hyväksyminen edellyttää Wecanin ja Scanfilin yhtiökokousten sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Kummankin yhtiön yhtiökokouksessa on vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista ja läsnäolevista osakkeista kannatettava Sulautumista. Lisäksi Wecanin ja Scanfilin tekemän yhdistymissopimuksen mukaan Sulautuminen edellyttää muun muassa, että korkeintaan 0,5 prosentin osuus Scanfilin osakkeista on vaadittu lunastettavaksi ja että Scanfilin velkojat ja Wecanin ja Scanfilin kiinnitysten haltijat myötävaikuttavat Sulautumiseen. Scanfilin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 92,1 prosenttia Scanfilin osakkeista, ovat sitoutuneet olemaan vaatimatta osakkeidensa lunastusta Sulautumisen yhteydessä Omistusrakenne Sulautumisen jälkeen ja osakkeiden myyntisopimus Sulautumisen seurauksena Scanfilin omistajien, joita on kaikkiaan 25 henkilöä, osuus Sulautumisessa muodostuvasta Yhtiöstä tulee nousemaan noin 86 prosenttiin Yhtiön osakkeista ja äänistä. Näillä osakkeenomistajilla on mahdollisuus päättää huomattava osa osakkeenomistajien päätettäviksi tulevista kysymyksistä mukaan lukien Yhtiön hallituksen valitseminen. Wecan on sopinut Sulautumisen jälkeisen Yhtiön 16 pääomistajan kanssa suunnitelmasta laajentaa omistuspohjaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Suunnitelman mukaan pääomistajat vähentävät omistustaan vähitellen noin 20 prosenttia kolmen seuraavan vuoden kuluessa. Suunnitelman tavoitteena on lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä. 13
WECAN ELECTRONICS OYJ Yleisiä tietoja Wecanista Yhtiön toiminimi on Wecan Electronics Oyj ja sen kotipaikka on Ylivieska. Yhtiön toimialana on elektroniikan valmistuspalvelut ja laitteiden, komponenttien sekä tuotteiden suunnittelu, valmistaminen, markkinointi, myynti, vienti ja tuonti. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita. Wecan on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Wecan on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin yritys- ja yhteisötunnuksella 0190457-0. Wecanin tilikausi on kalenterivuosi. Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ruutihaantie 12, Ylivieska. Yleisiä tietoja Wecanin osakkeista ja osakepääomasta Yhtiöjärjestyksen mukaan Wecanin osakepääoma on vähintään kaksi miljoonaa (2.000.000) euroa ja enintään kahdeksan miljoonaa (8.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Wecanilla on vähintään kahdeksan miljoonaa (8.000.000) osaketta ja enintään kolmekymmentäkaksi miljoonaa (32.000.000) osaketta. Wecanin rekisteröity osakepääoma tämän sulautumismuistion päivämääränä on 2.125.000 euroa ja jakautuu 8.500.000 täysin maksettuun osakkeeseen, jolloin osakkeille laskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Sulautumissuunnitelman mukaan Wecanin osakepääomaa korotetaan enintään 13.053.571,50 eurolla, jolloin osakepääomaksi muodostuu enintään 15.178.571,50 euroa jakautuen tällöin 60.714.286 osakkeeseen. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta alkaen. Sulautumisessa liikkeeseenlaskettavat uudet osakkeet tuottavat muut oikeudet Wecanissa osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Wecanin osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Osakkeiden ISIN-koodi on FI0009008924, kaupankäyntitunnus WEN1V ja pörssierä 100 osaketta. Wecan tulee hakemaan Sulautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettavien Uusien osakkeiden julkista noteerausta Helsingin Pörssin päälistalla välittömästi Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Noteerauksen arvioitu alkamisajankohta on 1.10.2002. Wecanilla on yksi osakesarja. Wecanin kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon ja muutoin samat oikeudet. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Wecanin osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Wecanin osakkeet ovat olleet arvo-osuusjärjestelmässä 29.4.2000 lukien. Oikeus saada Wecanista jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä, 1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi Wecanin osakasluetteloon, 2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu Wecanin osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon tai 3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty Wecanin osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Wecan ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja-, optio- eikä pääomalainoja. Wecan ei ole hankkinut eikä yhtiön hallinnassa ole omia osakkeita eikä yhtiön hallitusta ole valtuutettu niitä hankkimaan tai luovuttamaan. Osakepääoman muutokset vuosina 1999-2001 Wecanin ylimääräisen yhtiökokouksen 1.12.1999 päätöksellä osakepääomaa on korotettu rahastoannilla 1.200.000 markkaan. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 14.4.2000 on poistettu Wecanin osakkeiden nimellisarvoa koskeva määräys, osakepääoma korotettu rahastoannilla 2.000.000 euroon ja osakkeiden lukumäärä lisätty 8.000.000 osakkeeseen. Wecanin listautumisen yhteydessä toukokuussa 2000 järjestetyssä osakeannissa osakepääomaa on korotettu 2.000.000 eurosta 2.125.000 euroon laskemalla liikkeeseen 500.000 uutta osaketta. Vuonna 2001 Wecanilla ei ole ollut osakepääoman muutoksia. 14
Optio-oikeudet Wecanin ylimääräinen yhtiökokous päätti 18.5.2000 Wecanin johdolle, hallituksen jäsenille, johtoryhmään kuuluville henkilöille ja muille avainhenkilöille suunnatusta optio-ohjelmasta, jonka tavoitteena on sitouttaa ja kannustaa avainhenkilöitä sekä helpottaa uusien avainhenkilöiden rekrytointia. Yhtiökokouksen päättämä optioiden enimmäismäärä oli 250.000 kpl. Wecanin hallitus päätti 25.7.2000 optio-ohjelman optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä. Optio-oikeuksia merkittiin tässä vaiheessa vastikkeetta 172.500 kappaletta, josta kirjaimella A merkittyjä optioita on 86.250 kpl ja kirjaimella B merkittyjä optioita 86.250 kpl. Kaikki nämä merkittäviksi tarjotut optio-oikeudet merkittiin merkintäaikana. Lisäksi Wecan Cables Oü:n hallussa on loput 77.500 kpl optio-oikeuksista. Wecanin hallitus päättää Wecan Cables Oü:n hallussa olevien optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Wecan Cables Oü:llä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla yhtiön osakkeita. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Wecanin osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 250.000 osakkeella, mikä vastaa noin 3 prosenttia Wecanin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeiden merkintäaika alkaa A-optio-oikeuksilla 1.8.2002 ja B-optio-oikeuksilla 1.8.2004. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla A ja B on osakkeen listautumishinta lisättynä 20 prosentilla eli 10,80 euroa osakkeelta. Osakkeen merkintähintaa alennetaan Wecanin listautumisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Tilikaudelta 2000 Wecan jakoi osinkona 0,09 euroa osakkeelta, ja 15.3.2002 Wecanin yhtiökokous päätti jakaa osinkoa tilikaudelta 2001 hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,10 euroa osakkeelta täsmäytyspäivän ollessa 20.3.2002. Osakkeenomistajat Wecanin osakkeenomistajien lukumäärä 27.3.2002 oli 3.126 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Wecanin 10 suurinta osakkeenomistajaa 27.3.2002 päivätyn osakasluettelon mukaan. Osakkeita Osuus % osakkeista kpl ja äänimäärästä 1. Aakula Pauli 1.565.000 18,41 2. Aakula Pasi 1.515.000 17,82 3. Aakula Pekka kuolinpesä 1.010.000 11,88 4. Aakula Jukka 1.010.000 11,88 5. Placeringsfonden Aktia Capital 266.200 3,13 6. Sampo Suomi Osake 175.900 2,07 7. Fondita Nordic Small Cap Placfond 166.800 1,96 8. Suomen Itsenäisyyden Juhlarahasto Sitra 150.000 1,76 9. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia 140.700 1,66 10. Mandatum Suomi Kasvuosake 133.100 1,57 Osakkeiden omistuksen liittyvät sopimukset Wecan on sopinut Sulautumisen yhteydessä Yhtiön 16 pääomistajan kanssa suunnitelmasta laajentaa omistuspohjaa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Suunnitelman mukaan pääomistajat vähentävät omistustaan vähitellen noin 20 prosenttia kolmen seuraavan vuoden kuluessa. Suunnitelman tavoitteena on lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä. Wecanilla ei ole tiedossa muuta yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvää osakassopimusta. Wecanin johto Suomen osakeyhtiölain sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Wecanin määräysvalta ja johto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä. 15
Wecanin hallitukseen kuuluvat 15.3.2002 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen seuraavat jäsenet: Hallituksessa Nimi Asema Syntymävuosi vuodesta Jukka Aakula Puheenjohtaja 1948 1996 Pasi Aakula Jäsen 1961 1996 Pauli Aakula Jäsen 1953 1996 Asa-Matti Lyytinen Jäsen 1950 2000 Wecanin hallitus on ehdottanut 12.4.2002 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle uusien hallituksen jäsenien valitsemista siten, että hallituksessa on yhteensä viisi jäsentä. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Pauli Aakula. Johdon palkkiot Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksamat palkat ja palkkiot luontoisetuineen 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta olivat yhteensä 122.228 euroa. Johdon omistus Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat ennen Sulautumista yhteensä 4.094.000 osaketta, mikä vastaa noin 48,2 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Hallituksen jäsenet ovat merkinneet optiooikeuksia 22.500 kappaletta. Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana tilikausina 1999-2001 on toiminut KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ari Ahti, sekä lisäksi tilikausilla 1999-2000 KHT Juhani Korhonen. Liiketoiminnan kuvaus Wecan on elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tuottaa pääasiassa tietoliikennealan tuotteita ja palveluita. Wecanin asiakkaina ovat merkittävät kansainväliset tietoliikennejärjestelmien toimittajat sekä erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmien valmistajat. Wecan-konserniin kuuluvat Suomessa sijaitseva emoyhtiö Wecan Electronics Oyj ja kokonaan omistetut tytäryhtiöt Wecan Cables Oü (Viro), Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd. (Kiina) sekä Wecan Electronics Corporation (USA). Wecan myy sopimusvalmistuspalveluja tietoliikennealan, pääasiassa langattoman viestinnän, verkkojärjestelmien valmistajille. Wecanin valmistamat päätuoteryhmät ovat verkkojärjestelmiin käytettävät moduulit, emolevyt ja kaapelit. Varsinaisten tuotteiden lisäksi Wecan tarjoaa palvelukokonaisuutta, johon kuuluvat materiaalihankinta, valmistusprosessin ja testausympäristön suunnittelu, tuotanto, tuotteiden testaus sekä logistiikan hallinta. Wecanin valmistamat tuotteet sijoittuvat tietoliikenteen verkkomaailmaan, ja muodostavat yleensä sekä toiminnallisesti että taloudellisesti merkittävän osan lopputuotteesta. Wecanin tavoitteena on olla kansainvälinen avaintoimittaja johtaville tietoliikennejärjestelmien toimittajille valituilla tuote- ja palvelusektoreilla, sekä toimintansa kautta tuottaa lisäarvoa asiakkaille ja omistajille. Tavoitteen saavuttamiseksi Wecanin keskeisenä strategiana on laajan palvelukokonaisuuden tarjoaminen asiakkaille, laajentuminen kansainvälisesti, tuotekehityksen organisointi sekä toiminnan kannattava kasvu. Tärkeitä keinoja tavoitteiden saavuttamisessa ovat myös syvenevä yhteistyö asiakkaiden kanssa ja yhteistyöverkoston laajentaminen. Wecanin keskeisenä päämääränä on toiminnan kannattavuus ja lisäarvon tuottaminen omistajille. Kannattavuuden säilyttämiseksi korkealla Wecan keskittyy pääasiallisesti business-to-business elektroniikan sopimusvalmistukseen ja hallinnoi aktiivisesti toimintaan sitoutuneen pääoman määrää. Pääomien hallinnan keinoja ovat varastojen ja muun käyttöpääoman hallinnassa käytettävä ns. cash-to-cash malli sekä optimaaliset ja tarkkaan harkitut käyttöomaisuusinvestoinnit. 16
WECAN ELECTRONICS OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT Hallituksen toimintakertomus tilikaudelta 1.1. 31.12.2001 Yleistä Wecan-konsernin liikevaihto oli 46.5 milj. euroa (-1.1 %), mitä voidaan pitää tyydyttävänä saavutuksena vuoden 2001 heikentyneessä markkinatilanteessa. Viennin ja kansainvälisen toiminnan osuus konsernin liikevaihdosta oli 33.6 (41.6) %. Muutos aiheutui siitä, että uusien tuotesukupolvien käynnistys keskittyi Suomeen. Kannattavuus pysyi hyvällä tasolla. Liikevoitto oli 4.5 milj. euroa (+2.0 %). Liikevoitto oli 9.7 (9.4) % liikevaihdosta. Tilikauden voitto oli 3.3 (3.3) milj. euroa. Konsernin tulos/osake oli 0.39 (0.40) euroa. Markkinoilla pitkään jatkunut kokonaiskasvu tyrehtyi. GSM-pohjaisten tuotteiden osuus Wecanin liikevaihdosta supistui ja uusien tuotesukupolvien (3G, GPRS, EDGE) osuus kasvoi erityisesti toisella vuosipuoliskolla. Toimialalle tyypilliset konsolidoituminen ja ulkoistaminen jatkuivat myös Suomessa, mm. kun kansainväliset sopimusvalmistajat yritys- ja tehdasostoin laajensivat toimintaansa Wecanin toimitusketjuissa. Tuotantokapasiteettia laajennettiin kaikissa tuotantolaitoksissa, jotta uusien tuotesukupolvien tuomaan kysynnän kasvuun voidaan vastata. Samalla voitiin edelleen nostaa tuotantoteknologisen osaamisen tasoa. Teknologiset asiakasyhteistyöprojektit olivat merkittävä osa kehitystoimintaa. Kiinan tehdas sai ISO 14001-ympäristösertifikaatin. Markkinoinnin resursseja vahvistettiin. Kiinassa aloitettiin loppuvuodesta toimitukset Motorolan toimitusketjuun. Yhteistyöneuvotteluja käydään myös useiden potentiaalisten asiakkaiden kanssa sekä Kiinassa että Euroopassa. Hankittavan materiaalin kohdalla pyritään suurempaan kaupintavarastoperiaatteen soveltamiseen. Käynnistetyn projektin tulokset vaihto-omaisuuteen sitoutuneen pääoman pienentämisessä olivat jo kertomusvuonna merkittäviä ja alkaneena vuonna tilanteen odotetaan edelleen parantuvan. Liikevaihto ja tulos Wecan-konsernin liikevaihto oli 46.5 milj. euroa (-1.1 %). Uusien tuotesukupolvien käynnistyminen Suomessa johti viennin ja kansainvälisen toiminnan osuuden supistumiseen konsernin liikevaihdosta. Vuonna 2001 osuus oli 33.6 (41.6) %. Kiinan liikevaihto nousi hieman. Suomen toiminnan liikevaihto oli 30.8 (27.4) milj. euroa. Liikevaihto jakaantui maantieteellisesti seuraavasti: Suomi 66.4 (58.4) %, muu Eurooppa 12.4 (20.3) %, Aasia 21.2 (21.1) % ja USA 0.0 (0.2) %. Kannattavuus pysyi hyvällä tasolla. Liikevoitto oli 4.5 milj. euroa (+2.0 %), mikä oli 9.7 (9.4) % liikevaihdosta. Tilikauden voitto oli 3.3 (3.3) milj. euroa ja tulos/osake oli 0.39 (0.40) euroa. Kannattavuus parani loppuvuonna volyymin kasvun myötä ja myös mm. rahoituserien neton supistuessa. Lisäksi Kiinan VAT-palautus paransi tulosta. Sijoitetun pääoman tuotto oli 31.6 (51.5) %. Muutokseen vaikutti olennaisesti kasvanut oma pääoma. Investoinnit Konsernin investoinnit käyttöomaisuuteen olivat 2.3 (2.0) milj. euroa. Investoinnit painottuivat tuotantokapasiteetin nostamiseen. Näin turvataan kapasiteetin riittävyys, kun uudet tuotesukupolvet tulevat tuotantoon täydellä voimalla. Virossa kunnostettiin ja otettiin käyttöön n. 3300 m2 toimitila edellisenä vuonna hankitusta kokonaisuudessaan n. 9.500 m2 käsittävästä kiinteistöstä. Kiinassa hankittiin lisää tilaa vuokraamalla. Ylivieskassa myytiin aiempi pääasiassa kaupintavarastotoimintaan käytetty toimitila ja sen tilalle hankittiin samaan käyttötarkoitukseen uusi logistisesti soveliaampi tila. Kiinassa otettiin käyttöön uusinta teknologiaa edustava pintaliitoslinja ja semirigid-teknologian valmistuslinja. Ylivieskassa laajennettiin pressfit- ja testauskapasiteettia. Rahoitusasema ja osakepääoma Konsernin rahoitustilanne on säilynyt hyvänä. Omavaraisuusaste parani ja oli 59.0 (47.0) %. Vaihto-omaisuuden arvo laski logistiikan kehitystoimien avulla 19.0 % ja oli 5.0 milj. euroa. Lyhytaikaiset saamiset laskivat 17.1 % ja olivat 11.5 milj. euroa, josta myyntisaamisten osuus oli 11.1 (13.0) milj. euroa. Rahat ja pankkisaamiset olivat 2.9 (1.3) milj. euroa. Lyhytaikaisten velkojen väheneminen 26.8 % johtui pääosin ostovelkojen alenemisesta. Osakepääoman kohdalla ei tilikauden aikana ole tapahtunut muutoksia. 17
Henkilöstö Vuoden lopulla konserniin oli palkkasuhteessa 384 (557) henkilöä. Suomen henkilömäärä oli 130, Kiinan 93 ja Viron 161. Konsernin keskimääräinen henkilömäärä oli 426 (457). Kysynnän vaihtelujen johdosta henkilökuntaa jouduttiin lomauttamaan erityisesti vuoden alussa. Henkilöstön osaamista liiketoimintaprosessien hallinnassa on tuettu perustamalla globaaleja kehitysryhmiä. Toimihenkilöiden yksilölliseen kehittymiseen on myös panostettu entistä enemmän. Konsernin rakenne Konsernin rakenne on säilynyt ennallaan. Konserniin kuuluvat emoyhtiö Wecan Electronics Oyj ja sen tuotannolliset tytäryhtiöt Wecan Cables Oü (Viro) ja Wecan Electronics (Suzhou) Co., Ltd. (Kiina) sekä amerikkalainen Wecan Electronics Corporation, jolla ei ollut toimintaa tilikauden aikana. Emoyhtiön omistusosuus kaikissa tytäryhtiöissä on 100 %. Osakevaihto ja kurssikehitys Vuoden osakevaihto oli 2.808.147 kpl, mikä vastaa 33 % koko osakemäärästä. Vuoden korkein kaupantekokurssi oli 10.90 euroa ja alhaisin 3.20 euroa. Päätöskurssi oli 5.50 euroa. Osakekannan markkina-arvo 31.12.2001 oli 46.8 milj. euroa Hallitus ja toimitusjohtaja Yhtiön hallitukseen kuuluivat koko vuoden puheenjohtajana Jukka Aakula ja jäseninä Pasi Aakula, Pauli Aakula ja Asa-Matti Lyytinen. Uutena jäsenenä on toiminut 15.3.2001 alkaen Juhani Korhonen. Yhtiön toimitusjohtajana toimi Pauli Aakula. Varsinainen yhtiökokous 15.3.2001 Yhtiökokous vahvisti vuoden 2000 tilinpäätöksen ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 2000. Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0.09 euroa osakkeelta. Kokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9, 10, ja 12 :t hallituksen esityksen mukaisesti. Osinkoehdotus Konsernin vapaa oma pääoma on konsernitaseen mukaan 8.180.160,95 euroa ja jakokelpoiset varat 7.813.858,89 euroa. Emoyhtiön vapaa oma pääoma on 4.906.385,80 euroa, josta tilivuoden voitto on 2.335.900,12 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0.10 euroa osakkeelta eli yhteensä 850.000,00 euroa. Tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat Wecan Electronics Oyj ja Scanfil Oy allekirjoittivat 9.1.2002 aiesopimuksen yhdistymisneuvottelujen aloittamisesta ja 25.2.2002 allekirjoitetaan yhtiöiden välinen yhdistymissopimus ja sulautumissuunnitelma. Yhdistyvän kokonaisuuden nimen ehdotetaan olevan Scanfil Oyj. Yhdistymisessä syntyvän kokonaisuuden omistusrakenteen suunnitellaan noudattavan yhtiöiden tuloskehitystä ennen yhdistymisen toimeenpanoa. Yhdistymisen tavoitteena on muodostaa kansainvälisesti merkittävä, vertikaalisesti integroitunut tietoliikennesektorin ja teollisuuselektroniikan järjestelmätoimittaja, jolla on valmistusta Suomessa, Kiinassa, Virossa ja Unkarissa. Yhdistyminen varmistaisi yhtiöille entistä laajemman globaalin palvelukyvyn ja tuotevalikoiman sekä vahvan aseman kansainvälisenä sopimusvalmistajana. Scanfil Oy on 25 vuotta toiminut, merkittävä suomalainen elektroniikkateollisuuden järjestelmätoimittaja ja sopimusvalmistaja. Yhtiö tarjoaa elektroniikkalaitteiden, laitekaappien ja muun elektromekaniikan suunnittelu-, valmistus- ja testauspalveluja tietoliikennesektorille ja teollisuuselektroniikkaan. Tilikaudella 2001 Scanfil-konsernin liikevaihto oli n. 220 milj. euroa ja tulos hyvällä tasolla. 18
Tulevaisuuden näkymät Nykyisellä yhtiörakenteella yhtiön kasvun ennustetaan vuonna 2002 olevan markkinoiden keskimääräistä kasvua nopeampaa. Ennuste perustuu käsitykseen nykyisten asiakkaiden menestyksestä, Wecanin vahvaan rooliin kansainvälisenä sopimusvalmistajana ja 3G-tuotteiden toimittajana sekä aktiivisen markkinoinnin tuomiin uusiin asiakkaisiin. Mikäli kaavailtu yhdistyminen Scanfil Oy:n kanssa toteutuu, vahvistuu yhtiön rooli olennaisesti edellisessä kappaleessa kuvatulla tavalla. 19
KONSERNIN TULOSLASKELMAT 2001, 2000 JA 1999 TEUR 1.1.-31.12.2001 1.1.-31.12.2000 1.1.-31.12.1999 Liikevaihto 46.462 46.968 31.412 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos -176 9-6 Liiketoiminnan muut tuotot 67 51 72 Materiaalit ja palvelut -33.216-33.112-22.387 Henkilöstökulut -5.165-5.964-4.469 Poistot -783-808 -452 Liiketoiminnan muut kulut -2.673-2.716-1.368 Liikevoitto 4.515 4.428 2.803 Rahoitustuotot ja -kulut -225-466 7 Voitto ennen satunnaisia eriä tilinpäätöseriä ja veroja 4.289 3.963 2.810 Tuloverot -978-632 -825 Tilikauden voitto 3.312 3.331 1.985 20