Sisällysluettelo Osakeyhtiö II Lait ja lyhenteet... 33 Q Pääomarakenne 1 Pääomarakenteesta yleensä... 39 1.1 Yhtiön varojen merkitsemisestä taseeseen... 39 1.2 Rahaston nimeäminen... 40 1.3 Rahastot ja kaupparekisteri... 41 2 Sidotun oman pääoman rahastot... 41 2.1 KPL:n mukainen arvonkorotusrahasto... 41 2.2 Käyvän arvon rahasto... 42 2.3 Uudelleenarvostusrahasto... 43 2.4 VOYL:n aikaiset vara- ja ylikurssirahastot... 43 3 Vapaan oman pääoman rahastot... 45 4 Yhtiön varojen vähentyminen... 49 4.1 Negatiivinen oma pääoma... 49 A. Hallituksen velvollisuudet... 49 B. Osakepääoman menettämistä koskevan merkinnän poistaminen... 51 4.2 Oman pääoman aleneminen alle puoleen osakepääomasta... 52 R Osakeanti 1 Yleistä... 54 1.1 Mikä on osakeanti ja miten se toimeenpannaan... 54 A. Mitä osakeanti merkitsee... 54 B. Erilaiset osakeannit... 54 C. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet... 56 1.2 Missä tarkoituksissa osakeanteja toimeenpannaan... 56 1.3 Osakeannista päättävä toimielin ja päätöksentekojärjestys (ks. myös 3.2.C)... 57 1.4 Osakkeenomistajan etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin... 58 A. OYL:n mukainen etuoikeus... 58 B. Mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä etuoikeudesta... 60 6
1.5 Etuoikeuden syrjäyttäminen osakeantipäätöksellä eli suunnattu osakeanti... 61 A. Yleistä... 61 B. Käyttämättömät merkintäoikeudet silloin, kun osakkeenomistajilla on osakkeenomistuksen mukainen etuoikeus osakeannilla annettaviin osakkeisiin... 62 C. Yhtiökokousta koskevat erityiset edellytykset... 63 D. Erityiset muodolliset edellytykset silloin, kun hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin suuntaamisesta ja hallitus päättää asiasta... 63 E. Painava taloudellinen syy maksullisen suunnatun osakeannin edellytyksenä... 64 F. Maksutonta osakeantia koskeva erityisen painava taloudellinen syy... 66 G. Suunnattu osakeanti ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus... 66 1.6 Osakeantipäätöksen ajallinen edellytys... 66 2 Osakeannista päättäminen yhtiökokouksessa (ks. myös 1.3)... 67 2.1 Kokouskutsusta osakeantia käsittelevään yhtiökokoukseen... 67 2.2 Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 68 2.3 Maksullista osakeantia koskevan päätöksen sisältö... 70 A. OYL:n mukaan päätöksen sisällöstä yleensä... 70 B. OYL:n mukaan päätöksessä mainittavat seikat... 70 C. Tietyissä tilanteissa pakolliset määräykset... 78 D. Vapaaehtoisista määräyksistä... 79 E. Seurauksista, jos osakeantipäätös ei sisällöltään täytä OYL:ssa ja/tai yhtiöjärjestyksessä asetettuja vaatimuksia... 80 2.4 Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 81 A. Osakeantipäätös... 81 B. Ilmoitus annettavien osakkeiden määrää koskevasta muutoksesta... 82 C. Osakeantipäätöksen peruuttaminen... 82 2.5 Merkintäoikeutetun oikeus saada tietoja osakeantipäätöksestä ja yhtiön taloudellisesta asemasta... 83 A. Osakeantipäätöksestä ilmoittaminen osakkeenomistajille... 83 B. Osakkeenomistajien saatavilla pidettävät asiakirjat... 85 3 Hallituksen oikeus päättää osakeannista... 87 3.1 Yleistä... 87 3.2 Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat... 88 A. Kokouskutsu... 88 B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 89 C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset... 90 D. Yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä... 91 E. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 92 3.3 Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat... 94 A. Hallituksen päätös... 94 B. Tiedonanto osakkeenomistajille... 94 7
C. Tiedonanto muille merkitsijöille kuin osakkeenomistajille... 95 D. Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 95 4 Osakkeen maksaminen apportilla (kvalifioitu osakeanti) tai siihen rinnastettu menettely... 96 4.1 Yleistä... 96 4.2 Millainen omaisuus voi olla apporttina... 97 4.3 Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset ja merkintähinnan maksaminen apportilla... 98 A. Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset... 98 B. Merkintähinnan maksaminen apportilla... 100 4.4 Seurauksista, jos osakeannissa ei ole otettu huomioon, mitä OYL:ssa on apportista säädetty... 100 4.5 Osakemerkintä edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta... 102 5 Osakkeiden merkintä... 103 5.1 Merkinnän sääntely... 103 A. Merkinnän muoto... 103 B. Merkintätahdonilmaisun sisältö... 104 5.2 Merkintäoikeuden osoittaminen osakkeita merkittäessä... 105 A. Merkintäoikeus on osakkeenomistajilla... 105 B. Merkintäoikeus on muilla kuin osakkeenomistajilla... 106 5.3 Ehdollinen merkintä... 106 5.4 Merkinnän hyväksyminen... 107 5.5 Osakemerkinnän pätemättömyydestä... 108 6 Merkintähinnan maksu muutoin kuin apportilla ja maksun laiminlyönti... 110 6.1 Merkintähinnan maksaminen ja merkintähintana saatujen varojen käyttö... 110 A. Merkintähinnan maksutapa... 110 B. Pankkitilillä olevien varojen käyttö... 111 C. Merkintähinnan maksu kuittaamalla... 111 D. Vastuu osakkeen maksamisesta, kun osake siirtyy uudelle omistajalle ennen merkintähinnan kokonaan maksamista... 112 6.2 Maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset... 113 A. Yleistä... 113 B. Yhtiön toimenpiteet... 113 C. Merkitsijän korvausvelvollisuus... 115 7 Osakeantiin perustuvan saamisen luovutus- ja panttauskielto... 117 8 Maksulliseen osakeantiin liittyvä ilmoitus kaupparekisteriin ja sen johdosta rekisteriin tehtävät merkinnät... 117 8.1 Edellytykset kaupparekisteri-ilmoituksen tekemiselle... 117 A. Mitä tilanteita ilmoitusvelvollisuus koskee... 117 8
B. Edellytykset ilmoituksen tekemiselle ja kaupparekisterimerkinnälle... 117 C. Päällekkäiset osakeannit... 120 8.2 Kaupparekisteri-ilmoituksen sisältö ja sen liitteet... 120 9 Osakeannin raukeaminen... 122 9.1 Raukeamisen aiheuttavista tilanteista... 122 A. Raukeaminen ennen osakeantia koskevien merkintöjen tekemistä kaupparekisteriin. 122 B. Osakeannin raukeaminen sitä koskevien kaupparekisterimerkintöjen jälkeen... 124 9.2 Raukeamiseen liittyvistä oikeusseuraamuksista... 125 10 Maksuton osakeanti... 125 10.1 Miten maksuton osakeanti toimeenpannaan... 125 10.2 Maksutonta osakeantia koskevan päätöksen sisältö... 126 A. OYL:n mukaan päätöksen sisällöstä yleensä... 126 B. OYL:n mukaan päätöksessä mainittavat seikat... 127 C. Vapaaehtoisista määräyksistä... 128 10.3 Hallituksen oikeus päättää maksuttomasta osakeannista... 129 10.4 Maksuton osakeanti yhtiölle... 129 A. Yleistä... 129 B. Osakkeiden antamisesta päättäminen... 130 C. Annettavien osakkeiden lukumäärä ja laji... 130 10.5 Osakeantipäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 132 10.6 Maksuttomalla osakeannilla annettavan osakkeen menettäminen... 133 11 Osakasoikeuksien saaminen... 134 S Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet 1 Yleistä... 136 1.1 10:1:ssä säädettyjen oikeuksien oikeudellisesta ja taloudellisesta luonteesta... 136 A. Mikä on optio-oikeus tai muu osakkeisiin oikeuttava erityinen oikeus... 136 B. Vaihtovelkakirja... 138 C. Optiolaina... 139 D. Optio-oikeuden tai muun 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden siirtäminen... 139 1.2 Osakkeenomistajien tai yhtiön oikeus optio-oikeuksiin tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin... 140 1.3 Voitto-osuuslaina eli partiaarinen debentuuri... 140 1.4 Päätöksestä yleensä... 141 2 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättäminen yhtiökokouksessa (ks. myös 1.4)... 143 2.1 Kokouskutsusta optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista käsittelevään yhtiökokoukseen... 143 2.2 Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen (ks. myös R.2.2)... 143 9
2.3 Päätöksen sisältö... 145 A. Jokaiseen päätökseen sisällytettävät määräykset... 145 B. Määräyksistä, jotka tietyissä tilanteissa on sisällytettävä päätökseen tai joilla poiketaan OYL:n olettamasäännöksistä... 151 C. Vapaaehtoisista määräyksistä... 155 2.4 Optio-oikeuksien tai 10:1:ssä tarkoitettujen muiden oikeuksien antamista koskevaan päätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 156 A. Päätöksen ilmoittaminen... 156 B. Ilmoitus annettavien osakkeiden määrää koskevasta muutoksesta... 158 C. Optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevan päätöksen peruuttaminen... 158 2.5 Optio-oikeuksien ja muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien saamiseen/ merkintään oikeutettujen oikeus saada tietoja päätöksestä ja yhtiön taloudellisesta asemasta... 159 3 Hallituksen oikeus päättää optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta... 159 3.1 Yleistä... 159 3.2 Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat... 161 A. Kokouskutsu... 161 B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 162 C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset... 163 D. Yhtiökokouksen päätöksen sisältö... 163 E. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 165 3.3 Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat... 167 A. Hallituksen päätös... 167 B. Tiedottaminen hallituksen päätöksestä niille, joille on tarkoitus antaa optiooikeuksia tai muita 10:1:ssä tarkoitettuja oikeuksia... 167 C. Optio-oikeuksien ja muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamispäätökseen liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 168 4 Optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintä... 169 4.1 Mitä sääntely koskee... 169 4.2 Merkinnän muoto... 169 4.3 Merkintätahdonilmaisun sisältö... 170 4.4 Muuta... 171 5 Merkintähinnan maksu ja sen laiminlyönti... 171 5.1 Maksu (ks. myös R.6.1)... 171 A. Maksutapa... 171 B. Pankkitilillä olevien varojen käyttö... 172 C. Merkintähinnan maksu kuittaamalla... 173 D. Vastuu optio-oikeuden tai muun 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden merkintähinnan maksamisesta, kun oikeus siirtyy uudelle omistajalle ennen merkintähinnan kokonaan maksamista. 174 10
5.2 Maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset... 174 A. Yleistä... 174 B. Yhtiön toimenpiteet... 175 6 Optio-oikeuden ja muun 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden merkintähintasaamisen luovutus- ja panttauskielto... 177 7 Optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisen/ merkitsemisen raukeaminen... 178 A. Raukeamisen oikeusseurauksista... 179 8 Osakkeiden merkintä ja osakasoikeuksien saaminen... 179 9 OYL:n soveltaminen optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin, joiden antamisesta on päätetty ennen OYL:n voimaantuloa... 180 T U Pääomalaina 1 Pääomalainan tarve ja luonne... 182 2 Pääomalainan pakolliset määräykset... 183 3 Pääomalainasta sopiminen, siitä päättäminen ja sopimus lainaehtojen muuttamisesta... 187 3.1 Sopimuksen muoto ja sopimuksen sisällöstä muiden kuin OYL:ssa edellytettyjen määräysten osalta... 187 3.2 Pääomalainasta päättäminen... 189 3.3 Pääomalainamääräysten muuttaminen... 190 3.4 Pääomalainan velkojiensuojamenettelystä... 191 4 Pääomalainojen keskinäinen suhde... 192 5 Seuraukset, jos pääomalainaa koskevia OYL:n säännöksiä ei ole noudatettu... 193 Osakepääoman muutokset 1 Yleistä... 195 2 Korottamistavat... 196 3 Päätös osakepääoman korottamisesta... 197 3.1 Osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintähinta... 197 3.2 Rahastokorotus... 199 A. Yleistä... 199 B. Korotus yhtiökokouksen päätöksellä... 199 C. Valtuutus hallitukselle ja hallituksen päätös... 201 D. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 204 3.3 Osakepääomasijoitus... 205 3.4 Osakepääoman korottamispäätöksen ajallinen edellytys... 206 11
4 Osakepääoman korottamisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin... 207 4.1 Yleistä... 207 4.2 Osakepääoman korottaminen maksullisesti... 207 4.3 Rahastokorotus... 208 4.4 Osakepääomasijoitus... 209 4.5 Kaupparekisterimerkinnän oikeusvaikutus... 210 5 Osakepääoman alentaminen... 211 5.1 Missä tarkoituksessa osakepääomaa voidaan alentaa... 211 5.2 Alentamispäätös ja siihen liittyvät seikat... 212 A. Mikä toimielin päättää osakepääoman alentamisesta... 212 B. Kokouskutsu osakepääoman alentamisesta päättävään yhtiökokouksen... 212 C. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 213 D. Päätöksentekojärjestys... 215 E. Yhtiökokouksen päätöksen sisältö... 216 6 Velkojiensuoja osakepääomaa alennettaessa... 216 6.1 Yleistä... 216 6.2 Velkojiensuojaa edellyttävät osakepääoman alentamistavat... 216 6.3 Kuka on yhtiön velkoja... 217 6.4 Velkojiensuojamenettely... 218 A. Kaupparekisteri-ilmoitus ja siihen perustuva kuulutuksen hakeminen velkojille... 218 B. Kuulutus velkojille... 219 C. Ilmoitus yhtiön velkojille... 219 D. Velkojan toimenpiteet... 220 E. Tuomioistuinmenettely... 221 7 Osakepääoman alentamisen merkitseminen kaupparekisteriin... 223 A. Alentaminen, jota velkojat eivät voi vastustaa... 223 B. Alentaminen, jota velkojat voivat vastustaa... 223 8 Osakepääoman alentamisen voimaantulo... 224 9 Osakepääoman alentamiseen liittyvä varojenjakorajoitus... 224 V Yhtiön omat osakkeet 1 Yleisiä näkökohtia yhtiön omista osakkeista... 227 1.1 Yhtiön omiin osakkeisiin liittyvästä sääntelystä OYL:ssa... 227 1.2 Mitä OYL:ssa tarkoitetaan osakkeiden hankkimisella ja lunastamisella... 228 1.3 Miksi yhtiö haluaa omistaa omia osakkeitaan... 229 1.4 Osakkeiden merkintä... 230 2 Omien osakkeiden tuleminen yhtiön omistukseen... 231 2.1 Erilaisista yhtiön saannoista ja OYL 15 luvun säännösten soveltamisesta niihin... 231 12
2.2 Vapaata omaa pääomaa ja yhtiön maksukykyä koskevat edellytykset... 233 2.3 Omien osakkeiden omistamista koskevat määrälliset rajoitukset... 234 A. Julkinen osakeyhtiö... 234 B. Yksityinen osakeyhtiö... 235 3 Päätöksenteko omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta... 236 3.1 Yhtiön toimielin, joka päättää asiasta... 236 3.2 Yhtiökokouksen päätöksenteko ja siihen liittyvät seikat... 236 A. Kokouskutsu... 236 B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 237 C. Päätöksentekojärjestys... 239 D. Päätöksen sisältö... 240 E. Päätöksen ilmoittaminen osakkeenomis tajille... 243 F. Asiakirjojen saatavilla pitäminen hankkimis-/lunastamispäätöksen jälkeen... 245 4 Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen... 246 4.1 Mitä tarkoitetaan osakkeiden suunnatulla hankkimisella ja lunastamisella... 246 4.2 Aineelliset edellytykset... 247 A. Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy... 247 B. Hankinnan ehdoista... 248 4.3 Yhtiökokouskutsun sisällöstä... 249 4.4 Päätöksentekojärjestys... 249 A. Hankkiminen... 249 B. Lunastaminen... 250 5 Hallituksen oikeus valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa yhtiön omia osakkeita... 250 5.1 Missä tilanteissa valtuutus voidaan antaa... 250 5.2 Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat... 251 A. Kokouskutsu... 251 B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 252 C. Päätöksentekojärjestys... 255 D. Päätöksen sisältö... 255 5.3 Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat... 257 A. Hallituksen päätös... 257 B. Päätöksen ilmoittaminen osakkeenomis tajille (ks. myös 3.2.E)... 258 C. Asiakirjojen saatavilla pitäminen ennen osakkeiden hankkimista... 259 6 Lunastusehtoiset osakkeet... 259 6.1 Yleistä... 259 A. Lunastusehtoiset osakkeet verrattuna muihin osakkeisiin... 259 B. Ennen OYL:n voimaantuloa annetut lunastusehtoiset tai niihin verrattavat osakkeet.. 261 13
6.2 Yhtiöjärjestyksen lunastusehtoisia osakkeita koskevat määräykset (ks. C.2.7 6-kohta)... 262 6.3 Päätös hankkimisesta ja/tai lunastamisesta... 266 A. Päätös yhtiökokouksessa... 266 B. Hallituksen valtuuttaminen päätöksentekoon julkisessa osakeyhtiössä... 267 C. Hallituksen päätös... 269 6.4 Päätöksestä tiedottaminen osakkeenomistajille... 270 7 Yhtiön toimenpiteet omistamiensa tai tytäryhteisönsä omistamien yhtiön osakkeiden suhteen... 271 7.1 Mitä yhtiö voi tai mitä sen pitää tehdä... 271 7.2 Omien osakkeiden pitäminen yhtiön omistuksessa... 271 7.3 Osakkeiden luovuttaminen... 272 A. Osakkeiden luovuttamisesta yleensä... 272 B. Vastoin OYL:a hankitut tai lunastetut omat osakkeet... 273 C. Julkiselle osakeyhtiölle säädetty velvollisuus luovuttaa sallitun omistusosuuden ylittävät osakkeet... 274 7.4 Osakkeiden mitätöinti... 275 A. Vapaaehtoinen mitätöinti... 275 B. OYL:n mukaan pakollinen mitätöinti... 278 C. Mitätöinnin ilmoittaminen kaupparekisteriin... 279 8 Omien osakkeiden ottaminen pantiksi... 279 8.1 Paljonko osakkeita saadaan ottaa pantiksi... 279 8.2 Päätöksenteko osakeyhtiön päättäessä ottaa pantiksi omia osakkeita... 280 8.3 Yhtiön saatavan periminen pantin arvosta... 281 X Tilinpäätökseen liittyvien seikkojen sääntely Oyl:ssa 1 Otsikossa mainittujen asioiden käsittely tässä teoksessa... 285 2 Tilinpäätöksestä ja sen käsittelystä yhtiön elimissä... 286 2.1 Tilinpäätöksestä yleensä... 286 2.2 Tilinpäätösasiakirjat... 288 2.3 Tilinpäätöksen allekirjoittaminen... 289 2.4 Laaditun tilinpäätöksen käsittely yhtiön toimielimissä... 290 A. Tilintarkastajat... 290 B. Hallintoneuvosto... 291 C. Yhtiökokous... 291 3 Toimintakertomus... 293 3.1 Velvollisuus laatia toimintakertomus ja sitä koskevat periaatteet... 293 3.2 Sisältö... 295 4 Konserni... 301 4.1 Konsernit ja niiden sääntely... 301 14
4.2 Mikä on konserni OYL:n mukaan... 302 A. Konsernista yleensä... 302 B. Äänivaltaan perustuva määräysvalta... 303 C. Hallituksen jäsenten enemmistön nimitysoikeuteen perustuva määräysvalta... 307 D. Tosiasiallinen määräysvalta... 308 E. Alakonserni tai konserni, joka muuten perustuu välilliseen suhteeseen emo- ja tytäryrityksen välillä... 309 4.3 Konsernisuhteen ja sen lakkaamisen toteaminen... 310 5 Velvollisuus laatia konsernitilinpäätös... 311 A. OYL:iin ja KPL:iin perustuva velvollisuus... 311 B. Yksityistä osakeyhtiötä koskevat poikkeukset... 312 6 Tilinpäätöksen julkisuus... 313 6.1 Asiakirjojen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja oikeudesta saada niistä jäljennös.. 313 6.2 Sanktiot rekisteri-ilmoituksen laiminlyönnistä... 314 7 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen liittyvät sanktiot... 315 Y Voitonjako ja yhtiön muu varojen käyttö yhtiön normaalin toiminnan aikana 1 Varojenjakoa koskevat periaatteet... 317 1.1 Kenelle kuuluu osakeyhtiön tuottama taloudellinen tulos... 317 A. Osakkeenomistajat... 317 B. Muut kuin osakkeenomistajat... 318 C. Konserniavustus... 320 1.2 Tavat, joilla yhtiön varoja saadaan jakaa osakkeenomistajille... 321 2 Voitonjako osakkeenomistajille... 323 3 Voitonjakoon käytettävät varat... 324 3.1 Vapaa oma pääoma... 324 3.2 Maksukyky... 327 3.3 Aktivoidut tutkimus- ja perustamismenot ylimenokaudelta... 328 4 Voitonjaosta päättäminen... 328 4.1 Voitonjakopäätöksen tekemisestä yleensä... 328 4.2 Päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa... 328 A. Yleistä... 328 B. Kokouskutsu voitonjaosta päättävään yhtiökokouksen... 329 C. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 329 D. Päätöksentekojärjestys... 331 E. Rajoitukset... 331 15
4.3 Hallitus ja voitonjakopäätös... 332 A. Hallituksen ehdotus tai hyväksyminen yhtiökokouksen päätöksen edellytyksenä... 332 B. Hallituksen oikeus valtuutuksen nojalla päättää osingonjaosta... 334 C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset... 336 D. Yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä... 336 E. Hallituksen päätös... 338 4.4 Varojenjako kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella... 339 4.5 Vähemmistöosinko... 341 A. Tarpeesta säännellä osingon vähimmäismäärää... 341 B. Oikeus poiketa OYL:ssa vähemmistöosingosta säädetystä joko yhtiöjärjestyksen määräyksin tai sopimuksin... 342 C. 13:7 1 :n mukaiset edellytykset vähemmistöosingon maksamiselle... 343 D. Rajoitukset... 345 E. Vähemmistöosingon määrä... 346 F. Moiteoikeus... 349 4.6 Velkojiensuoja voitonjaossa... 349 A. Yleensä velkojiensuojasta yhtiön varoja jaettaessa... 349 B. Kuulutus velkojille... 350 C. Ilmoitus yhtiön velkojille... 350 D. Velkojan toimenpiteet... 351 E. Tuomioistuinmenettely... 352 5 Voitonjaon ajankohta, vanhentuminen ja maksaminen... 354 5.1 Ajankohta... 354 5.2 Vanhentuminen... 355 5.3 Maksaminen... 355 6 Yhtiön oikeus lahjoituksen tekemiseen... 356 7 Yhtiön omien ja emoyhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen... 359 7.1 Rahoituskiellon ulottuvuus... 359 7.2 Yhtiön ja yhtiön lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden työntekijöiden osakehankinnan rahoitus... 361 7.3 Oikeusseuraamuksista silloin, kun osakehankintaa on rahoitettu OYL:n vastaisesti.. 362 8 Osakeyhtiön varojen laittomasta jakamisesta ja siihen liittyvistä oikeusseuraamuksista... 365 8.1 Mikä on laitonta varojenjakoa... 365 8.2 Laittoman varojenjaon oikeusseuraamuksista... 369 A. Velvollisuus palauttaa laittoman varojenjaon nojalla saadut varat yhtiölle ja siihen läheisesti liittyvät oikeusseuraamukset... 369 B. Laittomaan varojenjakoon perustuva vahingonkorvausvelvollisuus... 371 C. Rangaistusseuraamus... 372 16
Z Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio 1 Sulautumisesta yleensä... 373 1.1 Sulautumisen käsite, tavoitteet ja sääntely... 373 1.2 Sulautumisen lajit... 374 1.3 Selvitystilan vaikutus sulautumiseen... 376 1.4 Sulautumisten samanaikaisuus... 377 1.5 Sulautumisen toteuttamisaika... 377 2 Sulautumissuunnitelma... 378 2.1 Pakollisuus ja muoto... 378 2.2 Sisältö... 379 A. Varsinainen sisältö... 379 B. Liite... 391 2.3 Tilintarkastajan lausunto... 391 A. Lausunnon tarkoituksesta... 391 B. Tilintarkastajan valinta... 392 C. Lausunto ja sen sisältö... 393 D. Poikkeukset lausunnon sisältöön... 395 E. Palkkio... 395 F. Säännösten rikkominen... 395 2.4 Sulautumis- eli fuusiovastike (ks. myös 2.2 4- ja 5-kohdat sekä 6.4)... 395 2.5 Sulautumissuunnitelman rekisteröinti... 397 3 Velkojiensuoja sulautumisessa... 399 3.1 Velkojiensuojamenettelyn tavoite... 399 3.2 Menettely... 399 A. Velkojat, joita menettely koskee... 399 B. Kuulutuksen hakeminen... 400 C. Kuulutus velkojille... 401 D. Ilmoitus yhtiön velkojille... 401 E. Velkojan toimenpiteet... 403 F. Tuomioistuinmenettely... 404 3.3 Yrityssaneeraus ja sulautuminen... 405 4 Sulautumisesta päättäminen... 406 4.1 Päätöksen tekevä elin... 406 A. Yleistä... 406 B. Hallitus päättäjänä... 407 C. Yhtiökokous... 407 D. Hyväksymispäätöksen ajankohta... 408 4.2 Kokouskutsu yhtiökokoukseen... 409 A. Mistä lähtien kutsun saa toimittaa... 409 B. Kutsuaika... 409 17
C. Kutsun toimittamistapa... 410 D. Kutsun sisältö... 411 4.3 Osakkeenomistajien oikeus saada vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokous päättämään sulautumisesta... 411 A. Osakkeenomistajille tehtävä ilmoitus, kun yhtiökokousta ei kutsuta koolle... 411 B. Osakkeenomistajan vaatimus... 411 C. Yhtiökokouksen kutsuminen koolle... 412 4.4 Osakkeenomistajien oikeus saada ennen päätöksentekoa tiedoksi sulautumiseen liittyviä asiakirjoja ja muita tietoja... 412 A. Tavat, joilla osakkeenomistajille annetaan tiedot asiakirjoista... 412 B. Nähtävillä pidon ajankohta... 413 C. Asiakirjat, joita nähtävänä pito ja lähettäminen koskevat sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä... 413 D. Asiakirjojen nähtävillä pito kolmikantasulautumisessa... 414 E. Erityinen tiedonanto sulautumisesta päättäville yhtiökokouksille... 415 4.5 Päätöksentekojärjestys yhtiökokouksessa... 416 4.6 Yhtiökokouksen päätöksen sisältö... 417 4.7 Hyväksyvän sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista sulautumisvastikkeen saamiseen... 418 4.8 Jakautumispäätöksen pätemättömyys... 419 5 Sulautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin... 420 5.1 Ilmoittaminen ja ilmoituksen sisältö... 420 5.2 Ilmoituksen liitteet... 422 5.3 Rekisteröiminen... 423 6 Sulautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset... 424 6.1 Voimaantulon ajankohta... 424 6.2 Sulautuvan yhtiön purkautuminen... 424 A. Sulautuva yhtiö sulautumisen jälkeen... 424 B. Lopputilitys... 425 6.3 Varojen ja velkojen siirtyminen... 427 6.4 Sulautumisvastikkeen saaminen... 428 A. Osakkeenomistajan aseman saavuttaminen vastaanottavassa yhtiössä... 428 B. Osakasoikeuksien saaminen vastaanottavassa yhtiössä... 429 C. Muu sulautumisvastike kuin vastaanottavan yhtiön osakkeet... 429 D. Oikeuden sulautumisvastikkeen saamiseen menettäminen... 429 7 Sulautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen... 431 8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 432 8.1 Vähemmistösuoja sulautumisessa... 432 A. Vastaanottava yhtiö... 432 B. Sulautuva yhtiö... 432 18
8.2 Lunastamisen edellytykset... 433 A. Osakkeenomistaja... 433 B. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija... 436 8.3 Lunastusmenettely... 437 A. Hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle... 437 B. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan tehtävistä... 438 C. Välimiesmenettelyn vireille tulo ja sen oikeusvaikutus... 439 D. Välimiesmenettelyn aloittaminen... 439 E. Uskottu mies... 440 F. Oikeudenkäyntikulut... 442 G. Välitystuomio ja sen ilmoittaminen asianosaisille... 443 H. Välitystuomion ilmoittaminen kaupparekisteriin... 443 I. Muutoksenhaku välitystuomioon... 444 J. Välitystuomion täytäntöönpano... 445 K. Sulautumisen raukeamisen vaikutus lunastamiseen... 445 8.4 Lunastushinta ja sen maksu... 446 A. Lunastushinnan määrä... 446 B. Lunastushinnalle maksettava korko... 447 C. Lunastushinnan maksuajankohta... 447 D. Lunastushinnan maksaja... 448 E. Varat, joita saa käyttää lunastushinnan maksuun... 448 F. Lunastushinnan maksu ja lunastushinnan tallettaminen... 448 G. Sulautumisen raukeamisen vaikutus lunastushinnan maksamiseen... 449 9 Rajat ylittävä sulautuminen... 450 9.1 Mitä OYL:ssa tarkoitetaan rajat ylittävällä sulautumisella... 450 A. Millaisia sulautumisia OYL:ssa säännellään... 450 B. Ulkomaiset yhtiöt, jotka voivat olla osallisia sulautumisessa... 450 C. Suomalaisen osakeyhtiön sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön... 451 9.2 Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys... 452 A. Sulautumissuunnitelma... 452 B. Hallituksen selvitys... 454 9.3 Riippumattoman asiantuntijan lausunto... 455 9.4 Sulautumissuunnitelman rekisteröinti... 457 9.5 Velkojien suoja... 457 9.6 Päätös sulautumisesta... 458 9.7 Sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista... 459 9.8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 459 9.9 Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano... 460 A. Ilmoitus kaupparekisteriin... 460 B. Rekisteröiminen... 460 19
C. Ulkomaisen yhtiön Suomessa rekisteröidyn sivuliikkeen poistaminen rekisteristä... 461 D. Ilmoitus ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle... 462 9.10 Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano... 462 A. Luvan hakeminen sulautumisen täytäntöönpanolle... 462 B. Luvan myöntämisen edellytykset ja luvan rekisteröinti... 463 C. Sivuliike Suomessa sulautumisen jälkeen... 463 D. Yrityskiinnitys sulautumisessa... 464 E. Todistus luvasta... 464 F. Suomalaisen osakeyhtiön poistaminen rekisteristä... 465 9.11 Sulautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset... 465 A. Voimaantulon ajankohta... 465 B. Sulautuvan yhtiön purkautuminen ja kombinaatiofuusiossa uuden yhtiön syntyminen.. 465 C. Varojen ja velkojen siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle... 466 D. Sulautumisvastikkeen saaminen... 466 E. Lopputilitys sulautuvassa yhtiössä... 466 9.12 Sulautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen... 467 Å OsakeyhtiÖn jakautuminen eli diffuusio 1 Jakautumisesta yleensä... 468 1.1 Mitä OYL:ssa tarkoitetaan osakeyhtiön jakautumisella... 468 1.2 Jakautumisen toteuttamistavat... 470 1.3 Sulautumisen tai selvitystilan vaikutus jakautumiseen... 470 A. Sulautuminen... 470 B. Selvitystila... 471 1.4 Jakautumisien samanaikaisuus... 472 1.5 Jakautumisen toteuttamisaika... 472 2 Jakautumissuunnitelma... 473 2.1 Pakollisuus ja muoto... 473 2.2 Sisältö... 474 A. Varsinainen sisältö... 474 B. Liite... 487 2.3 Tilintarkastajan lausunto... 487 A. Lausunnon tarkoituksesta... 487 B. Tilintarkastajan valinta... 488 C. Lausunto ja sen sisältö... 489 D. Poikkeukset lausunnon osalta... 490 E. Palkkio... 491 F. Säännösten rikkominen... 492 2.4 Jakautumisvastike (ks. myös 2.2 4- ja 5-kohdat sekä 6.4)... 492 2.5 Jakautumissuunnitelman rekisteröinti... 493 20
3 Velkojiensuoja jakautumisessa... 495 3.1 Velkojiensuojamenettelyn tavoite... 495 3.2 Menettely... 496 A. Velkojat, joita menettely koskee... 496 B. Kuulutuksen hakeminen velkojille... 497 C. Kuulutus velkojille... 497 D. Ilmoitus yhtiön velkojille... 498 E. Velkojan toimenpiteet... 499 F. Tuomioistuinmenettely... 500 3.3 Yrityssaneeraus ja jakautuminen... 501 4 Jakautumisesta päättäminen... 502 4.1 Päätöksen tekevä elin... 502 A. Yleistä... 502 B. Hallitus päättäjänä... 503 C. Yhtiökokous... 503 D. Hyväksymispäätöksen ajankohta... 504 4.2 Kokouskutsu yhtiökokoukseen... 505 A. Mistä lähtien kutsun saa toimittaa... 505 B. Kutsuaika... 505 C. Kutsun toimittamistapa... 506 D. Kutsun sisältö... 507 4.3 Osakkeenomistajien oikeus saada vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokous päättämään jakautumisesta... 507 A. Osakkeenomistajille tehtävä ilmoitus, kun yhtiökokousta ei kutsuta koolle... 507 B. Osakkeenomistajan vaatimus... 507 C. Yhtiökokouksen kutsuminen koolle... 508 4.4 Osakkeenomistajien oikeus saada ennen päätöksentekoa tiedoksi jakautumiseen liittyviä asiakirjoja ja muita tietoja... 508 A. Tavat, jolla osakkeenomistajille annetaan tiedot asiakirjoista... 508 B. Nähtävänä pidon ajankohta... 509 C. Asiakirjat, joita nähtävänä pito ja lähettäminen koskee... 509 D. Erityinen tiedonanto jakautumisesta päättäville yhtiökokouksille... 510 4.5 Päätöksentekojärjestys yhtiökokouksessa... 511 A. Normaalitilanne... 511 B. Jakautuvassa yhtiössä on erilajisia osakkeita... 511 C. Jakautuva yhtiö, joka jakautuu yhteen tai useampaan perustettavaan yhtiöön... 512 4.6 Yhtiökokouksen päätöksen sisältö... 513 4.7 Hyväksyvän jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista jakautumisvastikkeen saamiseen... 514 4.8 Jakautumispäätöksen pätemättömyys... 515 21
5 Jakautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin... 516 5.1 Ilmoittaminen ja ilmoituksen sisältö... 516 5.2 Ilmoituksen liitteet... 517 5.3 Rekisteröiminen... 519 6 Jakautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset... 519 6.1 Voimaantulon ajankohta... 519 6.2 Jakautuvan yhtiön purkautuminen kokonaisjakautumisessa... 520 A. Jakautuva yhtiö kokonaisjakautumisen jälkeen... 520 B. Lopputilitys... 521 6.3 Varojen ja velkojen siirtyminen vastanottavalle yhtiölle... 523 A. Pääsääntönä varojen siirtyminen... 523 B. Jakautumissuunnitelmassa mainitsemattomat varat... 524 C. Jakautumiseen ulkopuolisten seikkojen vaikutus omaisuuden tai sopimussuhteiden siirtymiseen... 525 D. Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet.. 525 E. Vastuu jakautuvan yhtiön veloista jakautumisen jälkeen... 526 6.4 Jakautumisvastikkeen saaminen... 527 A. Osakkeenomistajan aseman saavuttaminen vastaanottavassa yhtiössä... 527 B. Osakasoikeuksien saaminen vastaanottavassa yhtiössä... 528 C. Muu jakautumisvastike kuin vastaanottavan yhtiön osakkeet... 528 D. Oikeuden jakautumisvastikkeen saamiseen menettäminen... 529 7 Jakautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen... 530 8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien erityinen oikeussuoja jakautumisessa... 532 8.1 Vähemmistösuoja jakautumisessa... 532 A. Jakautuva yhtiö... 532 B. Vastaanottava yhtiö... 533 8.2 Lunastamisen edellytykset... 533 A. Osakkeenomistaja... 533 B. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija... 536 8.3 Lunastusmenettely... 538 A. Hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle... 538 B. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan tehtävistä... 538 C. Välimiesmenettelyn vireille tulo ja sen oikeusvaikutus... 540 D. Välimiesmenettelyn aloittaminen... 540 E. Uskottu mies... 540 F. Oikeudenkäyntikulut... 543 G. Välitystuomio ja sen ilmoittaminen asianosaisille... 544 H. Välitystuomion ilmoittaminen kaupparekisteriin... 544 I. Muutoksenhaku välitystuomioon... 545 22
J. Välitystuomion täytäntöönpano... 546 K. Jakautumisen raukeamisen vaikutus lunastamiseen... 546 8.4 Lunastushinta ja sen maksu... 547 A. Lunastushinnan määrä... 547 B. Lunastushinnalle maksettava korko... 548 C. Lunastushinnan maksuajankohta... 548 D. Lunastushinnan maksaja... 549 E. Varat, joita saa käyttää lunastushinnan maksuun... 549 F. Lunastushinnan maksu ja lunastushinnan tallettaminen... 550 G. Jakautumisen raukeamisen vaikutus lunastushinnan maksamiseen... 551 9 Rajat ylittävä jakautuminen... 551 9.1 Mitä OYL:ssa tarkoitetaan rajat ylittävällä jakautumisella... 551 A. Millaisia jakautumisia OYL:ssa säännellään... 551 B. Ulkomaiset yhtiöt, jotka voivat olla osallisia jakautumisessa... 552 9.2 Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys... 553 A. Jakautumissuunnitelma... 553 B. Hallituksen selvitys... 556 9.3 Riippumattoman asiantuntijan lausunto... 557 9.4 Jakautumissuunnitelman rekisteröinti... 559 9.5 Velkojien suoja... 559 9.6 Päätös jakautumisesta... 560 9.7 Jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista... 560 9.8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 561 9.9 Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano... 562 A. Ilmoitus kaupparekisteriin... 562 B. Rekisteröiminen... 562 C. Ulkomaisen yhtiön Suomessa rekisteröidyn sivuliikkeen poistaminen rekisteristä... 564 D. Ilmoitus ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle... 564 9.10 Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano... 564 A. Luvan hakeminen jakautumisen täytäntöönpanolle... 564 B. Luvan myöntämisen edellytykset ja luvan rekisteröinti... 565 C. Sivuliike Suomessa jakautumisen jälkeen... 566 D. Yrityskiinnitys jakautumisessa... 566 E. Todistus luvasta... 567 F. Suomalaisen osakeyhtiön poistaminen rekisteristä... 567 G. Jakautumisen vaiheittainen voimaantulo... 568 9.11 Jakautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset... 568 A. Vastaanottava suomalainen osakeyhtiö... 568 B. Jakautuva yhtiö on suomalainen osakeyhtiö... 569 23
C. Jakautumiseen osallisten yhtiöiden yhteisvastuu jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön veloista... 570 D. Jakautumissuunnitelmassa jakamattomat varat kokonaisjakautumisessa... 570 E. Lopputilitys jakautuvassa yhtiössä... 570 9.12 Jakautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen... 570 Ä Yritysmuodon muuttaminen 1 Yritysmuodon muutoksista yleensä... 572 1.1 Mikä on yritysmuodon muutos... 572 1.2 Osakeyhtiöihin liittyvästä yritysmuodon sääntelystä... 573 2 Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi... 574 2.1 OYL:ssa muutokselle säädetyt edellytykset... 574 2.2 Päätöksentekojärjestys... 574 2.3 Muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja muutoksen voimaantulo... 575 2.4 Julkisen osakeyhtiön merkittävät hankinnat osakkeenomistajilta osakeyhtiömuodon muuttumisen jälkeen... 576 A. Säännös ja sen tarkoitus... 576 B. Edellytykset 19:2:n soveltamiselle... 576 C. Asian käsittely yhtiökokouksessa... 578 D. Kaupparekisteriin merkitseminen... 579 E. Sanktiot... 579 3 Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi... 580 3.1 Edellytykset... 580 3.2 Päätöksentekojärjestys... 580 3.3 Muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja muutoksen voimaantulo... 581 4 Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen muihin yritysmuotoihin... 581 4.1 Mihin yritysmuotoihin yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa... 581 4.2 Yksityisen osakeyhtiön yritystoiminnan jatkaminen toisessa yritysmuodossa... 581 A. Osuuskunta... 581 B. Henkilöyhtiö... 582 C. Yksityinen elinkeinonharjoittaja... 584 4.3 Päätös yritysmuodon muuttamisesta... 585 A. Osuuskunnaksi... 585 B. Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi... 586 C. Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi... 586 5 Velkojiensuoja yritysmuotoa muutettaessa... 586 5.1 Velkojiensuojamenettelyn tavoite... 586 5.2 Velkojiensuojamenettely... 588 A. Muutospäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja kuulutuksen hakeminen velkojille... 588 B. Kuulutus velkojille... 588 24
C. Ilmoitus yhtiön velkojille... 588 D. Todistus ilmoitusten lähettämisestä yhtiön velkojille... 589 E. Velkojan toimenpiteet... 589 F. Tuomioistuinmenettely... 590 6 Yritysmuodon muutoksen merkitseminen kaupparekisteriin ja voimaantulo... 592 Ö Osakeyhtiön purkautuminen tai kaupparekisteristä poistaminen 1 Yhtiön purkautumisesta ja kaupparekisteristä poistamisesta yleensä... 594 2 Yhtiön asettaminen selvitystilaan yhtiön oman päätöksen perusteella... 595 2.1 Yhtiökokous... 595 2.2 Yhtiökokouskutsu... 595 A. Kutsuaika... 595 B. Kutsun toimittamistapa... 596 C. Kutsun sisältö... 596 2.3 Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 597 2.4 Yhtiökokouksen päätös... 598 2.5 Selvitystilaan asettaminen yhtiöjärjestyksen nojalla... 599 3 Osakeyhtiön määrääminen selvitystilaan tai poistaminen kaupparekisteristä kaupparekisteriviranomaisen päätöksellä... 600 3.1 Yleistä... 600 3.2 Tilanteet, joissa osakeyhtiö määrätään selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. 601 A. Yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta... 601 B. ElinKL:n 6 :ssä tarkoitetun edustajan puuttuminen... 602 C. Tilinpäätösasiakirjojen ja toimintakertomuksen kaupparekisteriin ilmoittamisen laiminlyönti... 602 D. Yhtiön konkurssi on rauennut varojen puutteeseen... 603 3.3 Menettely, kun kaupparekisteriviranomainen määrää osakeyhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä... 603 A. Asian vireillepano... 603 B. Kaupparekisterin antama korjauskehotus... 604 C. Kaupparekisterin ratkaisu... 605 4 Selvitystilan alkamisesta... 606 5 Yhtiön organisaatio selvitystilan aikana... 607 5.1 Yleistä... 607 5.2 Yhtiökokous... 607 5.3 Selvitysmiehet... 609 5.4 Tilintarkastajat... 611 6 Yhtiön elinten selvitystilan aikaiset tehtävät... 612 6.1 Hallitus ja toimitusjohtaja... 612 25